广州国光股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002045 证券简称：广州国光

国光电器股份有限公司

股权分置改革说明书（修订稿）董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任

何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

一、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

二、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

三、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会

议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

1、广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公

司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司作为本公司非流通股股东，拟将所持本公司股份的一部分作为对价，支付给流通股股东，从而使其所持的本公司非流通股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，流通股股东每持有10股将获得3.3股的对价股份。

2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股东的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下

法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有广州国光股份总数百分之五以上的非流通股股东广东国光投资有限公

司、PRDF NO.1 L.L.C承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日至10月28日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月19日起停牌，最晚于9月

29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年9月28日之前（含9月28日）公告非流通股

股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公

告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月28日之前（含9月28日）公告协

商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-28609688 2 609988

传真：020-28609396

电子信箱：Linda@ggec.com.cn

公司网站：www.ggec.com.cn

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

目 录

释义 ................................1

公司基本情况简介 ...............................2

公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........4

公司非流通股股东介绍............................5

股权分置改革方案 ...............................7

股权分置改革对公司治理的影响....................12

股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .....13

公司聘请的保荐机构和律师事务所..................14

本次改革的相关当事人...........................16

备查文件目录................................17

释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

广州国光、本公司、公司 指 国光电器股份有限公司控股股东、国光投资 指 广东国光投资有限公司本方案/本次改革方案 指 国光电器股份有限公司此次股权分置改革方案

流通权对价 指 非流通股股东为获取所持非流通股上市流通权而

向流通股股东支付的对价，本方案的流通权对价为流通股股东每10股获得3.3股

相关股东会议股权登记日 指 2005年10月18日

上市后平均收盘价 指 公司股票上市交易首日（2005年5月23日）至公告股权分置改革方案前两个交易日（2005年9

月15日），公司股票二级市场的平均收盘价格

（11.44元/股）

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括广东国光投资有限公司、

PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司

流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

商务部 指 中华人民共和国商务部

董事会 指 国光电器股份有限公司董事会

保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司律师 指 中伦金通律师事务所

一、 公司基本情况简介

（一） 公司基本情况

公司名称：国光电器股份有限公司

英文名称：GUOGUANG ELECTRIC CO.， LTD.英文缩写：GGEC

设立日期：1993年12月25日

注册地址：广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号

办公地址：广州市花都区新华镇镜湖大道8号

注册地址邮政编码：510460 办公地址邮政编码：510800

互联网址：www.ggec.com.cn

法定代表人：周海昌

（二） 公司 2005年 6月 30日及近三年主要财务指标和会计数据

1. 资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

资产总额 86044.63 59，575.65 43，878.90 39，254.87

负债总额 28979.46 32，314.75 20，924.59 20，726.43

资产负债率 33.68% 54.24% 47.69% 52.80%

2. 利润表主要数据

单位：万元

项目 2005年1－6月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 20038.50 37，456.07 31，938.25 34，423.23

净 利 润 2618.04 5，208.49 5，130.76 4，878.14

净资产收益率 4.59% 19.11% 22.35% 26.33%

每 股 收 益(元) 0.26 0.74 0.73 0.70

（三） 公司近三年利润分配情况

1、根据2003年2月12日《2003年度第1次董事会议决议》，公司按每

股分配0.10元现金股利的方式进行分配，共分配利润700万元。该次分配获其后召开的股东大会审议通过。

2、根据2003年7月19日《2003年度第13次董事会议决议》，公司按每

股分配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元。该次分配获其后召开的股东大会审议通过。

3、根据2004年7月10日第四届董事会第26次会议决议，公司按每股分

配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元。本次分配已获

2004年8月12日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议通过，于2004

年8月16日实施。

4、以2005年6月15日作为股权登记日，公司实施了2005年3月8日的

2004年度股东大会通过的分红派息方案，该股权登记日的总股本10000万股，

每10股派发现金红利（含税）3.5元，共分配现金红利3500万元。

（四） 公司设立以来历次融资情况

1、1995年11月，经原外经贸部批准，公司向PRDF公司增资发行3000万股股份，发行价格为每股1.35元，公司改制为外商投资股份有限公司。

2、经中国证监会证监发行字[2005]13号文核准，本公司发行人民币普通

股3，000万股，发行价格10.80元，其中网下向询价对象累计投标询价配售

600万股，网上向社会公众投资者按市值配售2，400万股。该次发行的3000万股股票于2005年5月23日在深圳证券交易所挂牌上市。

（五） 公司目前的股本结构

表1： 截止本改革说明书公告日公司股本结构

股东名称 股份数量 股份比例 股份性质

广东国光投资有限公司 3580万股 35.80% 境内法人股

PRDF NO.1 L.L.C 3000万股 30.00% 外 资 股

广东省恒达企业发展有限公司 336万股 3.36% 境内法人股

惠州市恒达置业有限公司 56万股 0.56% 境内法人股

惠州市恒兴实业有限公司 28万股 0.28% 境内法人股

已上市流通股份 3000万股 30.00% 流通A股

合计 10000万股 100.00%

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）1993年以定向募集方式设立股份有限公司。根据广州市体改委穗改

股字[1993]58号文的批复，公司股本结构设置如下：总股本4000万股，每股面

值为人民币1元，其中国家股为3200万股，占总股本的80%，个人股向公司内部职工募集，为800万股，占总股本的20%。

（二）1995年增资扩股并改制为外商投资股份有限公司。1995年11月，公

司向PRDF公司增资发行3000万股股份，发行价格为每股1.35元，公司改制为外商投资股份有限公司。增资扩股后公司股本结构如下：总股本7000万股，其中国家股为3200万股，占总股本的45.71%；职工持股会持有800万股，占总股本

的11.43%；PRDF公司持有外资股3000万股，占总股本的42.86%。

（三）2000年2780万股国家股转让给内部职工。股权转让后公司股本结构

如下：总股本7000万股，其中国家股为420万股，占总股本的6%；公司职工和工会持有3580万股，占总股本的51.14%；PRDF公司持有外资股3000万股，占总

股本的42.86%。

（四）2001年3580万股股份持有人规范。通过设立国光投资，规范公司职工和工会持股。公司股本结构如下：总股本7000万股，其中国家股为420万股，占总股本的6%；国光投资持有3580万股，占总股本的51.14%；PRDF公司持有外

资股3000万股，占总股本的42.86%。

（五）2002年国家股股权转让并退出。2002年11月18日，本公司6%的国家

股被转让给广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司。股权转让后公司股本结构如下：总股本7000万股，其中国光投资持有3580万股，占总股本的51.14%；PRDF公司持有外资股3000万股，占总股本的42.86%；广东省恒达企业发展有限公司持有336万股，占总股本的

4.80%；惠州市恒达置业有限公司持有56万股，占总股本的0.80%；惠州市恒兴

实业有限公司持有28万股，占总股本的0.40%。

（六）2005年 月公开发行股票3000万股并上市。经中国证监会证监发行

字[2005]13号文核准，本公司发行人民币普通股3，000万股，发行价格10.80元。该次发行后公司股本结构如下：总股本10000万股，其中国光投资持有3580万股，占总股本的35.80%；PRDF公司持有外资股3000万股，占总股本的30.00%；

广东省恒达企业发展有限公司持有336万股，占总股本的3.36%；惠州市恒达置业有限公司持有56万股，占总股本的0.56%；惠州市恒兴实业有限公司持有28万股，占总股本的0.28%；社会公众合计持有3000万股，占总股本的30.00%。

三、 公司非流通股股东介绍

（一） 控股股东及实际控制人介绍

本公司的控股股东广东国光投资有限公司，成立于2001年9月29日，是为规范自然人直接持有本公司股权的行为，由周海昌先生、广州国光电声厂和

其他39位自然人股东以其在证券托管公司登记的全部本公司的股权共同出资

设立的有限责任公司，注册资本为3580万元，实际控制人为周海昌先生。

国光投资的法定住所为广州市花都区新华镇镜湖大道8号，法定代表人为郝旭明，主营业务为对外投资，持有本公司及广东国光电子有限公司的股份。

自成立以来，国光投资持有本公司股份数量未发生变化。截至本说明书公告日，国光投资持有3580万股，占总股本的35.80%。

根据经审计的会计报表，截至2004年12月31日，国光投资的总资产（合并数）为59，986.10万元，净资产（合并数）为14，299.18万元，2004年度实现净利润（合并数）2，662.0万元。

截至本说明书公告日，国光投资与本公司之间未存在互相担保、互相资金占用的情形。

（二） 提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：广东国光投资有限公司、

PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司。截至本说明书公告日，持有公司股份的数量、比例如下：

表2： 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况

股东名称 股份数量 股份比例 股份性质

广东国光投资有限公司 3580万股 35.80% 境内法人股

PRDF NO.1 L.L.C 3000万股 30.00% 外资股

广东省恒达企业发展有限公司 336万股 3.36% 境内法人股

惠州市恒达置业有限公司 56万股 0.56% 境内法人股

惠州市恒兴实业有限公司 28万股 0.28% 境内法人股

合计 7000万股 70.00%

截至本改革说明书公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

（三） 非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本改革说明书公告日，公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例如下：

表3： 公司全体非流通股股东持股情况

股东名称 股份数量 股份比例 股份性质

广东国光投资有限公司 3580万股 35.80% 境内法人股

PRDF NO.1 L.L.C 3000万股 30.00% 外资股

广东省恒达企业发展有限公司 336万股 3.36% 境内法人股

惠州市恒达置业有限公司 56万股 0.56% 境内法人股

惠州市恒兴实业有限公司 28万股 0.28% 境内法人股

合计 7000万股 70.00%

截至本改革说明书公告日，上述股东相互之间不存在关联关系。

（四） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人买卖公司流通股股份的情况

公司所有非流通股股东——广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司，在公司董事会公告改革说明书的前两日，均未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

持有公司 5%以上的非流通股股东——广东国光投资有限公司的实际控制

人为周海昌先生，在公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

持有公司 5%以上的非流通股股东——PRDF公司的实际控制人为韩伟先生，在公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有公司的流通股股份，公告

之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

四、 股权分置改革方案根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在全体非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

（一） 股权分置改革方案概述

1. 对价安排的形式、数量

非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3.3股，合计获付990万股。对价支付完成后，广州国光的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2. 对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，并获得商务部的批复文件后，公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股

东执行对价，流通股股东每10股获付3.3股。

3. 执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东

名称 持股数

（股）占总股本比例本次执行对

价股份（股）本次执行对

价现金（元）持股数

（股）占总股本比例

1广东国光投资有限公司

35，800，00035.80% 5，063，1430 30，736，857 30.74%

2 PRDF NO.1 L.L C 30，000，0003 .00% 4，242，8570 25，757，143 25.76%

3广东省恒达企业发展有限公司

3，360，0003.36% 475，200 2，884，800 2.88%

4惠州市恒达置业有限公司

560，000.56% 79，2000 480，800 0.48%

5惠州市恒兴实业有限公司

280，000.28% 39，6000 240，400 0.24%

合 计 70，000，00070.00% 9，900，0000 60，100，000 60.10%

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间

5，000， 00 T+12个月

5，000， 00 T+24个月 1广东国光投资有限公司

20，736，857 T+36个月

5，000， 00 T+12个月

5，000， 00 T+24个月 2 PRDF NO.1 L.L.C

15，757，143 T+36个月

3广东省恒达企业发展有限公司

2，884，800 T+12个月

4惠州市恒达置业有限公司

480，800 T+12个月

5惠州市恒兴实业有限公司

240，400 T+12个月

注：T日为股权分置改革实施完成后，公司股票复牌日

5. 改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 40，000，000-4 ，000，000

2、境外法人持有股份 30，000，000-3 ，000，000非流通股股份

小计 70，000，000-7 ，000，000

1、境内法人持有股份 0 34，342，85734，342，857

2、境外法人持有股份 0 25，757，14325，757，143有限售条件的流通股份

小计 0 60，100，0006，100，000无限售条件的流通股份

30，000，0009，9 0，00039，900，000

股份总数 100，000，000 100，000，000

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得

流通权向流通股股东执行对价，因此执行对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

1. 流通权的价值计算公式

每股流通权的价值=超额市盈率的倍数×2004年公司全面摊薄每股收益

2. 超额市盈率的估算

超额市盈率的倍数=首次公开发行股票时发行市盈率-比较基准市盈率

公司在首次公开发行股票时，以电子元器件行业国际二级市场市盈率

20-25倍向机构投资者广泛询价，在充分考虑到全流通的情况下，发行价确定

为10.80元，2004年全面摊薄每股收益为0.521元，发行市盈率20.73倍。

考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，若以国际二级

市场市盈率20-25倍的80%-90%即17倍市盈率作为发行市盈率的比较基准，则超额市盈率的倍数为：

超额市盈率的倍数=20.73-1=.73（倍）

3. 流通权的价值的计算

流通权总价值=超额市盈率的倍数×2004年全面摊薄每股收益×流通股股数

=3.73×0.521×3000万股

≈5830万元

4. 流通权总价值所对应的广州国光流通股股数

流通权总价值所对应的流通股股数=流通权的总价值÷全流通后市价全流通后市价以2004年全面摊薄每股收益与国际二级市场市盈率20倍计算。

流通权总价值所对应的流通股股数=5830万元÷（0.521×20）

≈560万股

5. 非流通股股东支付对价的比例

执行对价的比例=流通权总价值所对应的流通股股数÷流通股股数

=560÷3000

≈0.187即非流通股股东向流通股股东执行对价的底限为流通股股东持有的每10

股流通股获付1.87股。

6. 流通权对价的合理性分析

根据以上分析，招商证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的990万股高于流通权总价值所对应的广州国光流通股股数560万股，因此非流通股股东执行的对价（流通股股东持有的每10股流通股获付3.3股）对流通股股东来说是合理的。

7. 方案实施对流通股东权益影响的评价股权分置改革方案的实施对流通股股东权益的影响主要表现为股权分置改革方案实施前后流通股股东所持股票总市值的变化。

股权分置改革前流通股总市值=上市后平均收盘价×流通股股数

=11.44×3000万股

=34，320万元

股权分置改革后流通股总市值=全流通后市价×流通股股数全流通后市价以2004年全面摊薄每股收益与国际二级市场市盈率20倍计算。

股权分置改革后流通股总市值=（0.521× 0）×3990万股

=41，576万元

经过以上测算，本保荐机构认为：股权分置改革方案实施后流通股股东的权益有一定程度的增加，因此非流通股股东执行的对价水平（流通股股东持有

的每10股流通股获付3.3股）是充分保障了流通股股东权益的。

（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

1. 非流通股股东做出的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如

下法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有广州国光股份总数百分之五以上的非流通股股东广东国光投资有限

公司、PRDF NO.1 L.L.C承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十

四个月内不超过百分之十。

. 履行承诺义务的保证

在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份

办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

3. 违约责任如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原广州国光非流通股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给广州国光。

4. 承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、 股权分置改革对公司治理的影响

（一） 公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

（二） 公司独立董事针对股权分置改革对公司治理影响的意见

公司独立董事认为，本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展产生积极的影响。

六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（二）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况

保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况:

在国光电器股份有限公司董事会公告股权分置改革之日以前六个月内，于2005年5月23日以每股12.76元的价格卖出网上市值配售流通股7，000股，

于2005年5月23日以每股12.609元的价格卖出网上包销余股1，412，369股，

于2005年9月16日以每股12.01元的价格卖出网下配售余股51股，合计共

卖出1，419，420股。除上述交易外，保荐机构不存在买卖国光电器股份有限公司流通股股份的情况。

中伦金通律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况

（二） 保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

国光电器股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，广州国光非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐广州国光进行股权分置改革工作。

（三） 律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的中伦金通律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查，认为公司符合本次股权分置改革的条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、以及《管理办法》、《业务操作指引》、《上市规则》等相关法律法规和规章的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法律程序；但该股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过和商务部的批准，并经交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后可依法实施。

八、 本次改革的相关当事人国光电器股份有限公司

住所：广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号

法定代表人：周海昌

联系人：凌勤

电话：020-28609688

传真：020-28609396

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：吴喻慧

项目负责人：朱仙奋

项目主办人：郑勇

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

公司律师：中伦金通律师事务所住所（或办公地址）：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

负责人：张学兵

经办律师：陆宏达 赵天红

电话：010-65681188

传真：010-65681838

九、 备查文件目录

（一） 保荐协议；

（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三） 非流通股股东的承诺函；

（四） 保荐意见书及补充保荐意见书；

（五） 法律意见书及补充法律意见书；

（六） 保密协议；

（七） 独立董事意见函。

国光电器股份有限公司董事会

2005 年 9月28日