昌九生化2004年度股东大会会议资料

江西昌九生物化工股份有限公司

二 00四年度股东大会会议资料

二 00五年五月三十一日

江西昌九生物化工股份有限公司

2004年度股东大会议程

会议时间：2005年 5月 31日（星期二）上午 9时 30分；

会议地点：江西省南昌市洪都北大道 516号四楼公司会议室；

主 持 人：肖建国董事长

会议议案：

（1）审议 2004年度董事会工作报告；

（2）审议 2004年度监事会工作报告；

（3）审议 2004年度财务决算报告；

（4）审议 2004年年度报告（正文及摘要）

（5）审议 2004年度利润分配预案；

（6）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（7）审议《公司日常关联交易的议案》；

（8）审议《关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案》；

（9）审议《关于控股子公司昌九新欣公司租赁江西第二化肥厂造气、合成氨、尿素、甲醇等生产装置经营的议案》。

江西昌九生物化工股份有限公司

二 OO四年度董事会工作报告

肖 建 国

各位股东及股东代表：

现在，我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司董事会作 2004年度董事会工作报告，本报告已经 2005年 3月 30日召开的公司董事会第三届第二次会议通过，现提请公司 2004年度股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司以效益为中心，以结构调整为主线，以技术和管理

创新为动力，克服了原料煤价格持续上涨等不利因素，抓住尿素、甲醇等产品的市场需求回升，价格上扬的有利时机，内挖潜力，外拓市场，扭转了 2003年因计提坏帐会计政策变更造成的亏损局面，使 2004年的生产经营状况与 2003年相比明显改善，取得了较好的效果。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务为尿素、聚丙烯酰胺、丙烯酰胺、双氧水、甲醇、白炭黑、液体二氧化碳、过氧乙酸、氢气、氧气、氮气、硫、塑料管材、合成氨等化工原料、环保及生化产品的研制、生产和销售。

报告期内，公司共生产总氨 143，892 吨、尿素 165，002 吨、粗甲醇

46，570吨、双氧水 10，993吨、白炭黑 7，550吨、丙烯酰胺 12，153 吨、塑料管材 3，281 吨。实现主营业务收入 53，510.90 万元，比去年增长

29.14%；主营业务利润 7，901.39万元，比去年增长 51.96 %；净利润

.36万元，与去年相比扭亏为盈。

(2)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

尿 素 240，583，869.67 44.96 51，508，843.66 63.30

塑料管材 26，216，229.31 4.90 2，893，360.21 3.56

丙烯酰胺 142，148，698.88 26.56 22，962，264.51 28.22

粗 甲 醇 88，528，500.00 16.54 2，440，514.61 3.00

白 炭 黑 23，784，646.83 4.44 66，348.03 0.08

双 氧 水 10，845，792.92 2.03 1，400，999.51 1.72

其 他 3，001，226.42 0.57 100，874.02 0.12

合 计 535，108，964.03 100.00 81，373，204.55 100.00

其中:关联交易 88，528，500.00 16.54 2，440，514.61 3.00

合计 535，108，964.03 / 81，373，204.55 /

内部抵消 / /

合计 535，108，964.03 100 81，373，204.55 100

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联

交易金额 97，507，413.17 元。

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

南昌 443，834，469.37 82.94 68，585，537.86 84.29

九江 26，216，229.31 4.90 2，893，360.21 3.56

江苏 65，058，265.35 12.16 9，894，306.48 12.15

其中:关联交易 88，528，500.00 16.54 2，440，514.61 3.00

合计 535，108，964.03 / 81，373，204.55 /

内部抵消 / /

合计 535，108，964.03 100 81，373，204.55 100

(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司生产经营的主要产品尿素以省内销售为主，同时销往浙江、广东、江苏等周边省份；塑料管材主要销往湖北、上海、广东等地区；

双氧水主要销往本省、福建、广东、湖南等地区；白炭黑主要销往浙江、广东等地区；丙烯酰胺、聚丙烯酰胺主要销往东北、华北、山东等地区，少量销往北美和东南亚。因本报告期内公司同行业数据难以及时采集，故市场占有率指标暂无法计算。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

尿 素 240，583，869.67 189，075，026.01 21.41

丙烯酰胺 142，148，698.88 119，186，434.37 16.15

粗 甲 醇 88，528，500.00 86，087，985.39 2.76

合 计 471，261，068.55 394，349，445.77

(6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，由于公司所处化工行业市场转旺，主产品尿素及丙烯酰胺等销价及销量上升，致使主营业务结构发生变化。尿素产品占主营业务收入的比重上升４.47个百分点，塑料管材占比重下降３.26个百分点；丙烯酰胺占比重上升５.40个百分点，粗甲醇占比重下降３.59个百分点，白炭黑占比重下降１.39个百分点。

(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明报告期内，由于尿素产品销价上升幅度大于成本上升幅度，导致尿素毛利率同比上升６.72 个百分点，由于粗甲醇、双氧水、丙烯酰胺的销价上升幅度小于成本上升幅度，导致丙烯酰胺毛利率同比下降

２.13个百分点，粗甲醇毛利率同比下降５.54个百分点，双氧水毛利

率同比下降１.70 个百分点。由于塑料管材、白炭黑销价同比下降，成本同比上升，导致塑料管材毛利率同比下降７.25 个百分点；白炭黑毛利率同比下降４.04 个百分点。经营成果和利润构成与上年度发

生重大变化的原因分析：⑴主营业务利润较上年度增加 2，702万元，

主要原因：⑴主产品尿素、丙烯酰胺等销量增加及主产品尿素等毛利率同比上升。⑵营业利润较上年度增加 9，458万元，主要原因：主营业务利润较上年度增加，以及上年度因坏帐准备会计政策变更计提了较大余额的坏帐准备，增加了上年度管理费用。⑶投资收益较上年度

增加 1，155万元，主要原因：上年度计提了较大金额的长期投资减值准备，减少了上年度投资收益。⑷补贴收入较上年度增加６４万元，主要原因：本年度较上年度多收到增值税返还收入。⑸营业外支出较上年度减少８６万元，主要原因：上年度控股子公司江西昌九农科化工有限公司计提了固定资产减值准备。⑹净利润较上年度增加 10327万元，主要原因：本年度主营业务利润较上年度增加；上年度因会计政策变更计提了较大金额的坏帐准备，增加了上年度管理费用；上年度计提了较大金额的长期投资减值准备，减少了上年度投资收益。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

江西昌九农科化工有限公司

化工产品的生产、销售 丙烯酰胺晶体 2，000 6，176.71 358.94

九江锦兴贸易有限公司

丙烯及其他化工产品、化工设备及配件、五金建材批发、营售、储存、投资咨询等贸易及仓储 800 874.76 -54.57

江西昌九康平气体有限公司压缩气体和液化气体生产销售

液体二氧化碳、氧

气、氮气 394 456.04 0.25

江西昌九金桥化工有限公司

化工产品的研究、开发、生产；化工原料、机械设备、仪器仪表销售；技术咨询、转让

无水哌嗪 1，600 2，876.66 -171.51

⑵报告期内无来源于投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的单个参股公司。

3、公司向前五位供应商合计的采购金额 24，786万元，占年度采

购总额比例为 61.52%，前五名客户销售额合计为 18，072万元，占公司销售总额的比例为 33.77%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

原材料价格持续上涨、电力供应紧张是目前公司面临的主要困难，新产品市场开拓缓慢是目前制约公司经济效益进一步提高的主要问题。对此，公司采取以下措施：

1、优化生产组织、精心操作、精心维护、精心检修、全面提升

经济运行质量，保证生产装置安全、稳定、长周期、满负荷运转；

2、继续开展挖潜增效活动，千方百计增收节支，开源节流，进

一步降低生产成本和管理费用，确保在市场竞争中有降价让利空间，掌握抢占市场份额的主动权；

3、大力强化营销工作，加强营销队伍建设，创新营销模式，推

行以产销率和货款回笼责任制为主要内容的营销体制改革，化解经营风险，强化营销服务工作，加大市场开拓力度；

4、按照效率优先，兼顾公平的原则，不断完善各项单项奖励制度，建立能调动职工积极性的激励机制；

5、搞好技改投入，围绕节能降耗上一些技改技措项目，在技术改造降低成本方面加大力度。

6、完善年产 17万吨煤棒装置，争取早日发挥效益，在缓解原料煤供应紧张和降低原料煤成本方面发挥作用；

7、以市场为导向，加快新产品开发步伐，以现有的甲醇、双氧

水、尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺等产品为基础，大力开发相关下游产品和系列产品，培育新的经济增长点。重点是以聚丙烯酰胺产品为基础，以高校技术优势为依托，开发耐温抗盐型高附加值的油田和水处理及环保用聚丙烯酰胺系列产品，改变目前现有的聚丙烯酰胺产品用

途、单一、产品滞销的局面；

8、为了克服电力供应紧张的形势，目前已在新设立的控股子公

司江西昌九青苑热电有限责任公司建设 75t/h 循环流化床锅炉及

12000KW 汽轮机发电机组项目，争取早日建成投产，降低电力供应紧张带来的不利影响。

（五）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 1998年 12月 17日发行了 6，000万 A股，发行价格 4.48元/股，扣除发行费用后，共募集资金 25，680 万元，延期使用至本报告期。

⑴ 承诺投资项目与实际投资项目对照表：

单位：万元

承诺投资项目 计划投资 实际投资项目 承诺投资 实际投资 项目进度

技改增产 4万吨尿素项目 3，665 3，978 完成 技改增产 4 万吨尿素

项目 10，085 年产 1万吨聚丙烯酰胺项目 4，282 3，119 50%

年产 1 万吨白炭黑项

目 3，975 年产 1万吨白炭黑项目 3，975 3，851 完成

年产 4万吨丙烯酸及酯类项目 5，000 978 停建 年产 4 万吨丙烯酸及

酯类项目 5，000 年产 1万吨塑料管材技术改造

项目 3，000 1，580 完成收购江西轮胎厂并配

套建设年产 1 万吨乳

液及涂料和0.3万吨高吸水性树脂项目

3，000收购江西农科化工有限公司

60%的股权，并兴建一套年产

1万吨的丙烯酰胺装置项目。

3，000 1，800 完成

补充流动资金 10，374

⑵截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计完成募集资金项目投资共

计 21773 万元，完成募集资金总额的 84.79%；尚未使用的募集资金

3，907万元，补充公司流动资金，已经 2005年 1月 22日召开的公司 2005

年第一次临时股东大会审议批准。报告期内，公司使用募集资金 358万元，主要投入年产 1万吨聚丙烯酰胺项目，支付其一期工程的设备保证金。

截止报告期末，公司首次募集资金已全部使用完毕。

⑶募集资金投资项目变更情况

技改增产 4 万吨尿素项目经 1999 年度股东大会批准，将该项目的投资额由 10，085万元改为 3，665万元。剩余资金用 4，282万元投入

年产 1 万吨聚丙烯酰胺项目的建设，另一部分暂做新产品的流动资金。见 2000年 6月 30日《中国证券报》、《上海证券报》，2000年年度报告。

年产 4万吨丙烯酸及酯类项目由于原料供应、市场变化以及资金

缺口等原因停建，经 2000 年度股东大会批准，尚余的 4，063 万元资金全部变更投向，其中的 3000万元投入年产 1 万吨塑料管材技术改造项目，剩余 1，063万元补充企业的流动资金。见 2001年 5月 10日《中国证券报》、《上海证券报》，2001年年度报告。

收购江西轮胎厂并配套建设年产 1 万吨乳液及涂料和 0.3 万吨高

吸水性树脂项目，经 1999 年第一次临时股东大会批准，变更为收购江西农科化工有限公司 60%的股权，并兴建年产 1 万吨丙烯酰胺项目。见 1999年 8月 21日《中国证券报》、《上海证券报》，1999年年度报告。

报告期内，2004年 12月 18日召开的公司第二届第十七次董事会

审议通过了《改变公司部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金的使用效果，根据公司生产经营工作的实际需要，决定调整年产 1万吨聚丙烯酰胺项目的投资规模，并将已完成项目剩余的募集资金共

计 3907万元补充公司流动资金，该议案已经 2005年 1月 22日召开

的公司 2005年第一次临时股东大会审议批准。

⑷项目收益情况

单位：万元

序号 投资项目 产生收益（主营业务利润）金额 备注说明

1 技改增产 4万吨尿素项目 5150.8

2 年产 1万吨聚丙烯酰胺项目 停产

3 年产 1万吨白炭黑项目 6.6

4 年产 4万吨丙烯酸及酯类项目 停建

5 年产 1万吨塑料管材技术改造项目 289.3

6

收购江西农科化工有限公司 60%股权，并

兴建一套年产 1万吨丙烯酰胺装置项目 2296.2

4、非募集资金项目情况

1)、年产 17万吨煤棒装置报告期内，公司投资 428万元人民币建设年产 17万吨煤棒装置，该项目已于 2004年 12月全面建成，并投入试运行。

2)、新增三台￠3000煤气发生炉项目报告期内，公司投资 953 万元人民币新增三台￠3000 煤气发生炉，该项目已于 2004年 10月全面建成并投入运行。

以上两项非募集资金项目累计共投入 1381万元。

（六）报告期内公司财务状况经营成果分析

1、财务数据

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 778，665，618.96 775，517，833.48 3，147，785.48 0.41

主营业务利润 79，013，940.92 51，996，887.84 27，017，053.08 51.96

净利润 7，133，608.79 -96，132，405.91 103，266，014.70 107.42

现金及现金等价物净增加额 -33，615，108.56 36，043，081.77 -69，658，190.33 193.26

股东权益 371，068，570.99 363，649，134.49 7，419，436.50 2.04

2、变动原因：

⑴主营业务利润较上年度增加 2702万元，主要原因：主产品尿素、丙烯酰胺等销量增及尿素毛利率上升。

⑵净利润较上年度增加 10327 万元，主要原因：本年度主营业务利润较上年增加，上年度因会计政策变更计提了较大金额的坏帐准备及长期投资减值准备，增加了上年度管理费用，减少了上年度投资收益。

（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

1、根据财政部、国家税务总局财税[2004]33 号文的精神，公司

生产销售的尿素产品，自 2004年 1月 1日至 2004年 12月 31日，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还 50%的办法，根据国家税务总局的有关文件，2005年仍将实行该项返还政策。

2、煤炭、电力、铁路运输等供应紧张，价格上涨，对公司的生产经营带来不利的影响。

（八）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司二届十三次董事会会议于 2004 年 4 月 8 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 8 名，1 名董事因公出差，委托其他

董事代为出席及表决，2名董事因公请假，会议通过了如下决议：⑴审议通过了《关于变更坏账损失核算方法的议案》。⑵审议通过了《关于计提长期投资减值准备的议案》。⑶审议通过了《关于投资建设年

产 17 万吨煤棒装置和新增三台￠3000 煤气发生炉的议案》。⑷审议通过了《关于控股子公司江西昌九金桥化工有限公司增资扩股和调整股权比例的议案》。

2)、公司二届十四次董事会会议于 2004年 4月 25日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到 10名，1名董事因公出国请假，会议通过了如下决议：⑴审议通过了《2003年度董事会工作报告》。⑵审议通过了《2003年度总经理工作报告》。⑶审议通过了《2003年度财务决算报告》。⑷审议通过了 2003 年年度报告（正文及摘要）。⑸审议通过了《2003年度利润分配方案》。⑹审议通过了《2004年第一季度报告》。⑺审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。⑻审议通过了《公司关联交易管理办法》。⑼审议通过了《公司对外担保管理办法》⑽审议通过了《关于在公司执行的会计政策中增加个别认定法的议案》。⑾审议通过了《关于对关联企业占用本公司资金计提坏账准备的议案》。⑿审议通过了《关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案》。⒀审议通过了《关于支付公司 2003年度财务审计费用的议案》。⒁决定于 2004年 6月 10日召开公司 2003年度股东大会。

3)、公司二届十五次董事会会议于 2004 年 8 月 9 日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到 10名，1名董事因公出差，委托其他董事代为出席及表决，会议通过了如下决议：⑴审议通过了公司 2004年半年度报告（正文及摘要）。⑵审议通过了《关于共同组建深圳昌捷塑胶有限公司的议案》。⑶审议通过了《共同组建江西昌九康平气

体有限公司的议案》。⑷审议通过了《关于转让公司所持有的华勤投资有限公司股权的议案》。⑸审议通过了《关于范骏先生辞去公司副总经理职务的议案》。⑹审议通过了《关于调整公司副总经理、总工程师的议案》。

4)、公司二届十六次董事会会议于 2004 年 10 月 24 日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到 10名，1名董事因公出国，委托其他董事代为出席及表决，会议通过了如下决议：⑴审议通过了公司2004年第三季度报告（正文及摘要）。⑵审议通过了《公司募集资金管理制度》。⑶审议通过了《关于共同组建江西昌九青苑热电有限责任公司的议案》。⑷审议通过了《关于昌九金桥公司增资扩股及股权比例调整的议案》。⑸审议通过了《注册商标使用许可合同补充协议》。5)、公司二届十七次董事会会议于 2004 年 12 月 18 日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到 10名，1名董事因公出差请假，会议通过了如下决议：⑴审议通过了《公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》。⑵审议通过了《关于改变公司部分募集资金用途的议案》。⑶审议通过了《关于召开 2005年第一次临时股东大会的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会严格按照股东大会决议精神操作。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

截止 2004年 12月 31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司本期实现净利润 7，133，608.79元，公司间接控股子公司江苏南天农科化工有限公司按其实现的净利润的 10%提取法定盈余

公积金 250，129.59元，提取法定公益金 250，129.59元，加上年初未分

配利润-81，362，254.05元，本年度可供分配的利润为-74，728，904.44元。

因公司可供股东分配利润为-74，728，904.44元，根据《公司章程》

的有关规定，本期实现净利润用于弥补以前年度的亏损，公司 2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案尚须提交公司 2004年度股东大会审议。

公司独立董事对上述议案均表示同意。

（十）其他披露事项报告期内，本公司信息披露报刊未发生变更。

（十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于江西昌九生物化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金专项审计说明

江西昌九生物化工股份有限公司全体股东：

我们接受委托对江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称该公司）2004

年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润表和合并利润表及

现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了(2005)恒德赣审字第 043号无保留意见的审计报告，我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对该公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就该公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况作出专项说明(详见附表)。

本专项审计说明仅供江西昌九生物化工股份有限公司向中国证监会和上海

证券交易所报送之用，因使用报告不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：江西昌九生物化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 周益平

中国注册会计师：熊绍保

中国 · 珠海 二 00五年三月三十日

江西昌九生物化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

截止 2004年 12月 31日止 单位：人民币元

资金占用情况 偿还情况

关联方名称 2003年 12月 31日占用余额

2004年 12月 31日占用余额

2004年度累计占用额 会计科目 占用原因 关联关系本年度偿还占用资金总额偿还方式

江西昌九化工集团有限公司

55，194，358.58 45，947，936.36 44，262，592.78 其他应收款 借 款 公司第一大股东 53，509，015.00 货币资金江西江氨化学工业有限公司

12，274，587.97 抵账

39，999，701.99 4，998，043.72 16，987，554.09 其他应收款借款及收取租金等

同一母公司控制

39，714，624.39 货币资金江西江氨化学工业有限公司

17，242，699.84 48，737，784.59 111，205，660.00 应收账款 货款未付 同一母公司控制 79，710，575.25 货币资金、票据

赣北化工厂 1，083，916.80赣北分公司付货款

1，083，916.80 货款抵账

6，491，954.23 8，528，374.32

2，761，846.20其他应收款借款及收资金占用费等

同一母公司控制

725，426.11 其他抵账

赣北化工厂 4，000，000.00 4，000，000.00 其他应收款 向总部借款 同一母公司控制 未偿还

九江化工厂 1，803，800.00 4，000，000.00 2，196，200.00 其他应收款 向总部借款 同一母公司控制 未偿还

江西昌九金桥化工有限公司

2，054，722.67 3，058，906.58 1，077，122.05 其他应收款 货款未付 公司参股公司 72，938.14 货币资金

江西昌九金桥化工有限公司

-

10，500，000.00 19，915，900.00 其他应收款向总部借款及收占用费

公司参股公司 9，415，900.00 货币资金

江西昌九康平气体有限公司

445，604.97 513，347.97 应收帐款 货款未付 控股股东 67，743.00 货款抵帐

合 计 126，787，237.31 1，302，16650.54 200，004，139.89 - - - 196，574，726.66

（十二）独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）要求，依据公司制定的《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》的规定，我们查阅了广东恒信德律会计师事务有限公司出具的本公司 2004 年度审计报告及关于江西昌九生物化工股份有限公司控股股东及其他关联方

占用资金专项审计说明。就有关问题进行了查询。现发表意见如下：

一、关联方资金往来

1、公司管理层能够严格按照证监会《通知》精神及公司《关联交易管理办法》规定的要求控制关联交易，遏制了控股股东非经营性资金占用。

2、积极采取措施收回控股股东欠款，2004年控股股东非经营性资金占用有所下降。

3、控股股东非经营性资金占用下降幅度尚未达到要求，且关联

公司经营性资金占用过大，不尽合理，仍需加强管理。

二、对外担保：

公司管理层严格执行《对外担保管理办法》的规定，截止报告期止对外未作过任何形式的担保。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

江西昌九生物化工股份有限公司

二 00四年度监事会工作报告

宋 心 怡

各位股东及股东代表：

我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司监事会作 2004 年度监

事会工作报告，本报告已经 2005年 3月 30日召开的公司监事会第三届第二次会议审议通过，现提请公司 2004 年度股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。

（一）监事会的工作情况

1、公司二届八次监事会会议于 2004年 4月 8日在公司会议室召开，应到监事 5名，实到 5名，会议通过了如下决议：⑴审议通过了《关于变更坏账损失核算方法的议案》。⑵审议通过了《关于计提长期投资减值准备的议案》。

2、公司二届九次监事会会议于 2004年 4月 25日在公司会议室召开，应到监事 5名，实到 5名，会议通过了如下决议：⑴审议通过

了《2003年度监事会工作报告》。⑵审议通过了《2003年度财务决算报告》。⑶审议通过了 2003 年年度报告（正文及摘要）。⑷审议通过

了 2004年第一季度报告。⑸审议通过了《公司关联交易管理办法》。

⑹审议通过了《公司对外担保管理办法》。⑺审议通过了《关于在公司执行的会计政策中增加个别认定法的议案》。⑻审议通过了《关于对关联企业占用本公司资金计提坏账准备的议案》。

3、公司二届十次监事会会议于 2004年 8月 9日在公司会议室召开，应到监事 5名，实到 4名，1名监事因公出差请假，会议审议通过了公司 2004年半年度报告（正文及摘要）。

、公司二届十一次监事会会议于 2004年 10月 24日在公司会议室召开，应到监事 5名，实到 4名，1名监事因公出差请假，会议通过了如下决议：⑴审议通过了公司 2004 年第三季度报告。⑵审议通过了《公司募集资金管理制度》。⑶审议通过了《注册商标使用许可合同补充协议》。

5、公司二届十二次监事会会议于 2004年 12月 8日在公司会议室召开，应到监事 5名，实到 4名，1名监事因公出差请假，会议通过了如下决议：⑴审议通过了《关于公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人名单的议案》。⑵审议通过了《关于改变公司部分募集资金用途的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会成员全年列席董事会会议 5次，对公司的重大事项进行了审议，监事会认为公司已基本建立了内部控制制度，决策程序合法；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务的决策中，忠于职守，秉公办事，没有违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害股东权益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司的财务管理情况，对公司 2003 年度报告及

2004 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审议，监

事会认为报告内容客观、真实、完整地反映了公司的经营状况和经营成果。通过对公司财务报告、会计帐目资料的检查监督，使公司财务管理规范、制度完善、财务监控职能不断加强。广东恒信德律会计师事务所有限公司对公司 2004 年度报告出具的标准无保留意见的审计

报告客观公正，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截止 2004年 11月 30日，公司共剩余募集资金 3907万元，除年

产 1万吨聚丙烯酰胺项目外，其它募集资金投资项目均已完成，且部

分已完成项目尚有资金余额。为了提高募集资金使用效果，根据公司生产经营的实际需要，2004年 12月 8日召开的公司二届十七次董事会审议通过了将上述剩余募集资金 3907 万元全部用于补充公司流动

资金的议案，该议案已经 2005年 1月 22日召开的公司 2005年第一次临时股东大会批准。监事会认为此次改变部分募集资金用途的审议程序符合相关法律、法规的规定，是根据公司生产经营的实际需要而做出的必要变更，有利于提高公司募集资金的使用效率，未侵害公司及股东的利益，符合公司利益最大化的原则。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司转让了所持有的华勤投资有限公司的部分股权，监事会认为此次转让股权定价合理，没有发现内部交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失，有利于公司盘活存量资产，充分利用自身资源重点发展主营产业。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与江西昌九化工集团有限公司及其它关联企业的各项关联

交易遵循了市场公允原则，没有损害公司的利益。

江西昌九生物化工股份有限公司监事会

二 OO五年五月三十一日

江西昌九生物化工股份有限公司

二 00四年度财务决算报告

张 育 德

各位股东及股东代表：

我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司作 2004 年度财务决算报告，本报告已经 2005年 3月 30日召开的公司第三届第二次董事会会议审议通过，现提请公司 2004 年度股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。

二 OO四年以来，公司抓住化工行业市场转旺有利时机，努力克

服原材料供应紧张及价格持续上涨不利因素，积极扩大市场适销产品的产销，进一步推进以节能降耗为重点的技改技措，努力降低生产成本，扭转了上年度因会计政策变更导致亏损的局面。

一、基本情况

截止 2004年 12月 31日，公司资产总额 77，867万元，较上年增

长 0.41%，其中：流动资产 34，450万元，较上年增长 3.13%，固定资

产 40，113 万元，较上年增长 0.32%；负债总额 38，893 万元，较上年

下降 1.66%，其中：流动负债 35，812万元，较上年下降 1.62%，长期

负债 3，050万元，较上年下降 1.93%；股东权益 37，107万元，较上年

增长 2.04%。2004年度实现营业收入 53，511万元，较上年增长 29.12%，实现主营业务利润 7，901 万元，较上年增长 51.94%，实现营业利润

1，176万元，较上年增加 9，458万元，实现利润总额 1，319万元，较上

年增加 10，797万元，实现净利润 713万元，较上年增加 10，326万元。

2004年经营活动产生的现金流量净额 1，346万元，较上年增加 1，671

万元。

二、主要产品产销情况

公司努力发挥现有生产装置的生产能力，精心组织市场适销产品的生产，在巩固老用户的前提下，积极开拓新的销售市场，特别是改变了尿素单一用于农业的状况，用于工业原料的比例已达到 50%以上，主要产品产销两旺。2004年，总氨产量 143，892吨，较上年增长

7.67%，尿素产量165，002吨，较上年增长16.09%，丙烯酰胺产量12，153吨，较上年增长 33.87%，甲醇产量 46，570 吨，较上年增长 0.44%；

尿素销量 165，460吨，较上年增长 16.11%，丙烯酰胺销量 12，781吨，

较上年增长 38.42%，甲醇销量 46，570吨，较上年增长 0.44%。

三、主营业务收入情况

2004 年度，公司实现主营业务收入 53，511 万元，较上年增加

12，070万元，其中：因销量增加，增加收入 5，807万元；因销价上升，

增加收入 6，695万元，其它原因减少收入 432万元。主要产品情况：

1、尿素

实现营业收入 24，054万元，较上年增加 7，275万元，其中：因销量增加，增加收入 3，338万元；因销价上升，增加收入 3，937万元。

2、粗甲醇

实现营业收入 8，853万元，较上年增加 507万元，其中：因销量增加，增加收入 39万元，因销价上升，增加收入 468万元。

3、塑料管材

实现营业收入 2，622万元，较上年减少 758万元，其中：因销量减少，减少收入 756万元；因销价下降，减少收入 2万元。

4、丙烯酰胺

实现营业收入 14，215万元，较上年增加 5，446万元，其中：因销量增加，增加收入 4，466万元；因销价上升，增加收入 980万元。

四、主营业务成本情况

因主产品销量增加，原材料煤、丙烯晴及 PVC 等价格上涨，消耗上升，导致公司主营业务成本大幅上升。2004 年度，公司主营业务成本 45，374万元，较上年增加 9，311万元。其中：因销量增加，增加成本 5，888万元；因单位销售成本上升，增加成本 4，140万元，其

它原因减少成本 717万元。主要产品情况：

1、尿素

营业成本 18，739万元，较上年增加 4，304万元。其中：因销量上升，增加成本 2，600万元；因单位销售成本上升，增加成本 1，704 万元。

2、塑料管材

营业成本 2，332万元，较上年减少 430万元，其中：因销量下降，

减少成本 658万元；因单位销售成本上升，增加成本 228万元。

3、粗甲醇

营业成本 8，609万元，较上年增加 960万元，其中：因销量增加，

成本增加 36万元；因单位销售成本上升，增加成本 996万元。

4、丙烯酰胺

营业成本 11，919万元，较上年增加 4，753万元，其中：因销量增加，增加成本 3，949万元；因单位销售成本上升，增加成本 804万元。

五、期间费用情况

2004年度发生期间费用 6，811万元，较上年 13，825万元减少 7，014万元。其中：

、营业费用为 1，361 万元，较上年增加 185 万元。增加主要原

因：产品销量增加所致。

2、管理费用为 3，966万元，较上年减少 7，178万元。主要原因：

上年度因会计政策变更计提了较大金额的坏帐准备，增加了上年度管理费用。

3、财务费用为 1，484万元，较上年减少 21万元。主要原因：本年度减少了银行借款。

六、经营活动产生的现金流量情况

2004 年，公司克服了上年度因会计政策变更出现亏损而增加的

银行信贷困难，加大了应收账款的催收力度，提高了应收账款周转率。

2004年经营活动产生现金流量净额为 1，346万元，扭转了上年经营活

动产生的现金流量净额出现负数的局面，较上年增加 1，671万元提高了企业信贷信誉。

七、公司首发募集资金使用完毕

公司于 1998年 12月 17日发行了 6，000万 A股，发行价格 4.48元/股，扣除发行费用后，共募集资金 25，680 万元。截止 2004 年 12

月 31日，公司累计完成募集资金项目投资共计 21，773万元，完成募

集资金总额的 84.79%；除年产 1 万吨聚丙烯酰胺项目外，其他募集资金项目均已完成，且部分已完成项目尚有资金余额，尚未使用的募集资金共计 3，907万元。考虑到公司销售收入增长较快以及原料煤供应量紧价扬等因素，加大了公司对流动资金的需求，经公司第二届第

十七次董事会审议通过，决定调整年产 1万吨聚丙烯酰胺项目投资规模，并将尚未使用的募集资金共计 3，907万元全部补充公司流动资金，该议案已经 2005年 1月 22日召开的公司 2005年第一次临时股东大

会审议批准。至此，公司首次募集资金已全部使用完毕。

八、存在的问题

1、2004年公司虽然有效地遏制了关联方非经营性资金占用，使

关联方非经营性资金占用有所下降，但关联方经营性资金占用仍然过大，加剧了公司资金紧张的矛盾。

2、公司盈利主导产品主要靠尿素，受市场需求变化的影响较大。

2004年，尿素实现毛利 5，315万元，占公司合并报表毛利总额的

67%，占母公司毛利总额的 94%；丙烯酰胺实现毛利 2，296万元，占

公司合并报表毛利总额的 29%。2004 年，除尿素毛利率上升外，其余产品毛利率均有不同程度的下降。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

4年年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2004年年度报告全文及摘要已于 2005年 4月 2日登载

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，其中摘要还同时刊登

在 2005年 4月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》上，请各位股东及股东代表注意阅读。

2004 年年度报告（正文及摘要）已经 2005 年 3 月 30 日召开的公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司 2004 年度股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

关于公司 2004年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

截止 2004年 12月 31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司本期实现净利润 7，133，608.79元，公司间接控股子公司江苏南天农科化工有限公司按其实现的净利润的 10%提取法定盈余

公积金 250，129.59元，提取法定公益金 250，129.59元，加上年初未分

配利润-81，362，254.05元，本年度可供分配的利润为-74，728，904.44元。

因公司可供股东分配利润为-74，728，904.44元，根据《公司章程》

的有关规定，本期实现净利润用于弥补以前年度的亏损，公司 2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经 2005年 3月 30日召开的公司第三届第二次董事会会

议审议通过，现提请公司 2004年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，该议案已经 2005年 3月 30日召开的公司

第三届第二次董事会会议审议通过，现提请公司 2004 年度股东在会审议表决，修改的具体内容如下：

一、第四十一条原为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、第五十四条原为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

现修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议表决，也可以委托代理人

代为出席和表决。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

三、第六十六条后增加一款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，不得列入股东大会表决事项。

四、第七十三条后增加四条：

第七十四条 下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十五条 具有前条规定的情形时，公司发出股东大会通知

后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第七十四条改为第七十八条，依次顺延。

五、第八十条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：股东大会采取记名投票表决，投票采用现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式。

六、第八十三条原为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的

决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。

现修改为：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

七、第八十四条原为：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

现修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

八、第八十七条原为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以

下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修改为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其

占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况。

（三）会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

九、第九十五条原为：公司控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会在选举董事时应当采用累积投票制。

采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。

现修改为：股东大会在选举董事时应当采用累积投票制。

采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。

十、第一百一十一条原为：董事会设独立董事

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。???现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（一）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。????

十一、第一百一十七条原为：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百

二十一条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十二、第一百一十八条原为：为了充分发挥独立董事的作用，独

立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

现修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十三、第一百二十条原为：独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独

立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十四、第一百二十一条原为：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

现修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十五、第一百七十五条后增加一款：

股东大会选举监事时应当采用累计投票制。

采用累积投票制选举两名以上监事时，股东所持每一股份享有与将当选监事人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位监事候选人，并依据得票多少决定监事人选。

请各位股东及股东代表审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

关于公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的有关规定，现将公司与关联方江西江氨化学工业有限公司的日常关联交易提交公司 2004 年度股东大会审议表决，有关该项关联交易的情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人

预计 2005年总金额占同类交易的比例

（%）

2004年总金额

采购原材料 辅材 370 2 431

粗甲醇 9700 100 8853

水 20 2 13

电 300 35 282

汽 380 10 362销售商品或材料

辅材 30 76 25

向关联人提供劳务 维修 90 41 85接受关联人提供的

劳务 维修江西江氨化学工业有限公司

110 32 103

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

江西江氨化学工业有限公司：注册资本 16242万元，注册地点：

南昌市罗家镇，法定代表人：宋心怡，经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。

2、上述关联方与公司的关联关系

江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份

189500万股，占 65.80%；

江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

3、履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。

4、与江西江氨化学工业有限公司进行的日常关联交易汇总：

11，000万元

三、定价政策和定价依据

1、采购和销售原材料（辅材）、销售商品发生的关联交易按照发

生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

2、销售粗甲醇和生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行。

3、接受关联人提供的劳务或向关联人提供劳务按市场价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、采购和销售原材料（辅材）、销售商品以及相互提供劳务实行

就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。

2、销售水、电、气等燃料和动力是本公司和关联方生产经营所必需的，该项关联交易将继续存在。

3、公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

4、从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联

人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、审议程序

1、经公司独立董事认可，此项交易提交于 2005年 3月 30日召

开的公司第三届第二次董事会审议，会议审议通过了此项日常关联交易的议案，表决时关联董事肖建国、陈文荣、王九庆予以回避。

2、公司独立董事对此项日常关联交易的议案表示同意，并发表

独立意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

3、此项议案尚需获得本次股东大会的批准。关联股东江西昌九化工集团有限公司将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

采购和销售原材料（辅材）、销售商品以及相互提供劳务按每笔业务发生时签署关联交易协议，销售粗甲醇和生产所需的水电气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。

请各位股东及股东代表审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟建议股东大会续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司

为公司 2005年度财务审计机构，并授权董事会决定其 2005年度的财务审计费用。

该议案已经 2005年 3月 30日召开的公司第三届第二次董事会审议通过，现提请公司 2004年度股东大会审议表决。

请各位股东及股东代表审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

关于控股子公司昌九新欣公司租赁江西第二化肥厂

造气、合成氨、尿素、甲醇等生产装置经营的议案各位股东及股东代表：

公司控股子公司新余市昌九新欣化工有限责任公司拟租赁江西

第二化肥厂造气、合成氨、尿素、甲醇及相关配套辅助装置进行生产经营。租赁期限为三年，自二 OO五年四月一日起至二 OO八年三月

三十一日止，月租赁费用（含江西第二化肥厂生产线下岗职工生活费）

拟为人民币 100万元，并安排江西第二化肥厂部分职工上岗。

以上租赁固定资产账面原值为 2.73亿元，按综合年折旧率 5%预计，截止 2005 年 3 月 31 日的固定资产账面净值为 1.09 亿元，目前的实际生产能力大约为年产尿素 10万吨、甲醇 1万吨。

该议案已经 2005年 4月 26日召开的公司第三届第三次董事会会

议审议通过，现提交公司 2004年度股东大会审议表决。

请各位股东及股东代表审议。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 OO五年五月三十一日

昌九生化 2004年度股东大会表决票

2005年 5月 31日

表 决 项 表决意见

2004年度董事会工作报告

2004年度监事会工作报告

2004年度财务决算报告

2004年年度报告（正文及摘要）

2004年度利润分配预案关于修改公司章程部分条款的议案公司日常关联交易的议案关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案关于控股子公司昌九新欣公司租赁江西第二化肥厂

造气、合成氨、尿素、甲醇等生产装置经营的议案表决符号：同意“√”，反对“×”，弃权“O”股东姓名：

代理人姓名：

持股数量：