山东威达股权分置改革说明书（修订稿）

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证券代码：002026 证券简称：山东威达

山 东 威 达 机 械 股 份 有 限 公 司

SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.，LTD.

股 权 分 置 改 革 说 明 书（修订稿）

— 2 —目录

特别提示 ........................................................................................................................3

重要内容提示 .............................................................................................................3

释 义 ................................................................................................................................6

一、公司基本情况简介 ........................................................................................7

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况........................9

三、公司非流通股东情况介绍 ...................................................................... 11

四、股权分置改革方案 ...................................................................................... 13

五、股权分置改革对公司治理的影响...................................................... 21

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ........... 22

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................................ 23

八、备查文件目录 ................................................................................................ 25

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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示尽管本次股权分置改革方案在提交本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）表决前充分征求了广大投资者的意见并采纳了投资者的合理建议，但由于该方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在被相关股东会议否决的风险。

重要内容提示

1、改革方案要点：公司非流通股股东向流通股股东支付 750万股股票作为其

所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股

东每10股送2.5股。

2、本次股权分置改革由公司第一大股东文登市威达机械有限公司和文登市世

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进塑料制品有限公司、文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江及刘国店等五位非流通股股东提出改革动议，上述股东合计持有非流通股4，170万股，占非流通股总

数的69.50%；公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司不参与本次改革的对价支付，由公司第一大股东文登市威达机械有限公司代为支付对价，同时文登市昆嵛科技开发有限公司拟将843万股非流通股股份分别协议转让给文登市蔄山房地产开

发有限公司、孙振江及刘国店等三位非流通股股东，该项协议转让行为自本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后生效。

3、非流通股股东的承诺事项：

（1） 法定承诺

A、公司全体非流通股股东所持非流通股自股权分置改革方案实施之日起，在

12 个月内不上市交易或者转让；

B、持有公司非流通股 5%以上的第一大股东文登市威达机械有限公司和第二大

股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

C、持有公司非流通股 5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份

数量达到公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

（2）额外承诺

公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺：

A、股权分置改革方案实施后的第一个交易日起72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

B、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 72个月之日起 12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改

— 5 —革方案实施前二级市场交易最高价12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）；

C、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让

的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

D、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让

的 843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

4、本次改革相关股东会议的日程安排：

（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

（3）本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日至10月28日

5、本次改革相关证券停复牌安排

（1）本公司董事会将申请相关证券自 9月 19日起停牌，最晚于 9月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在9月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股

东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在9月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后

下一交易日复牌。

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（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

6、查询和沟通渠道

热线电话：(0631)8549156

传真：(0631)8545388

电子信箱：weida@weidapeacock.com

公司网站：www.weidapeacock.com

证券交易所网站：www.szse.cn

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

山东威达、公司： 指 山东威达机械股份有限公司（股票代码：002026）非流通股股东： 指 本方案实施前，持有山东威达暂不上市流通股票的股东流通股股东： 指 持有公司流通Ａ股的股东。

中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会文登威达： 指 文登市威达机械有限公司

《管理办法》： 指 《关于上市公司股权分置改革管理办法》

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股权分置： 指

中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构。

股权分置改革： 指

经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股

东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程

对价股份 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所

持股份的流通权，所支付的股份称为对价股份交易所、深交所： 指 深圳证券交易所登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元： 指 人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

(1)公司名称：山东威达机械股份有限公司

英文名称：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.，LTD.

(2)成立日期：1998年7月8日

(3)法定代表人：杨桂模

(4)住 所：山东省文登市苘山镇中韩路2号

(5)邮政编码:264414

(6)互联网地址：www.weidapeacock.com

(7)总股本:9000万股；其中社会公众股3000万股

(8)上市日期:2004年7月27日

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(9)经营范围: 钻夹头及配件、粉末冶金配件、锯片、带锯条、卡盘，汽车转

向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。公司主营业务为:钻夹头及其配件的生产与销售。

（二）近三年一期公司主要财务指标和会计数据

主要财务指标 2005年上半年 2004年 2003年 2002年

主营业务收入（万元） 10899.45 29445.20 29068.41 20955.30

主营业务利润（万元） 3187.12 8396.44 8272.03 6790.00

净利润（万元） 1443.51 3182.66 2862.82 2414.58

每股收益（元） 0.16 0.35 0.72 0.60

净资产收益率（%） 3.51 7.85 20.71 21.99

每股净资产(元) 4.56 4.50 3.46 2.74

总资产（万元） 53471.55 55086.55 28891.98 22366.78

资产负债率（%） 23.14 23.81 47.76 45.69

（三）公司设立以来利润分配情况

1、根据公司1998年度股东大会决议，对1998年7月至1998年12月31日期

间实现利润进行分配，按照出资比例向全体股东派发股利，共计分配股利 337.27万元。

2、根据本公司 2001年度股东大会决议，对 2001年度实现的利润进行分配，按照每股0.08元向全体股东派发股利，计分配股利320万元。

3、根据本公司2003年1月13日召开的第二届第五次董事会决议，对2002年

实现的利润进行分配，按照每股0.4元向全体股东派发股利，共计分配股利1600 万元。

4、根据本公司2004年2月9日召开的2003年度股东大会决议，对2003年实

现的利润进行分配。按照每股 0.2元向全体股东派发现金股利，同时以公司 2003年年底总股本为基数，按照10：5的比例送红股。

5、根据本公司 2005年 4月 27日召开的 2004年度股东大会决议，对 2004年

实现的利润进行分配。按照每 10股向全体股东派发现金股利 1元，共计分配股利

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900 万元。

以上现金分配均含税。

（四）公司设立以来历次融资情况

首次公开发行：经中国证监会证监发行字［2004］106号文核准，公司于2004

年7月15日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的人

民币普通股（Ａ股）3，000万股，每股发行价格8.68元，募集资金净额24，324.64万元。

（五） 公司目前的股本结构

持股数（万股） 所占比例（％）

境内发起人股 5820.00 64.67

其中：文登市威达机械有限公司 3540.00 39.33

文登市崑嵛科技开发有限公司 1830.00 20.33

文登市世进塑料制品有限公司 300.00 3.33

文登市蔄山房地产开发有限公司 150.00 1.67

发起人自然人股 180.00 2.00

其中：孙振江 120.00 1.33

刘国店 60.00 0.67

流通股 3000.00 33.33

总股本 9000.00 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司股本形成情况

发起人山东威达机床工具集团总公司（后更名为文登市威达机械有限公司）以

其拥有的1，000万元与钻夹头生产有关的实物资产作为出资；其他发起人山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂（后更名为文登市昆嵛科技开发有限公司）、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发有限公司分别以现金出资1，200万元、995万元、705万元、100万元。五家发起人共计出资4，000

万元于1998年7月8日设立山东威达机械股份有限公司，每股1元，总股本4，000

— 10 —万股。

2、山东威达机床工具集团总公司职工持股会股份转让情况

2001年11月20日，本公司发起人山东威达机床工具集团总公司职工持股会分别与文登市威达机械有限公司和文登市世进塑料制品有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司1，000万股和200万股股份分别转让给文登市威达机械有限公司和文登市世进塑料制品有限公司。本次股权转让后，职工持股会不再持有本公司的股权。

3、文登市蔄山福利塑料厂股份转让情况

2002 年 2月 20 日，公司发起人文登市蔄山福利塑料厂分别与文登市威达机械

有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司、孙振江和刘国店签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司 360 万股、225 万股、80 万股和 40 万股股份分别转让给文登市威达机械有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司、孙振江和刘国店。

4、2004年注册资本变更情况

2004年 2月 9日公司召开 2003年度股东大会，审议通过了以 2003年底总股本

为基数 10股送 5股的分配方案，公司总股本变更为 6000万股。

5、山东威达机械股份有限公司公开发行股票并上市情况

经中国证监会证监发行字〔2004〕106号文批准，本公司于 2004 年 7月 12日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行 3，000 万股，每股发行价格人民币

8.68元，并于 2004年 7月 27日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称

“山东威达”，证券代码“002026”。

6、目前股东持股结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 文登市威达机械有限公司 3540.00 39.3333

2 文登市昆嵛科技开发有限公司 1830.00 20.3333

3 文登市世进塑料制品有限公司 300.00 3.3333

4 文登市蔄山房地产开发有限公司 150.00 1.6667

5 孙振江 120.00 1.3333

6 刘国店 60.00 0.6667

7 社会公众股股东 3000.00 33.3333

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合计 9000.00 100

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1．公司控股股东——文登市威达机械有限公司

原名文登威达机床工具集团公司。1993年 2月 28日，经文登市体改委以文改

字[1993]7号文批准成立，于1993年4月15日获发《企业法人营业执照》，注册

资本人民币371.7万元；1995年8月10日，公司更名为山东威达机床工具集团总公司，注册资本变更为1，771.7万元；1998年，山东威达机床工具集团总公司采取“全员自愿入股、经营层持大股”的形式，买断企业产权实行改制。在获得各级政府批准之后，杨桂模、杨明燕等 15名自然人以自有资金出资取得山东威达机床工具集团总公司的权益；2001年11月20日，山东威达机床工具集团总公司在文登市工商行政管理局办理变更登记手续，变更为以杨桂模、杨明燕等 15名自然人为股东的有限责任公司，并更名为文登市威达机械有限公司，获发《企业法人营业执照》（注册号：3710811800829），注册资本：人民币4，550万元，其中杨桂模出资2，470万元，占注册资本的 54.29%；杨明燕出资 1，950万元，占注册资本的 42.86%；住所：文登市苘山镇中韩路2-9号，法定代表人：杨明燕，经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。

2．持有公司股份、控制公司的情况

文登威达现持有本公司3，540万股，占本公司总股本的39.33%。上市以来文登威达没有发生由于股权转让导致的股份变动情况。

3．最近一年财务状况

经文登英达信有限责任会计师事务所文会师年审字（2005）第364号审计报告审计，文登威达 2004年末总资产 68，468.68万元，净资产 18，491.56 万元，净利

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润1，406.29万元。

4．截至本说明书公告日文登威达与公司之间没有互相担保、互相占用资金情况发生。

（二） 提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本次股权分置改革动议由以下五家非流通股股东提出：

1、文登市威达机械有限公司

2、文登市世进塑料制品有限公司

3、文登市蔄山房地产开发有限公司

4、孙振江

5、刘国店

上述股东合计持有非流通股4，170万股，占非流通股总数的69.50%；超过非流通股总数的三分之二；公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司未参与提出本

次股权分置改革动议。提出动议的非流通股股东持有公司股份的情况如下表：

股东名称 持股数（万股） 所占比例（％） 股本性质

文登市威达机械有限公司 3540.00 39.33 境内法人股

文登市世进塑料制品有限公司 300.00 3.33 境内法人股

文登市蔄山房地产开发有限公司 150.00 1.67 境内法人股

孙振江 120.00 1.33 自然人股

刘国店 60.00 0.67 自然人股

合计 4170.00 46.33

公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系本公司非流通股股东之间的关联关系主要体现在非流通股股东的股东之间的

关系：

（1）杨桂模：文登威达董事；

（2）杨明燕：文登威达董事长、杨桂模之女；

（3）杨先义：文登世进法定代表人、杨桂模妹妹之配偶；

（4）杨桂荣：杨桂模之妹妹，文登世进股东；

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（5）杨桂军：昆嵛科技股东，杨桂模之堂弟；

（6）杨桂平：文登威达股东，杨桂模之弟弟；

（四）非流通股股东及持有公司5%以上的非流通股股东的实际控制人持有和买卖公司流通股的情况

1、非流通股股东持有和买卖公司流通股的情况

根据非流通股股东的陈述和查询结果，截止公司董事会公告本说明书前两日，公司非流通股股东未持有公司流通股股份，在前6个月内没有买卖公司流通股股票。

2、持有公司5%以上的非流通股股东的实际控制人持有和买卖公司流通股的情况根据控股股东文登威达以及第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司的说明，经过查询登记公司的本公司股东持股情况，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书前的六个月内，文登威达、文登市昆嵛科技开发有限公司及其关联方未买卖山东威达的流通股，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书前前二日，文登威达、文登市昆嵛科技开发有限公司及其关联方未持有山东威达的流通股。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排：非流通股股东向现有流通股股东 10股送 2.5股。

2、对价安排的执行方式：在通过相关股东会议后，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份由登记公司根据方案实施股份变更登记日在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。如果流通股股东获得原非流通股股东支付的对价时，出现尾数不足一股的情况，将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

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3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司不同意支付对价，第一大股东文

登威达承诺代替其支付对价，同时文登市昆嵛科技开发有限公司拟将843万股非流通股股份分别协议转让给文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江及刘国店等三位非流通股股东，转让股份数分别为141万股、321万股和381万股，该项协议转让行为自本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后生效。

控股股东文登威达补充承诺：

除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革管理办法》中要求的条件外

补充承诺：

(1)股权分置改革方案实施后的第一个交易日起72个月内不通过证券交易所挂

牌出售所持有的股份;

(2) 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满72个月之日起12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）；

(3) 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

(4) 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 987万股

及受让方受让的 843万股非流通股股份支付对价；

本次股份转让完成后的股权分布情况如下：

单位：万股

股东名称 转让前 转让股份 转让后

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持股数 比例(%) 数量 持股数 比例(%)

文登市威达机械有限公司 3540 39.33 - 3540 39.33

文登市昆嵛科技开发有限公司 1830 20.33 -843 987 10.97

文登市世进塑料制品有限公司 300 3.33 - 300 3.33

文登市蔄山房地产开发有限公司 150 1.67 141 291 3.23

孙振江 120 1.33 321 441 4.90

刘国店 60 0.67 381 441 4.90

合 计 6000 66.67 - 6000 66.67

4、执行对价安排情况表

根据相关承诺，无论本次股份转让在股权分置改革实施之日前完成与否，均由

公司第一大股东文登威达代替第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司为其持有的股份和受让方受让的股份支付对价。

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则执行对价安排情况表如下：

执行对价前 执行对价后

序号 执行对价的 股东名称 持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股） 持股数（股）比例(%)

1 文登市威达机械有限公司

35400000 39.33 6712500

28687500 31.88

2 文登市世进塑料制品有限公司

3000000 3.33 37500

2625000 2.92

3 文登市蔄山房地产开发有限公司

1500000 1.67 187500 1312500 1.46

4 孙振江 1200000 1.33 150000 1050000 1.17

5 刘国店 600000 0.67 75000 525000 0.58

合 计 41700000 46.33 7500000 34200000 38.00

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则执行对价安排情况表如下：

执行对价前 执行对价后

序号 执行对价的 股东名称 持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股） 持股数（股）比例(%)

1 文登市威达机械有限公司

35400000 39.33 6712500

28687500 31.88

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2 文登市世进塑料制品有限公司

3000000 3.33 375000

2625000 2.92

3 文登市蔄山房地产开发有限公司

2910000 3.23 187500

2722500 3.02

4 孙振江 4410000 4.90 150000 4260000 4.73

5 刘国店 4410000 4.90 75000 4335000 4.82

合 计 50130000 55.70 7500000 42630000 47.37

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 文登市威达机械有

限公司 28687500 R+72个月股改实施复牌日后72个月内不通过交易所挂牌交易出售股份，期满后12个月内减持价格不低于12.00元.

4500000 R+12个月

4500000 R+24个月

2 文登市昆嵛科技开发有限公司

9300000 R+36个月

股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。

随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内

不超过5%，在24个月内不超

过10%。

3 文登市世进塑料制品有限公司

2625000 R+12个月

4 文登市蔄山房地产开发有限公司

1312500 R+12个月

5 孙振江 1050000 R+12个月

6 刘国店 525000 R+12个月

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 文登市威达机械有

限公司 28687500 R+72个月股改实施复牌日后72个月内不通过交易所挂牌交易出售股份，期满后12个月内减持价格不低于12.00元.

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4500000 R+12个月

4500000 R+24个月

2 文登市昆嵛科技开发有限公司

870000 R+36个月

股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。

随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内

不超过5%，在24个月内不超

过10%。

3 文登市世进塑料制品有限公司

2625000 R+12个月

4 文登市蔄山房地产开发有限公司

2722500 R+12个月

5 孙振江 4260000 R+12个月

6 刘国店 4335000 R+12个月

注：设改革方案实施日为 R日

6、改革方案实施后股份结构变动表

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则改革方案实施后股份结构变动表如下：

单位:万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 5，820.00 -5，820.00

2、境内自然人持有股份 180.00 -180.00 0非流通股

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00

1、其他境内法人持有股份 0 5092.50 5092.50

2、境内自然人持有股份 0 157.50 157.50有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件的流通股

份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 9000.00

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则股权分置改革方案实施后股份结构变动表如下：

单位:万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

非流通股 1、境内法人持有股份 5，118.00 -5，118.00

— 18 —

2、境内自然人持有股份 882.00 -882.00 0

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00

1、其他境内法人持有股份 0 4390.50 4390.50

2、境内自然人持有股份 0 859.50 859.50 有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件的流通股

份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 9000.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见保荐机构兴业证券股份有限公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期

利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对公司对价水平进行了合理的的分析。

1、对价安排的理论基础本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的股份获得流通权向

现有流通股股东支付对价，本次股权分置改革对价设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施使得股权分置改革实施后的公司的股价的市净率低于股权分置改

革实施前的水平，而且低于国际成熟市场上机械工具制造行业市净率水平，通过支付对价股份，降低流通股股东的持股成本，以较低的市净率保护流通股股东的利益不受损失。

2、对价安排的测算

根据 yahoo财经网站统计测算，截止 9 月 15 日国外成熟市场的机械配件上市公司的平均市净率水平为 3.5倍，以截止 2005年 9月 15日前 60个交易日公司二级市场股票的收盘均价 7.50元和山东威达 2005年上半年每股净资产为 4.56元计算，公司目前的市净率 1.64倍。预计在全流通预期下，A股市场市净率水平有所下降，保守估计山东威达全流通后对应的市净率为 1.45倍，远低于国际水平，对应的理论

— 19 —

市场价格为 6.61元。

(1)对价比例

假设 R为对价比例，既非流通股东向流通股东每股支付的对价。

持股成本对应的市净率=每股持股成本/每股净资产；

方案实施后的每股持股成本=方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得的对价）；

方案实施后持股成本对应的市净率=方案实施后的每股持股成本/每股净资产=

方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得的对价）/每股净资产。

为保证流通股东的权益，流通股东持有的股份价值在股权分置改革前后不应发生变化，即不应低于其平均持股成本，由于市净率为衡量股票价值的标准，参照国外成熟市场同类上市公司的平均市净率水平估计改革后的合理市净率水平 1.45倍。

截至 2005年 9月 15日，公司前 60个交易日的均价为 7.50元，将其作为方案

实施前的每股持股成本的估值。截至 2005年 6月 30日公司的每股净资产为 4.56元，据此推出：

7.5/（1+R）/4.56=1.45

得出：R=0.134股。

即：非流通股股东应向流通股股东每 10 股支付 1.34 股对价股数可以保证流通股股东在全流通合理的市净率水平下股权分置改革前后持股成本不变。

考虑到改革后股票价格波动的风险，为了更好的保障流通股东权益，本公司提出改革动议的非流通股股东一致同意向现有流通股股东按 10 股送 1.34 股的比例支

付理论对价外，按 10 股送 1.16 股的比例增加支付对价，即非流通股股东为获得流通权，向现有流通股股东按照每 10股送 2.5股的比例支付对价。

(2)实际支付对价股份数量

非流通股股东支付对价数量＝流通股数量×0.25＝30，000，000×0.25

＝7，500，000（股）

非流通股股东应支付的理论对价数量＝流通股数量×0.134

＝30，000，000×0.134

— 20 —

＝4，020，000（股）

3、结论

根据上述分析，保荐机构认为公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份数量750万股高于全流通下合理市净率对应的理论对价数量402万股，因此非流通股股东支付的对价合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项

1、法定承诺

股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何可资投资者借鉴的经验，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》分别作出如下承诺：

（1）严格遵守中国证监会《管理办法》的有关精神。

（2）自非流通股东所持非流通股自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。

（3）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超

过5%，在24个月内不超过10%。

（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出

售的股份数量达到公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

（5）遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、额外承诺

公司第一大股东文登威达作了一些特别承诺:除满足中国证监会在《管理办法》

中要求的条件外公司控股股东文登威达同时承诺：

— 21 —

(1)股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

(2) 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满72个月之日起12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）；

(3) 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转

让的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

(4) 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转

让的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

3、承诺人声明公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

1、公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表的意见。

股权分置改革方案的实施使原非流通股和流通股股东的价值趋向一致，由股票价格决定的公司总价值成为全体股东共同的利益目标，将有利于改善公司法人治理结构，规范公司运作；股权分置改革方案的实施并没有改变文登威达对山东威达的控股地位，而且将有利于控股股东股权在市场化的动态估值中实现保值增

— 22 —值；促进公司健康发展。

2、独立董事针对改革方案对公司的影响发表的意见公司独立董事认为：股权分置改革方案遵循公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规和公司章程的规定。方案的制定兼顾了非流通股股东、流通股股东的利益，充分考虑了流通股股东的意愿。方案的实施将彻底解决困扰多年的股权分置问题，实现真正意义的同股同权，优化公司法人治理结构，形成全体股东的共同利益基础，有利于公司的长远发展。公司在方案中采取多种措施保护流通股股东的合法权益，如为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。

独立董事补充独立意见：

(1)自公司 2005年 9月 19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种

渠道与机构投资者、个人投资者进行了广泛的沟通与交流。根据广大流通股股东的要求，全体非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(2)本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，充分体现了非流通股股东对流通股股东的诚意。

(3)同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

(4)本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

公司与非流通股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的风险因素，并提出相应处理方案。主要风险包括：

— 23 —

1、非流通股被司法冻结、扣划的风险

若公司非流通股股东持有的山东威达的股权被司法冻结或者扣划，有可能导致非流通股股东无法支付对价的风险。

目前尚没有公司非流通股股东持有的山东威达的股权被司法冻结或者扣划，今后若发生上述风险，公司将积极督促非流通股股东尽快采取措施解除司法冻结或扣划，如果在股权分置改革相关股东会议股权登记日前仍未解决，公司将视进展情况延长相关股东会议召开日期至司法冻结、扣划解除后或者取消相关股东会议，中止实施本方案。

2、被相关股东会议否决的风险尽管本次股权分置改革方案在提交相关股东会议表决前充分征求了广大投资

者的意见并采纳了投资者的合理建议、通过了公司董事会审议，但是本方案仍存在被相关股东会议否决的风险。

针对上述风险，公司在相关股东会议召开前将通过多种形式与投资者充分沟通，向他们宣传本方案优势，以获取他们最大限度的支持；一旦被否决，公司将在对原方案进行修正的基础上重新召开相关股东会议进行表决。

3、股权分置改革影响公司盈利水平的风险

为推动本次股权分置改革，公司将支付多项费用，其中某些费用的支出目前无法准确估计，因此存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。

公司在聘请相关中介机构，履行股权分置改革必要的程序的前提下，尽量减少不必要的开支，合理控制费用，使得股权分置改革对公司盈利水平的影响最小。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

本次山东威达就股权分置改革事宜聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司在

公司董事会公告改革建议书前两日未持有山东威达流通股股份，公告前六个月内也

— 24 —未买卖山东威达流通股股份。

本次山东威达就股权分置改革事宜聘请的律师事务所北京赛德天勤律师事务

所在公司董事会公告改革建议书前两日未持有山东威达流通股股份，公告前六个月内也未买卖山东威达流通股股份。

（二）保荐意见结论。

保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革方案的实施符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向现有流通股股东支付对价股份，作为获得所持非流通股的流通权对价，对价的确定遵循市场化原则，并综合考虑现有流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，支付对价合理。

据此，保荐机构同意推荐山东威达进行股权分置改革。

保荐机构补充保荐意见：

方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

(三) 律师意见结论。

综上所述，本所律师认为，山东威达本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

律师补充法律意见：

本所律师认为，山东威达本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反

— 25 —

《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等

相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

八、备查文件目录

（一） 保荐协议；

（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

1、关于山东威达机械股份有限公司进行股权分置改革的提议

2、非流通股股东股权分置改革协议书

（三） 非流通股股东的承诺函及修订稿；

（四） 保荐意见书及补充保荐意见书；

（五） 法律意见书及补充法律意见书；

（六） 保密协议；

（七） 独立董事意见及补充意见。

山东威达机械股份有限公司董事会

2005年 9月 27日