*ST华塑:独立财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见独立财务顾问
二〇二一年九月深圳证券交易所上市公司管理一部：
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华塑控股股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部于2021年9月16日下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第16号）（以下简称“问询函”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1问题1：
重组报告书显示，你公司2021年1-6月的营业收入为2319.99万元，经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86万元。标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内（2019年度、2020年度及2021年1-6月）标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%。标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，不再从事液晶屏贸易业务。
请你公司：
（1）说明你现有业务2021年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并
入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况；
（2）补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以
及扣非后净利润的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性；
（3）结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收
入和净利润的影响，说明若本次交易无法在2021年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你现有业务2021年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并
入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的2业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况
华塑控股现有业务包括子公司樱华医院开展的全科医疗服务、子公司博威亿龙开展的会展服务等相关业务。前述业务收入和利润规模较小，2021年1-6月，华塑控股累计完成营业收入2319.99万元（包含不属于主营业务的租赁收入），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-808.86万元。
标的公司天玑智谷并入华塑控股以后，上市公司主营业务将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。
标的公司液晶屏贸易业务收入符合深圳证券交易所2021年4月7日《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》明确的“与主营业务无关的收入”定义，属于标的公司并入华塑控股合并报表范围后与华塑控股主营无关的业务收入。
本次交易完成后，除液晶屏贸易业务外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
二、补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及
扣非后净利润的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润及2021年第四季度财务数据预测数如下：
单位：万元2021年第四季度预2019年第四季度2020年第四季度测项目年度年度年度金额金额金额占比占比占比
营业收入11996.0434.13%15639.3330.81%18000.0028.70%3扣除非经常性损
76.8325.84%267.9823.01%458.1540.26%益后的净利润
标的公司于2018年底正式运营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况；2020年第四季度
营业收入占比与2021年第四季度预测收入占比差异较小，与标的公司市场开拓情况预期一致。
2019年第四季度扣非后净利润较低，主要是2019年度收到的与资产相关的政府补助在当期按照25%的企业所得税税率计缴，而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用（扣除当期摊销部分）按照15%的企业所得税税率，导致形成递延所得税损失228.55万元确认在2019年度第四季度并作为经常性损益所致。自2020年第四季度开始，受主要原材料液晶屏涨价影响，液晶屏整机业务毛利率开始走低并一直持续到2021年6月，因此2020年第四季度扣除非经常性损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。另外，2019年第四季度中当期毛利率较低的液晶屏贸易业务收入占比较高，也导致了2019年第四季度扣除非经常性损益后的净利润较低。
2021年7月以来，主要型号液晶屏价格已停止了持续上涨趋势，标的公司预计2021年第四季度主要原材料液晶屏价格将趋稳，不会大量出现签订订单已约定产品售价而主要原材料价格上涨从而降低液晶屏整机业务毛利率的情况，故2021年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高，达到40.26%。
综上所述，2019年至2021年，标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异，但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。
三、结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收
入和净利润的影响，说明若本次交易无法在2021年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险如果本次交易在2021年第四季度前完成，则标的公司财务报表自第四季度起纳入上市公司合并范围，预计合并报表营业收入将超过1亿元，可以避免终止4上市。
根据上市公司2021年1-6月的经营情况，上市公司预计原有业务2021年营业收入将低于1亿元，实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润将小于0，如果本次交易无法在2021年内完成，上市公司将面临终止上市。
上市公司已在重组报告书/重大风险提示中提示风险如下：
“（八）上市公司终止上市的风险上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-
2464.90万元；营业收入为5008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入
低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。”四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司并入华塑控股后，除液晶屏整机生产可能产生的原材料处置外，不再开展液晶屏贸易业务，出现的少量液晶屏贸易业务收入属于与华塑控股主营业务无关的业务收入，根据标的公司目前经营情况，除上述原材料处置情形外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；
2、2021年第四季度预测收入和净利润相比2020年、2019年同期增长较大具有合理性；
3、若本次交易无法在2021年内完成，华塑控股将面临股票终止上市的风险。
5问题2：
重组报告书显示，截至2021年6月30日，你公司货币资金余额为10245.24万元，本次交易价款为10200万元。2021年7月23日你公司子公司康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款3000万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款7200万元。天润达已将其所持有的天玑智谷49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于3000万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：
（1）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易
对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排；
（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自
筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事与律师对上述问题（1）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对
价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排
（一）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，上市公司先行支付部分交易对价的主要考虑
62021年07月20日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》。同日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，约定在签署协议后5个工作日内，康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿天润达对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。
同时，华塑控股向标的公司派驻财务管理人员，以监管资金的使用。
康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向交易对方支付的3000万元预付款，是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现，同时也是帮助交易对方解决资金需求，使之更适当履行协议，从而顺利推进本次交易，帮助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动资金。
同时交易对方将其持有标的公司49%的股权质押给康达瑞信，作为保障该笔预付款项回收的安全措施。另外，本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条款，有利于锁定本次交易标的资产，有利于控制关于本次交易的内幕信息。
根据交易各方于2021年09月03日签署的附生效条件《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款，因此本次交易在未经股东大会审议通过前，该笔款项尚不构成本次交易的对价，如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意，天润达须返还该预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产生利息。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间......”以及
第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。
7根据本次交易各方签署的附条件生效的《股权转让协议》第十六条的约定：
“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》法律的规定以及《股权转让协议》
中约定生效条件，《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。根据《股权转让协议》第三条的约定：“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：1.第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对
方支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。即在《股权转让协议》生效后，3000万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款，在未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过上市公司重大资产重组事项决议之前，该笔预付款不能作为交易价格的一部分。
2、华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”以及第七十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”。
根据上海东洲资产评估有限公司于2021年08月27日出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技
发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）以及《股权转让协议》，本次交易被评估单位股东全部权益价值为20060万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10200万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月14日出具的《华8塑控股股份有限公司2020年度审计报告》（大信审字【2021】第14-10027号），截至2020年12月31日，华塑控股资产总额共计272487476.98元，本次重大资产购买金额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，需要股东大会特别决议通过。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括交易价格，由于本次购买资产的金额超过了上市公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易价格必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
3、华塑控股《公司章程》有关董事会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为（受赠现金资产除外），股东大会授权董事会的审批权限为：......4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议”；第一百二十五条规定：”董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
根据《股权转让框架协议》第三条的约定：”在签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整）”，康达瑞信根据该协议的约定已向交易对方支付预付款3000万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月14日出具的《华塑控股股份有限公司2020年度审计报告》（大信审字【2021】第14-10027号），截至2020年12月31日，华塑控股归属于上市公司股东的净资产为9148123970.33元，《股权转让框架协议》涉及预付款的金额为3000万，该金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。该预付款交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额未超过5000万元，因此，根据华塑控股《公司章程》的规定，支付该笔预付款在上市公司董事会审批权限范围内。
2021年7月20日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》，而《股权转让框架协议》中包含了支付预付款相关事项，本次交易支付预付款3000万元已经得到有权机构审批。
（三）上市公司具备完备的资金使用授权与决策等内部控制制度且执行到位
华塑控股资金使用的授权与决策等内部控制制度如下：
1、《对外投资管理制度》《对外投资管理制度》第七条规定：“公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。（一）股东大会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。（二）董事会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100010万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币”。
《对外投资管理制度》明确了对外投资的决策权限，将股东大会的权限和董事会的权限进行区分。2021年07月20日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》以及与本次交易预案相关的协议
2、《资金管理制度》《资金管理制度》第二条规定：“资金管理是指由公司对自有资金、融入资金等进行管理、合理调配和监管，同时对对外担保业务实施监督”以及第九条第三款规定：“资金使用流程：对外发生经济关系，应按“合同（协议）审批流程”由相关部门及对拟签订的经济合同及事项进行审核，资金使用由发起部门负责人填写《支款申请书》，由分管副总出具同意意见，并经财务总监审批，财务部审核，并经总经理或董事长签批后方能实施，且合同正本必须交财务部备案”。
根据上市公司提供的《支款申请书》，2021年7月22日，由投资管理部负责人填写康达瑞信向交易对方支付预付款事宜的《支款申请书》，经分管副总出具意见后，财务人员及财务总监审批，最后由总经理和董事长签批。该资金使用流程已按照上市公司内部制度履行完毕上述签批手续后，财务部向交易对方支付款项。
根据华塑控股和康达瑞信出具的说明与承诺：“本公司的控股股东为湖北省资产管理有限公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北省资产管理有限公司，为上市公司实际控制人，本公司对资金使用的授权和决策均在遵守上市公司监管要求的同时，也接受湖北省国有资产监督管理体系的监管，本公司具备完备的资金使用的授权与决策等内部控制制度，且该制度在本公司得到严格的执行”。
11（四）上市公司股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排1、根据标的公司提供的资料和说明，3000万元预付款已按照《股权转让框架协议》约定，由交易对方支付至标的公司，截至本回复出具之日，该预付款的使用受到上市公司和标的公司的共同监管，目前账户资金安全。
2、根据《股权转让框架协议》第三条约定：“为了保障甲方的权益，乙方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续）。
如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准”。
2021年7月21日，黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“（开发区市监）股质登记设字[2021]第8号”《股权出质设立登记通知书》，质权登记编号：420201202100000007，出质人为天润达，质权人为康达瑞信，出质股权所在公司为标的公司，出质股权数额为4900万元。
2021年8月20日，黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“（开发区市监）登记内变字[2021]第655号”《准予变更登记通知书》，标的公司注册资本变更为7084.40万元。同日，办理了减资后的股权质押，质权登记编号：
420201202100000008，出质人为天润达，质权人为康达瑞信，出质股权所在公司
为标的公司，出质股权数额为3471.356万元。
3、根据《股权转让框架协议》第十五条约定：“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:（1）如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同
意......3.本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息”。即股东大会未审议通过本次交易，上市公司已经支付给交易对方的款项，交易对方需返款且支付银行同期利息。
124、根据《股权转让协议》第十六条约定：“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。截至本回复出具之日，本协议生效除需要取得上市公司股东大会审议通过外，其他条件均已满足。
5、根据《股权转让协议》第十七条约定：“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：（1）证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可的；
（2）协议各方一致书面同意解除本协议；（3）发生法定的不可抗力事件，致使
双方无法履行本协议或实现本协议的目的；3.除本协议另有约定外，若本协议被解除的，收购方支付给交易对方的相关款项，交易对方应当在收到收购方的返款通知之日起7个工作日内予以返还相关款项以及全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率产生的利息，利息从相关款项支出之日起算。自返款通知发出后第10个工作日起，交易对方未向收购方支付的相关款项及利息的，则每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至本息偿清”。
根据交易对方出具的《承诺》，如股东大会未审议通过本次交易的，则交易对方将在收到收购方的返款通知后的10日内，将按照《股权转让协议》第十七
条第3款的约定，返款3000万元预付款及全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率产生的利息支付至收购方指定账户，逾期不支付交易对方实际控制人自愿承担本金、利息、违约金等，直至偿清全部款项。
二、说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹
资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险本次交易对价款项资金来源为华塑控股自有资金与自筹资金。根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价为10200万元，其中拟用自有资金支付7200万元，占比70.59%，以自筹资金支付3000万元，占比29.41%。另外，根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，收购方或者其指定方还需根据13标的公司需求，对其提供不低于3000万元的借款。
本次交易对价及提供资金支持部分中的自筹资金来源为向宏泰集团的借款，上市公司已于2021年8月6日经十一届董事会第十三次临时会议审议通过了
《关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案》，议案中相关借款金额为6000万元，年利率为4.80%，本次借款预计在2021年产生利息72.00万元（计算期3个月）。
截至2021年6月30日，根据《华塑控股股份有限公司2021年半年度报告》，上市公司账面货币资金余额为10245.24万元，使用7200万元自有资金收购天玑智谷股权后，仍保留超过3000万元的货币资金，能够保障公司日常运营，不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信向交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易的诚意，同时也是为了帮助标的公司解除关联方资金占用的问题，在支付预付款时已安排将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信，作为该笔预付款项回收的安全措施；
2、该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会审议通过后实施的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司《公司章程》、《对外投资管理制度》有关决策程序的规定；华塑控股作为国有上市公司，已建立了完备的资金使用授权与决策等内部控制制度。
3、上市公司在本次交易收购天玑智谷股权后仍保有充足货币资金保障公司正常运营，不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。
问题3：
重组报告书显示，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度。交易对方承诺：业14绩承诺期实现的净利润累积不低于6400万元。净利润指经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。
标的公司2019年、2020年、2021年1-6月的净利润分别为381.33万元、1448.41万元和580.79万元，累计金额仅为2410.53万元。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因，标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因，后续拟采取的应对措施（如适用）；
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性；
（3）说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以
累计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力；
（4）说明本次交易若无法在2021年实施完成，交易对方对标的公司的业绩
承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因，标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因，后续拟采取的应对措施报告期，标的公司扣非后归母净利润金额如下：
15单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度归属于母公司所有者
580.791448.41381.33的净利润
非经常性损益影响额84.58283.8883.96扣非后归属于母公司
496.211164.53297.37所有者的净利润
最近二年一期，标的公司实现的扣非后归母净利润累计金额为1958.11万元。
2021年，标的公司预计实现营业收入62762.07万元，实现归属于母公司所有者的净利润1149.63万元；相对于2020年，营业收入增长23.64%，但归属于母公司所有者的净利润下降20.63%。净利润下滑的主要原因为2020年底至报告期末，整机业务主要原材料液晶屏价格持续上涨，虽然标的公司在承接客户订单时可以通过及时调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性，为保持业务合作的稳定性，原材料价格上涨幅度难以全部转移给整机客户，导致标的公司液晶屏整机单位成本增幅大于销售单价，毛利率下降。
公司已在重组报告书/重大风险提示/标的公司业务与经营风险中作出如下风
险提示：
“（二）主要原材料价格波动风险液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。”为减小原材料价格波动对经营业绩的影响，本次交易完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施：
1、通过调整产品结构，加快开发清晰度高、对比度大、响应时间短、屏占比大等技术参数较高的显示器终端产品，或者对使用环境有一定要求的工业或医16疗显示终端产品，改善毛利率水平，减少原材料价格波动对液晶屏整机毛利率的影响；
2、部分项目与客户实际结算价格由原材料、设计与加工费、税费等构成，以此来保证相对稳定的毛利率；
3、随着规模的逐步扩大，规模经济的效应也会逐步显现，加之零组件供应链整合的逐步深入，采购成本也会进一步降低。
二、说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并
结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性
（一）标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额
根据标的公司出具的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1150万元、2022年2150万元、2023年3100万元。
上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6400万元为准。
（二）结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性1、标的公司在手订单情况及历史业绩情况截至2021年6月30日，标的公司尚未出货在手订单数、管理层预测2021年销售量数据具体如下：
单位：万台2021年已交货尚未出货在手订2021年已确定可管理层预测数客户简称数量单数交货数量据
SCEPTRE 24.11 18.10 42.20 48
创维9.507.5417.0419
航嘉4.750.815.5610172021年已交货尚未出货在手订2021年已确定可管理层预测数客户简称数量单数交货数量据
攀升1.110.081.193
清华同方---8
中冠1.310.972.273
大华0.010.020.041
海康0.310.200.510.5
合计68.8192.5
截至本回复出具日，标的公司在2021年已交货59.53万台，尚未出货的在手订单量为34.15万台，2021年已确定的交货数量为93.67万台，超过了管理层预测数。
报告期内，上述主要客户的出货数量如下：
单位：万台客户简称2019年2020年2021年1-6月SCEPTRE 19.65 74.29 24.11
创维2.3615.169.50
航嘉2.237.914.75
攀升-2.861.11
中冠2.683.901.31
大华--0.01
海康--0.31
合计26.91104.1241.09
结合标的公司 2021 年对主要客户的预测销售量，除对 SCEPTRE 的销售因国际海运货柜紧张原因在2021年上半年有明显下降外，对其他主要客户的近三18年销售预计呈现上升趋势。
截至2021年6月30日，标的公司在2021年已交付订单及在手订单共68.81万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的75%左右。同时，标的公司2021年6月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，该客户也是标的公司未来重点客户之一。根据清华同方招标文件采购数量、标的公司报价排序、清华同方下单情况判断，预测期第一年标的公司可取得8万台订单。
此外，考虑到标的公司主要产品为液晶显示器，存在一定的周期性，通常情况下，下半年叠加开学季、“双十一”等购物节、较上半年出货量略高。故完成2021年全年管理层预测的出货量具有可实现性。
2、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
（1）同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况
根据数据分析机构 International Data Corporation（IDC）研究，2021 年 2 季度全球个人电脑出货量情况如下：
2021年第二2020年第二2021年第二2020年第二制造商名称季度市场占季度市场占同比增长季度出货量季度出货量比比
1、联想2000523.9%1740723.6%14.9%2、惠普1859422.2%1810424.5%2.7%3、戴尔1397616.7%1201016.3%16.4%4、苹果61567.4%56307.6%9.4%5、宏碁60887.3%51777.0%17.6%19其他1879522.5%1555121.0%20.9%
总计83614100.0%73879100.0%13.2%
*数据来源：国际数据中心每季度个人电脑消费跟踪系统，7月12日，2021中小型厂商出货量较去年同期上涨20.9%，考虑到目前全球疫情影响仍然存在，个人电脑需求仍将保持较高增幅。
此外，显示终端ODM行业可比上市公司兆驰股份近几年收入增长情况如下：
单位：万元年度2016年报2017年报2018年报2019年报2020年报营业收
747734.641022867.051287086.331330220.142018622.66入
增长率22.66%36.80%25.83%3.35%51.75%
根据上述数据分析，同行业可比公司的营业收入近几年处于一个快速上涨过程中。标的公司主要客户提供的出货预测数据显示，未来年度增幅可达50%；数据分析机构 IDC 研究报告显示，标的公司目标客户群（其他品牌方）个人电脑需求未来增幅预计为20%左右；而同行业可比公司兆驰股份的信息显示，近年来收入增幅平均在22%左右。结合标的公司自身状况，相较兆驰股份而言，标的公司目前处于初创期，而兆驰股份已逐步进入成熟期，且标的公司主要客户需求依然强劲，出于谨慎性考虑，标的公司预计2021年营收及出货量的增长率会接近兆驰股份近年来营业收入平均增幅。
（2）标的公司业绩承诺的可实现性
根据标的公司提供的2021年1-8月财务报表（未经审计），标的公司已实现扣非后归属于母公司所有者净利润约855万元，已完成全年预测数的74%。考虑到标的公司在手订单充足且主要客户仍有较高的产品需求，预测期第一年业绩承诺的可实现性较高。
20根据标的公司主要客户提供的未来年度的销售计划、出货数量的预测及标的公司所占的份额等资料，标的公司主要客户2022年度的综合需求量较2021年度增长55%左右，2023年度综合需求量增长33%左右。主要客户的产品需求预计仍处于较高的增长状态，且标的公司对主要客户同类产品的供货份额预计将保持稳定。由此，从供需端分析，主要客户高增长的需求预计会给标的公司2022年及以后年度的销售收入提供较强的保障。
（三）与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性报告期内，标的公司2019年、2021年1-6月净利润水平偏低的主要原因如下：
1、标的公司于2018年12月正式投产，2019年属于初创期，液晶屏整机业务主要处于产品开发设计、供应商认证阶段，收入规模较小；当年液晶屏价格较为稳定，液晶屏贸易业务盈利较少。
2、自2020年底至报告期末，在显示芯片等核心元器件普遍缺货的状态下，标的公司整机业务主要原材料液晶屏价格上涨，标的公司无法将上涨成本全部转嫁给客户，影响了2021年第一季度净利润。
3、2020年，标的公司单月产出已经突破15万台；2021年1-6月，人员按照15万台/月的产能配备，由于上游资源紧缺，导致实际产量下降，致使人工等制造费用分摊上升，导致2021年1-6月净利润偏低。
标的公司管理层2021年下半年起已积极适应市场的变化，变更订单承接方式，实现了主动化的订单管理，由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。同时，实现了更优化的供应商管理，对部分核心元器件，通过提前预判市场供需的方式进行采购，采取“一主一辅一备选”的采购策略，如在平面 IPS 液晶屏及曲面 VA 液晶屏的选择上均有替代方案，解决了短时间内核心元器件缺货的问题。标的公司已根据实际在手订单及产能情况积极合理配置人员，更加优化成本管理。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，2021年7月1日至2021年8月31日，标的公司已实现营业收入10694万元，实现净利润377万元。
21三、说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累
计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力
（一）本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累计方式设置业绩承诺的主要原因
根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺业绩承诺期标的公司实现的净利润累积不低于人民币6400万元，若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
本次交易以2021年至2023年的累计净利润作为业绩承诺的考核指标，主要原因如下：
1、原材料价格波动对短期业绩具有一定影响标的公司液晶屏整机产品售价与原材料价格变动是正相关性，但客观上存在一定的滞后性。在原材料价格上涨时，由于下游产品价格上涨滞后性的存在，会降低标的公司毛利率，影响短期业绩，但从较长时间来看，主要原材料平均价格相对稳定，因此标的公司液晶屏整机业务平均毛利率相对稳定。
2、对新增客户放量供货时间具有不确定性标的公司已于2021年6月通过竞争性谈判进入清华同方供应商名录，并于2021年7月开始供货，在上市公司资金支持下，标的公司也在争取其他国内大客户，但清华同方等新增客户开始放量供货的时间具有一定的不确定性。
3、部分销售受偶发性因素影响2021年1-6月，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重等多种因素叠加影响，我国港口空集装箱短缺现象明显。受此影响，SCEPTRE 向22标的公司采购的显示器整机产品无法按期装船，对标的公司当期业绩产生了一定影响。随着空集装箱短缺现象逐步缓解，标的公司对 SCEPTRE 的销售将逐步恢复。
（二）上市公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估
根据标的公司出具的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1150万元、2022年2150万元、2023年3100万元。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将结合标的公司实际经营情况，对标的公司管理层进行考核，做到管理精细化，具体措施包括：年初制定预算目标；
年中结合半年度经营情况开展专项分析；年末对管理层及关键岗位人员按业绩进行考核，对交易对方及实控人作出提示。另外，业绩承诺期各期末，上市公司将对本次交易形成的商誉进行减值测试。
（三）交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力
为保证业绩承诺补偿触发时业绩补偿的可执行性，本次交易安排将交易对方持有的标的公司剩余49%的股权质押给康达瑞信，作为交割后业绩承诺及补偿的担保措施，目前已办理了上述质押手续。按照东洲评估出具的评估报告，在2021年6月30日，上述质押资产价值为9829.40万元。
根据交易对方提供的最近一期未经审计的财务报表，截止2021年6月30日，天润达净资产为10804.88万元，本次交易天润达将获得资金10200万元，扣除3000万元关联方占用资金及对标的公司借款，在偿还部分借款后还有一定的现金补偿能力。
四、说明本次交易若无法在2021年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延
上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-
2464.90万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退23市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，上市公司股票将终止上市。
若本次交易无法在2021年实施完成，根据交易各方签署的《股权转让协议》，暂未有对业绩承诺进行调整或顺延的安排。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年下半年以来，受整机业务主要原材料液晶屏价格上涨影响，标的公司2021年预计业绩相对于2020年有小幅下滑，标的公司已采取切实可行的应对措施；
2、根据标的公司提供的说明，业绩承诺期内标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1150万元、2022年2150万元、2023年3100万元，上述业绩具有可实现性，与报告期各期金额及累计金额差异较大的原因具有合理性；
3、本次交易以累计方式设置业绩承诺的主要原因是避免原材料价格波动、市场偶发因素等对标的公司短期业绩的影响；
4、若本次交易无法在2021年实施完成，则上市公司股票可能将终止上市，因此，暂未有对业绩承诺进行调整或顺延的安排。
24问题4：
重组报告书显示，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，即：业绩承诺期届满后一定期限内，交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，康达瑞信、你公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。截至2021年6月30日，标的公司的应收账款余额为1776.04万元，占总资产比重为6.34%，计提坏账准备37.11万元，计提比例为2.05%，应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。
请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五
名的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因；
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应
收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名
的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因
（一）标的公司的信用政策
标的公司针对境内客户和境外客户采取不同的信用政策，针对境内客户的账期一般为客户验收后并开票30天内付款；针对境外客户，采用信用证结算模式，信用证在报关并装船前开出（能够确定装船的日期）或于报关并装船当天开出，根据单据传送、审核时间，一般在装船后25天内收到货款。
（二）应收账款的账龄及回收情况
25报告期各期末，标的公司应收账款按账龄分类如下：
单位：万元2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日账龄金额占比金额占比金额占比
0-6个月1033.3797.31%1572.3593.12%1697.3993.61%
7-12个月12.851.21%18.741.11%0.000.00%
1-2年15.721.48%81.804.84%98.325.42%
2-3年0.000.00%15.720.93%17.450.96%
合计1061.94100%1688.61100%1813.16100%
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄主要在6个月以内，占比分别为97.31%、93.12%和93.61%，标的公司应收账款回收情况较好。
截止本回复出具日，标的公司截至2021年6月30日的应收账款1813.16万元已回款1203.39万元，占比为66.37%。
（三）应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容
报告期各期末，应收账款前5名的交易对手方、金额和交易内容如下：
单位：万元坏账准备当期销售年份单位名称应收账款交易内容余额金额正信（厦门）电子有
1014.15-1608.13液晶屏限公司
SCEPTRE INC. 388.92 - 14023.81 液晶屏整机深圳市中南高科技有
2021146.85-282.05液晶屏限公司年6月末深圳天润达科技发展113.71-177.52液晶屏有限公司中电系统建设工程有往期销售折让2
43.608.72-1.77
限公司万元（含税）
合计1707.238.72
SCEPTRE INC. 984.59 - 29096.54 液晶屏整机2020年末杭州海康威视科技有241.90-214.07液晶屏整机限公司26坏账准备当期销售年份单位名称应收账款交易内容余额金额
合肥市航嘉显示科技液晶屏/液晶屏整
185.88-2915.83有限公司机深圳市兴华台手写科
103.96-185.29液晶屏技有限公司中电系统建设工程有
45.609.120液晶屏整机限公司
合计1561.939.12深圳市万华盛贸易有
362.10-1805.52液晶屏整机限公司
深圳创维-RGB 电子
142.57-136.50液晶屏整机有限公司中电系统建设工程有
2019114.01-100.89液晶屏整机限公司年末合肥市圆卓电子有限
109.81-793.33液晶屏整机公司深圳市云泰达科技有
86.51-574.64液晶屏限公司
合计815.00-
（四）针对应收账款进行特别约定的主要原因报告期内，标的公司应收账款账龄结构良好，各期末绝大部分应收账款集中在0-6个月以内。本次交易中，上市公司对标的公司设置了净利润考核指标，若未完成承诺净利润，则触发交易对方的业绩补偿责任。为避免标的公司为完成净利润考核指标而放宽对客户的账期，导致业绩承诺期后出现应收账款无法收回的情况，本次交易针对应收账款进行特别约定，该项约定有利于保护上市公司及广大股东的利益。
二、说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收
账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响
（一）报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因
27报告期各期末，标的公司应收账款余额如下：
单位：万元科目2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日
营业收入35151.7750761.2227553.55
应收账款1061.941688.611813.16
报告期各期末，标的公司应收账款逐步增长，主要为标的公司营业收入规模增长、对部分信誉良好的客户给与了较长信用期所致。
标的公司2020年末应收账款余额较2019年末增长6266726.60元，主要原因为：标的公司对海外客户 SCEPTRE INC.销售规模扩大，截止 2020 年末SCEPTRE INC.委托银行已开具信用证但标的公司暂未兑付的金额增加，该部分金额暂计入应收账款。
标的公司2021年6月末应收账款余额较2020年末增长1245436.90元，主要原因为：标的公司前期业务经营剩余一批液晶屏，随着液晶屏价格在2020年底至报告期末持续上涨，标的公司向正信（厦门）电子有限公司销售了该批液晶屏，给予的信用期相对较长，2021年6月末形成应收账款10141463.92元。正信（厦门）电子有限公司为中国诚通控股集团有限公司下属公司，信用度相对较高，截止本回复出具日，新增回款6760000元，应收余额为3381463.92元。
2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况单位：元预计信用损2019年期末2020年期末2021年6月期末账龄失率坏账准备坏账准备坏账准备
0-6个月0.00%
7-12个月5.00%6423.179368.90
1-2年20.00%31440.00163601.46196643.80
2-3年50.00%
3年以上100.00%
单项计提100.00%157200.00174483.30
合计37863.17330170.36371127.10
28结合报告期内标的公司应收账款账龄结构，其绝大部分集中在0-6个月，考虑到这部分款项回收情况良好，实际出现无法收回的可能性极小，故0-6个月账龄应收账款未计提坏账准备，超过6个月的应收账款根据预计信用损失率计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备的计提是适当和充分的。
本次评估按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，从应收账款金额中扣除可能收不回的款项后确定评估值。本次交易估值中已根据账龄预估坏账损失，充分考虑了应收账款回收情况、坏账准备计提的影响，从而维护上市公司及广大股东的利益。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易双方对应收账款的回收作出特别约定，主要目的是为了更有利于保护上市公司股东利益。标的公司报告期内应收账款余额变动原因合理；标的公司应收账款回收情况较好，已按照《企业会计准则》进行坏账准备计提，坏账准备计提充分；本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。
问题5：
重组报告书显示，标的公司超额完成承诺业绩的，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得你公司股东大会审议通过，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
请你公司：
（1）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；
29（2）说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩
奖励安排的原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标的公司未来发展需要；
（3）按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定，结合标的公司
业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排；
（4）说明设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、会计师对上述问题（1）至（3），律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
根据交易各方签署的《股权转让协议》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数
超过承诺的累计净利润数。本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将担任标的公司总经理，其他核心人员吴学兵、王红红为交易对方的直接股东，设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司在吴学俊的经营管理下创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
（二）相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响
由于本次交易超额业绩奖励对象为交易对方，属于或有对价。
在本次交易中，标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商30确定，若出现超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其实际估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的资产的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。在本次重组编制的备考合并财务表中，上市公司的初始合并成本中暂未考虑该部分或有对价的公允价值。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》第二十一条：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”在本次交易实际完成后，公司将按照超额业绩奖励在实际购买日的公允价值，确认为交易性金融负债；在承诺期内，公司将按照前述会计准则的规定在各资产负债表日对超额业绩奖励的公允价值变动计入当期损益；业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的，公司将借记交易性金融负债，贷记相关资产科目。
二、说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩
奖励安排的原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标的公司未来发展需要
基于上市公司控股后，上游供应商对标的公司信用评级的提升及账期的适度延长、原材料价格稳定后液晶屏整机业务毛利率的回升，交易对方预计标的公司实际实现的净利润将大幅高于承诺净利润，设置奖励对价的目的之一是对交易对方在本次交易中商业让步的一种补偿，因此超额业绩奖励的支付对象为交易对方。
标的公司的核心人员吴学俊、吴学兵、王红红同时为交易对方股东，为超额业绩奖励的间接受益对象，标的公司其他管理层或核心技术人员将通过与业绩挂钩的职工薪酬等方式实施。
本次交易超额业绩奖励安排主要是对交易对方商业让步的一种补偿，并能覆盖标的公司部分管理层或核心技术人员，不影响标的公司未来发展。
三、按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定，结合标的公司业
绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排
31（一）本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，交易各方签署的《股权转让协议》对本次业绩奖励的安排为超过累计承诺净利润总额部分的100%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（二）结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充
披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1149.63万元、2118.10万元、3062.69万元，三年累计为6330.42万元，交易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6400万元。标的公司主营业务为液晶屏整机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润）仍按原会计准则核算。
交易各方已在《股权转让协议》第十八条中约定了争议解决方式。
四、设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定本次交易设置的超额业绩奖励方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的相关规定。
32上市公司控股股东为湖北资管，湖北省国资委通过宏泰集团间接控制湖北资管，为上市公司实际控制人。根据《湖北省政府国资委出资企业投资监督管理办法》，结合宏泰集团净资产情况和本次交易的交易金额，确定本次交易由宏泰集团审批确定。
《湖北省企业国有资产监督管理条例》第十二条规定：“国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度。”宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业已经依据公司章程建立了各项管理制度，有权在法律允许的范围内制定公司及其子公司相关投资决策审批制度。
超额业绩奖励作为本次交易方案的一部分，符合监管规则有关要求。根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》的规定，宏泰集团作为湖北省人民政府出资国有独资企业可以依据公司章程建立各项管理制度，对各项投资进行决策审议，包含超额业绩奖励在内的本次交易整体方案将由宏泰集团内部履行国资监管相关的审议程序。因此，本次交易方案中关于超额业绩奖励的约定，不违反国有资产监督管理机构的有关规定。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：超额业绩奖励安排主要是对交易对方商业让步的一种补偿，并能覆盖标的公司部分管理层或核心技术人员，不影响标的公司未来发展；交易各方已对标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式作出明确安排；本次交易方案中关于超额业绩奖励的约定，不违反国有资产监督管理机构的有关规定。
问题6：
重组报告书显示，2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。其中，2020年度及2021年1-6月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以33下简称“前海天润达”）发生关联采购金额分别为521.59万元和7040.67万元，关联交易内容为代购。
请你公司：
（1）说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的
必要性、定价依据及公允性；
（2）说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性；
（3）说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据。
请独立财务顾问上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）至（2）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必
要性、定价依据及公允性。
（一）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。
标的公司2020年较2019年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3912.3万元，主要是由于标的公司整机订单从2019年下半年开始逐步增加，导致标的公司的液晶屏采购需求和模组背光组装加工需求增加，进而向天润达采购液晶屏增加1947.97万元以及向晶达光电采购加工服务增加1208.38万元所致。
标的公司2021年1-6月较2020年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3257.3万元，其中向前海天润达采购增加6519.08万元，主要是由于从2020年底起，液晶屏所用的芯片供应紧缺导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨，致使标的公司采购原材料的资金需求增加，标的公司自身营运资金短缺，于是通过向34黄石市国资委控制的前海天润达采购，获得了部分资金融通。因此2021年上半年关联交易增加主要系向前海天润达采购液晶屏增加金额较大所致。
（二）关联采购发生的必要性、定价依据及公允性
1、关联采购的必要性液晶屏属于产业链重要原材料资源，一般需现款现货的方式进行采购。除规模较大的显示器生产商向液晶屏厂商直采以外，多数规模较小的下游企业皆因资金实力较弱难以向屏厂直接采购。而行业内的液晶屏贸易因资金实力较强、采购量大等原因，积累了广泛的原材料渠道和丰富的资源，能为下游厂商提供满足业务需求并价格合理的液晶屏。特别是在液晶屏供应紧张时期，各家液晶屏贸易商掌握不同的液晶屏资源优势，液晶显示器整机生产企业通过贸易商获取液晶屏资源的情况更为普遍。深圳天润达和天玑显示作为液晶屏贸易商，对标的公司更加熟悉，能对标的公司的液晶屏采购需求提供更快的响应速度，因此在价格公允的前提下，标的公司向深圳天润达和天玑显示采购液晶屏具有必要性和合理性。
标的公司所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格，购买液晶屏甚至需要支付较高比例的预付款。部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费，可缓解下游企业的资金压力。经查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，亚世光电、兆驰股份的主要供应商中均存在主营业务贸易的供应商，例如深圳路必康实业有限公司等贸易商曾出现亚世光电和兆驰股份的前五大供应商名单中。标的公司成立时间不长，业务发展较快，导致资金需求量较大，而前海天润达实际控制人为黄石市国资委，其自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，因此标的公司在价格合适的前提下，向其采购液晶屏具有必要性和合理性。
晶达光电主营液晶模组背光组装生产加工，属于液晶显示器整机的配套产产业，在选址上，具有以整机生产商企业为中心、提供近距离服务的特点。而晶达光电租用标的公司厂房，将其生产线建在标的公司厂区，在价格公允的前提下，标的公司向其采购加工服务更加快捷方便，因此向晶达光电的委托加工采购具有必要性和合理性。
352、关联采购的定价依据及公允性标的公司向关联方采购产品或服务一般采取成本加成的定价原则，同时根据其他供应商的价格进行比对，总体上随行就市。关联采购的价格对比具体如下：
·前海天润达采购订单抽样对比
前海天润达主要向标的公司提供液晶屏代采服务，价格一般在液晶屏出厂价的基础上加上一定服务费，其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。前海天润达与其他代采公司的服务费对比如下：
供应商代理费率资金使用费率
支付天数30天内：年化10%；
前海天润达-30-60天：15%；
超过60天：15%+0.05%/日滞纳金方鼎0.30%天数*0.04%，换算为年化约14.4%前海京通0.15%天数*0.03%，换算为年化约10.8%由上表可见，各家供应链企业的代采服务费费率相差不大，且费率适中。
·深圳天润达采购订单抽样对比
标的公司向深圳天润达与其他非关联方采购同型号液晶屏的价格对比如下：
采购均价品名日期供应商订单编号（元/片）
深圳天润达 H330-2009070020 202.00
LC215DTCA 2020 年 9 月 深圳市路必康实业
H330-2009120001 201.25有限公司
深圳天润达 H330-2006080020 236.00深圳市方鼎供应链
H331-2006010001 235.81
M238HCA-L5Z 2020 年 6 月 服务有限公司深圳市方鼎供应链
H331-2006280001 233.99服务有限公司
深圳天润达 H330-2010140002 334.25
M280DCA-E3B 2020 年 10 月 深圳市方鼎供应链
H331-2010120001 328.68服务有限公司36采购均价品名日期供应商订单编号（元/片）
深圳天润达 H330-2009170008 270.00
深圳天润达 H330-2009150013 255.00
MV215FHM-N70 2020 年 9 月深圳市前海京通商
H331-2009220001 267.04业服务有限公司
深圳天润达 H330-2004020024 290.00北京京东方显示技
H330-2004140026 283.90
MV238FHM-N60 2020 年 4 月 术有限公司深圳市前海京通商
H331-2004290001 283.90业服务有限公司
由上表可见，标的公司向深圳天润达与向其他非关联方采购同型号液晶屏的价格无明显差异，价格公允。
·天玑显示采购抽样对比
标的公司向天玑显示与其他非关联方采购同型号液晶屏价格对比如下：
采购均价品名日期供应商订单编号（元/片）深圳市天玑显示技术
H330-2005130005 410.0000有限公司
SG2701B01-3 2020 年 5 月深圳市中展光电科技
H330-2005150001 410.0000有限公司深圳市天玑显示技术
H330-2010280029 245.0000
SG215FHB- 有限公司2020年10月A10 合肥鑫晟光电科技有
H330-2010130008 230.8600限公司深圳市方鼎供应链服
2019 年 7 月 H331-1907160001 385.8512务有限公司深圳市方鼎供应链服
2019 年 7 月 H331-1907310001 386.4000务有限公司
M270KCJ-L5B深圳市天玑显示技术
2019 年 12 月 H330-1912030010 385.8512有限公司深圳市天玑显示技术
2020 年 3 月 H330-2003130014 385.8512有限公司
37由上表可见，标的公司向天玑显示与向其他非关联方采购同型号液晶屏的价格无明显差异，价格公允。
·晶达光电关联采购抽样对比报告期内，除晶达光电外，标的公司还向兰博旺、宜宾捷智等厂商采购背光组装的加工服务。具体情况如下表所示：
采购均价采购产品供应商（元/片）
晶达光电36.55
MV185WHB-N20(M)
兰博旺38.94
晶达光电（TJST2151B03-2-T1 丝印"Huntkey "） 30.32
TJST2151B03-2
兰博旺（TJST2151B03-2） 33.63
晶达光电33.63
TJLC215DTCA
宜宾捷智34.70
标的公司向非关联方采购背光组装服务，一般由相应供应商提供灯条、导光板、膜片、结构件及其他辅料在内的背光材料，因此委托加工采购均价由加工费和背光材料费两部分组成；向晶达光电采购模组背光组装服务仅部分由晶达光电
提供背光材料，上表中 MV185WHB-N20(M)和 TJST2151B03-2 系采用标的公司向晶达光电提供背光材料，晶达光电仅收取加工费的合作方式，合计均价与非关联方采购单价差异不大。
综上，标的公司与各关联方之间的关联采购定价均以交易发生时的市场行情为基础，具有公允性。
二、说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性
（一）标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容
报告期内标的公司通过向关联方前海天润达的关联采购主要是液晶屏，包括液晶面板和液晶模组。
（二）2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性
38如上文所述，标的公司所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格，购买液晶屏甚至需要支付较高比例的预付款。部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费，可缓解下游企业的资金压力。
恰逢2020年底开始，液晶屏所用的芯片供应紧张导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨，致使标的公司采购原材料的资金需求增加。而前海天润达实际控制人为黄石市国资委，其自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，因此标的公司在价格合适及自身营运资金短缺的前提下，向其采购液晶屏具有商业合理性。
三、说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。但如上文所述，通过抽样对比，关联采购价格以同期市场价为基础、定价公允，且标的公司实际控制人出具了关于规范与减少关联交易的承诺，未来标的公司因减少关联采购而相应增加向其他供应商采购价格以市价为基础，不会对标的公司营业成本造成重大影响，因此关联采购对于本次评估无重大影响。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司向关联方采购价格与市场采购价和报价无明显差异，且相关关联采购符合标的公司所在行业的商业逻辑，标的公司关联采购具有必要性、公允性、合理性；关联采购价格以同期市场价为基础、定价公允，因此关联采购对于本次评估无影响。
39问题7
重组报告书显示，报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTREINC INC.的销售额占总收入比重分别为 32.50%、57.35%和 50.93%。2020年及2021年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，标的公司的境外业务收入占比超过50%。
（1）结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明标的公司客户集中度较高的原因及合理性、标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性；
（2）说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入
的预测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意见；
（3）请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外
销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。
回复：
三、请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销
售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。
独立财务顾问已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
（一）对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
401、访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
2、获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
3、了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
4、获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
5、下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；6、网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
7、对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元项目2021年1-6月2020年度2019年度
发函销售金额2163.204206.651631.12
回函销售金额2173.004225.681639.54
外销收入金额2163.204247.581631.12
回函占比100%99.04%100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的比重。
8、对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元项目2021年1-6月2020年度2019年度
访谈金额2163.204206.651631.12
41境外销售收入金额2163.204247.581631.12
访谈占比100%99.04%100%
9、前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
（二）对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
1、访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
2、获取标的公司的成本明细表，并复核其准确性；
3、了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对采购与付款流程执行控制测试；
4、了解标的公司报告期内成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
5、获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
6、对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
7、对标的公司主要供应商进行访谈，核查主要供应商经营情况、与标的公司的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
8、对标的公司最近一期末存货进行监盘；
9、分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
10、分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
11、计算境外销售产品的单位成本，并与境内销售产品单位成本及市场价格42变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
12、分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
（三）核查结论经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
问题8
重组报告书显示，报告期内，标的公司的毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%，同行业可比公司平均毛利率分别为17.73%、17.80%和15.65%。标的公司为高新技术企业，报告期内，标的公司研发费用分别为1073.61万元、1552.99万元和505.33万元，占营业收入的比重分别为3.05%、3.06%和1.83%。
（1）说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性，收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素；
（2）说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最近一期研发费用率下滑的原因，并结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件。
（3）结合对问题（1）至（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞争力。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性，收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，43是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素。
（一）说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性
1、标的公司毛利率波动较大的原因及合理性报告期内，天玑智谷主营业务收入及毛利率情况具体如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率
液晶屏整机23007.487.04%43931.769.10%16431.9311.68%
液晶屏4411.3710.65%6094.227.48%18493.143.60%
其他125.89-138.82%708.8215.83%168.5247.35%
主营业务27544.746.95%50734.809.00%35093.597.60%报告期内，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%，整体有所波动，主要受标的公司产品结构及各产品毛利率变动影响。2020年主营业务毛利率较2019年上升，主要系当期毛利率相对较高的液晶屏整机业务的收入占比大幅提升所致；2021年1-6月主营业务毛利率下降，主要系收入占比相对较高的液晶屏整机业务的毛利率有所降低所致。报告期内，天玑智谷液晶屏整机毛利率分别为11.68%、9.10%和7.04%，逐年下降，主要由于原材料价格上升幅度大于液晶屏整机销售单价上升幅度。报告期内，标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，报告期内液晶面板、液晶模组价格逐步上升，虽然标的公司在承接客户订单时可以通过调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移。
报告期内，天玑智谷液晶屏贸易毛利率分别为3.60%、7.48%和10.65%，逐年上升，主要由于：一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是标的公司核心业务，只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司议价能力增强，导致液晶屏贸易业44务毛利率进一步提升。
2、标的公司毛利率波动较同行业可比公司差距较大的原因及合理性报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
亚世光电（002952.SZ） 16.34% 24.54% 27.87%
宸展光电（003019.SZ） 24.01% 25.20% 25.46%
同兴达（002845.SZ） 10.12% 9.93% 9.63%
兆驰股份（002429.SZ） 14.74% 15.24% 14.79%
冠捷科技（000727.SZ） 13.05% 14.10% 10.91%
平均值15.65%17.80%17.73%
天玑智谷6.95%9.00%7.60%
注1：由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2019年度、2020年度的冠捷科技（000727.SZ）毛利率为冠捷科技有限公司的整体毛利率，2021年1-6月毛利率为冠捷科技（000727.SZ）整体毛利率。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，天玑智谷因产品结构、业务规模等与同行业可比公司存在较大差异，毛利率亦存在较大差异。亚世光电、宸展光电的毛利率明显高于同行业其他公司，主要由于亚世光电、宸展光电从事定制化的显示器件/商用智能显示设备的设计、研发、生产和销售，产品定制化程度高，附加值较高。同兴达、兆驰股份、冠捷科技毛利率高于标的公司，主要由于该等上市公司规模较大，同兴达2020年实现营业收入106.01亿元，兆驰股份2020年实现营业收入201.86亿元，冠捷科技有限公司2020年实现营业收入634.72亿元，规模效应优于标的公司，而且与上游液晶面板、液晶膜组供应商议价能力略强。
综上，标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大符合标的公司经营情况及行业发展情况，具有合理性。
（二）收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素。
1、收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性收益法中毛利率预测主要依据标的公司历史数据及行业发展状态确定，预测45期内，标的公司预测毛利率情况如下：
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年以后
毛利率8.99%10.15%10.72%10.79%10.72%10.58%10.58%
注：评估假设标的公司自2022年起不再经营液晶屏贸易业务。
从上表可知，2021年毛利率略高于2021年1-6月，2022年及以后毛利率略高于2020年液晶屏整机业务，但低于2019年液晶屏整机业务。
2020年和2021年1-6月，受芯片供应紧张影响，标的公司主要原材料液晶模组、液晶面板价格大幅上升。虽然标的公司在承接客户订单时可以通过及时调整产品报价来转移原材料格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移，导致标的公司液晶屏整机毛利率下降。2021年下半年，液晶面板、液晶膜组价格已趋于稳定，标的公司液晶屏整机毛利率预计有所上升。液晶面板主要尺寸市场价格变化趋势如下：
100908070605040
价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9) 价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9)
数据来源：wind另外，从短期来看，液晶屏等原材料价格波动对标的公司各期毛利率会产生一定影响，但从整个预测期看，液晶屏等原材料的均价预计是相对稳定的，对标的公司毛利率的影响较小。因此2022年及以后年度毛利率整体保持相对稳定。
因此，收益法中毛利率预测具有合理性。
46
2021-082、预测时已考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素预测期内，考虑到因原材料价格波动导致标的公司毛利率波动，2022年及以后整体毛利率略高于2020年，但仍低于2019年。同时，考虑到与同行业可比公司的差异情况等因素，预测期内的毛利率仍低于同行业可比公司报告期内平均毛利率水平（15.65%-17.80%）。
二、说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最近一期研发费用率下滑的原因，并结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件。
（一）说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最近一期研发费用率下滑的原因1、研发费用的确认方法及核算依据根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段是为获取新的技术和知识等进行的有计划的调研；开发阶段是指在进行商业性
生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业自行研究和开发无形资产的过程中，其在研究阶段的支出应当全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。如果研究阶段的支出和开发阶段的支出无法明确区分，应将所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
报告期内，由于标的公司的研发性质，研究阶段和开发阶段没有明显区分标志，从会计谨慎性原则考虑，对其内部研发项目支出未予资本化，将其全部计入当期损益。
2、研发人员的构成、界定标准及稳定性根据国家税务总局公告2015年第97号——《关于企业研究开发费用税前加47计扣除政策有关问题的公告》“一、研究开发人员范围”的相关规定，“企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；
辅助人员是指参与研究开发活动的技工。”。
截至2021年6月30日，标的公司研发人员共计35人，占最近一期期末在职员工比例12.07%，其中研究人员13人，技术人员18人、辅助人员4人。现有研发人员均与标的公司签订劳动合同，服务年限均超过一年以上，研发人员较为稳定。
3、最近一期研发费用率下滑的原因报告期内，标的公司研发费用率分别为3.05%、3.06%、1.83%，最近一期研发费用率下降主要由于标的公司一般按年进行项目研发，一季度主要为研发项目论证和研发计划编制，最近一期已立项的研发项目在二季度开始实施。截至目前，标的公司研发项目均在正常推进，预计全年研发费用率不低于3%，研发费用率将与报告期前两年相近。
（二）结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公
司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件
1、同行业可比公司研发费用率比较情况报告期内，同行业可比公司研发费用率情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
亚世光电（002952.SZ） 3.71% 3.51% 3.71%
宸展光电（003019.SZ） 3.67% 3.96% 3.41%
同兴达（002845.SZ） 2.68% 2.88% 3.44%
兆驰股份（002429.SZ） 1.87% 2.34% 2.22%
冠捷科技（000727.SZ） 2.06% 2.54% 1.92%
平均值2.80%3.04%2.94%
天玑智谷1.83%3.06%3.05%
48注 1：由于冠捷科技（000727.SZ）于 2020 年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中 2019 年度、2020 年度的冠捷科技（000727.SZ）研发费用率为冠捷科技有限公司的研发费用率，2021 年 1-6 月研发费用率冠捷科技（000727.SZ）研发费用率。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，最近两年，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均水平，最近一期研发费用率与兆驰股份、冠捷科技相近，但低于同行业可比公司平均水平。
2、标的公司的研发能力和技术优势标的公司自设立以来，坚持自主研发，提前布局显示终端行业市场，抓住市场机会，为公司经营发展奠定了坚实的基础。报告期内，标的公司设有专门的研发中心，现有研发人员35人，占职工总数12.07%。其中从业20年的有4人，从业10年以上的有10人，团队成员都曾经在冠捷科技、长城电子、惠科、联合创新、唯冠等液晶显示产品行业的国际先进企业中任职。
标的公司以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要业务方向，注重产品研发储备能力和产品交付能力，以客户服务为中心，围绕客户需求进行产品研发，业务规模快速提升。2019年以来，标的公司立项开发新产品194个，其中完成项目162个，进行中的项目32个，现已获得知识产权19项。
标的公司技术优势主要表现在：具有技术领先的曲面显示设备的设计和生产能力及 ADboard 驱动主板自主设计能力；拥有低功耗，高能效的背光设计能力和产品应用经验，可生产符合各种能效要求的优质产品；具有时尚、轻薄、一体化的显示器产品设计能力，并拥有主流高端产品的生产和销售能力。
3、研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件最近两年，标的公司研发费用率均超过3%，报告期末研发人员占比达12.07%，均满足高新技术企业所要求的相关条件。标的公司一贯重视关键核心技术的研发和积累，视其为公司构建竞争优势以及保持可持续发展的基础。后续将持续保持与营业收入相匹配的研发费用投入及研发人才引进与培养，研发费用率及研发人员构成情况持续满足高新技术企业所要求的相关条件不存在实质性障49碍。
同时，针对标的公司未来可能不再符合高新技术企业税收优惠条件，上市公司已在报告书进行重大事项提示和风险提示。
三、结合对问题（1）至（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞争力。
标的公司核心竞争力主要体现在以下方面：
（一）技术优势和产品质量优势
标的公司技术优势主要表现在：具有领先的曲面显示设备的设计和生产能力及 ADboard 驱动主板自主设计能力；拥有低功耗，高能效的背光设计能力和产品应用经验，可生产符合各种能效要求的优质产品；具有时尚、轻薄、一体化的显示器产品设计能力，并拥有快速量产新产品的生产能力。
标的公司聚集了一批专业、踏实、勤奋的优秀管理人才，核心管理团队在行业内深耕多年，具有丰富的从业经验，标的公司从建立之初就明确了目标，参照上市公司标准规范管理，在产品质量控制方面建立了一整套行之有效的管理体系，进一步增强了公司的技术和产品质量优势。
（二）研发优势
标的公司的核心团队以及研发设计人员具有丰富的行业经验，且与主要客户合作多年，能快速、准确理解客户设计理念，与主要客户建立了顺畅的沟通渠道，深度参与客户产品开发，丰富了客户的选择，简化了客户的系统研发过程。标的公司自主研发获得19项专利技术，核心技术人员保持稳定，能够持续为下游客户提供各种参数需求的技术方案，并快速将技术量产，实现客户需求。
标的公司将紧跟行业发展趋势、加强研发投入，增强标的公司的竞争实力，通过对显示设备行业更新换代需求的理解不断帮助客户实现产品的推陈出新，保障下游客户产品的灵活性，为其稳固客户关系并不断开拓市场规模打下了良好的基础。
（三）渠道优势
通常情况下，电子信息显示终端制造服务商在成为下游知名品牌厂商的供应50商前，需进行长时间的市场开拓，并通过品牌厂商严格的供应商质量管理审核和产品筛选。由于通过该等审核和筛选的流程复杂且通过时间较长，行业内能够成为国内外知名品牌客户的供应商的企业较为有限，且客户选定供应商后一般不会轻易更换生产厂商，这使得标的公司能够与客户建立长期合作关系。
与此同时，国内外知名品牌厂商十分重视新产品的开发配合程度，每种产品需求一般只选取合作顺畅的少数供应商，更换供应商一般存在一定转换成本。标的公司通过不断推出新产品，沉淀深厚的技术优势，与 SCEPTRE INC.、创维、航嘉等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。公司积极开拓以数据安全和网路安全为核心的“信创”（信息技术应用创新）市场，已与清华同方建立了合作关系。
此外，标的公司实际控制人历任中国长城计算机深圳股份有限公司销售代表、西南大区总监、华北大区总监、中国区市场部经理，在液晶显示领域具有丰富经验。标的公司凭借核心团队多年行业从业经历，与上游企业建立了良好的互动关系，掌握了相对稳定的上游资源，与京东方（BOE）、华星光电、中电熊猫等上游企业建立了良好的合作关系，为标的公司原材料供应稳定提供了保障。
（四）快速响应优势
标的公司经过多年发展，依靠丰富的设计和生产经验、完善的质量控制体系、规范而灵活的管理机制、扁平化的管理体系，在研发销售、生产决策、原料采购及迅速量产等方面均有快速响应优势。标的公司拥有成熟的生产工艺、熟练的生产员工，产品质量稳定可靠，能有效满足大客户交付及时性和优质性，在保证产品质量的同时快速实现客户需求。显示行业具有产品快速更迭的特点，标的公司人员年轻，产品转换快，拥有快速交货能力，通过高效运作和高水平的服务支持，增强客户粘性。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因具有合理性。收益法中毛利率预测主要标的公司报告期内毛利率情况及行业发展情况确定，51与报告期内数据的差异情况具有合理性，考虑了前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素。
2、标的公司将其内部研发项目支出全部计入当期损益，最近一期研发费用率较低主要由于研发项目集中于二季度开始实施。标的公司研发费用率及研发人员构成情况持续满足高新技术企业所要求的相关条件不存在实质性障碍。
3、标的公司核心团队拥有丰富的行业经验，标的公司在技术、产品质量、研发、渠道资源等方面拥有一定核心竞争力。
问题9：
重组报告书显示，报告期内，标的公司存货余额分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。
请你公司说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性，结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性
报告期各期末，标的公司存货余额及占总资产的比重情况如下：
单位：万元时间存货余额总资产比重
2019年12月31日7901.7722027.7335.87%
2020年12月31日11299.8026739.8442.26%52时间存货余额总资产比重
2021年6月30日13445.1328016.1947.99%
（一）标的公司存货余额逐年攀升的原因及合理性
报告期各期末，标的公司存货构成如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
原材料6036.456461.622389.74
库存商品1567.031020.341062.81
发出商品5419.273173.484008.52
委托加工物资25.4041.63249.55
在产品396.99602.74190.40
周转材料--0.76
合计13445.1311299.807901.77
报告期各期末，天玑智谷存货账面价值分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元。2020年末，存货账面价值同比增加3398.03万元，主要由于标的公司积极加强市场开拓，优化客户结构，主要客户 SCEPTRE、创维、航嘉等的订单保持稳定增长，业务规模快速增加，标的公司根据生产计划及未来订单交付要求增加了原材料采购备货。2021年6月末，标的公司发出商品增幅较大，引起存货账面价值较2020年末增加2145.33万元，主要原因如下：一方面全球经济恢复，海上运输紧张，标的公司外销产品出库至报关装船时间延长；另一方面，液晶屏贸易业务是基于标的公司在满足液晶屏整机生产后可获取的富余液晶屏而发生，销量波动性较大，2021年6月末，标的公司液晶屏贸易业务在手订单较多，已出库但未经客户确认的发出商品较2020年末增加。
（二）标的公司存货余额占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性
报告期各期末，天玑智谷存货占总资产的比例分别为35.87%、42.26%和47.99%，逐年增加，主要由于标的公司主营业务为利用资金、人力、厂房设备等资源进行电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，随着业务规模的增53加，存货规模增加较大，其他主要资产金额较为稳定或增加额较小。标的公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产和无形资产。标的公司融资渠道有限，主要资金均用于购买原材料、支付薪酬等，报告期各期末货币资金金额较为稳定。报告期各期末，标的公司应收账款随着业务规模的扩大而增加，但因标的公司积累了优质的客户，信用期较短，应收账款金额较小，各期末应收账款增加额较小。其他应收款主要为与关联方的往来款，与业务规模无必然联系，报告期内整体只有小幅增加。固定资产、无形资产主要为生产经营场所的土地及房产，报告期内金额基本稳定。
综上，标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升符合标的公司经营情况，具有合理性。
二、结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订
单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理
（一）标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况
标的公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在产品构成，具体构成见本问题第一问回复。标的公司原材料主要为液晶面板、模组、背光件、板件等，根据产品需求订单进行采购。标的公司主要产品为液晶显示器整机。与其他类型的显示器相比，液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。另外，液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断的扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期。随着疫情期间带动的居家办公及在线教育等新型生活和工作模式下催生的对显示产品
的需求将有所上升；同时受芯片短缺影响，液晶面板供给紧张，从而导致液晶面板/模组等原材料价格于2020年底开始大幅上涨，并于2021年6月末达到报告期内最高水平，标的公司存货成本小于可变现净值。主要尺寸的液晶面板市场价格如下图所示：
54100908070605040
价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9) 价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9)
数据来源：Wind受市场价格影响，报告期各期末标的公司液晶屏整机平均销售价格分别为374.92元/台、402.24元/台和561.49元/台，液晶屏平均销售价格分别为245.22元/台，260.03元/台和324.44元/台，逐年上升。
另外，截至2021年6月末，标的公司在手订单金额为1.68亿元，能够覆盖存货成本及合理毛利率。
（二）同行业可比公司存货跌价准备计提情况报告期内，同行业可比公司存货跌价准备占余额比例如下：
项目2021年6月末2020年末2019年末
亚世光电（002952.SZ） 1.67% 0.52% 0.53%
宸展光电（003019.SZ） 2.60% 3.13% 2.29%
同兴达（002845.SZ） 0.75% 0.61% 0.30%
兆驰股份（002429.SZ） 9.19% 7.22% 4.46%
冠捷科技（000727.SZ） 2.69% 3.52% 4.41%
天玑智谷0.00%0.00%0.00%
注 1：由于冠捷科技（000727.SZ）于 2020 年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中 2019 年末的冠捷科技（000727.SZ）数据为冠捷科技有限公司的相应数据，2020 年末、2021 年 6 月末数据为冠捷科技（000727.SZ）相应数据。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，报告期内，同行业可比公司存货跌价准备占余额比例差异较大，55主要由于不同公司的具体原材料、采购模式等存在差异。报告期内，标的公司未计提存货跌价准备，主要由于标的公司于2018年底正式投产，并采用以销定产模式，而且主要原材料市场价格大幅上升，不存在可变现净值小于成本的存货，符合标的公司经营情况及市场状况。
因此，报告期内，标的公司存货不存在减值风险，跌价准备计提充分合理。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升符合经营情况，具有合理性；
2、报告期内，标的公司存货不存在减值风险，不存在需要计提减值准备的情形。
问题10：
重组报告书显示，在资产基础法下，标的公司非流动负债的账面值为3417.70万元，评估值为660万元，增值率为-80.69%。在收益法下，2021年至2024年标的公司的营运资金增加额分别为3741.70万元、1119.48万元、2134.12万元和1917.50万元。
请你公司：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减
值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整；
（2）说明2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
56一、说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值
原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整
（一）标的公司非流动负债的具体构成及金额
标的公司非流动负债3417.70万元，均为递延收益；其中产品创新能力平台项目660.00万元、产业引导资金2757.70万元。
（二）在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整产品创新能力平台项目为投资于筹建产品创新能力平台的政府补贴，由于标的公司自有投资尚未落实到位，未来存在后续给付义务，故对相应的递延收益按账面值评估。
产业引导资金项目为因建设标的公司产业园收到的政府补助，项目总投资10亿元，项目拟分三期建设，其中一期投资3亿元、二期投资3亿元、三期投资4亿元。
根据《项目投资合同书》约定，黄石经济技术开发区管理委员会在一期项目固定资产投入累计达到2000万元时，给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到3000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到4000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励。即当满足奖励给予条件后，黄石经济技术开发区管理委员会才会给予补助奖励。标的公司在评估基准日的累积固定资产投资满足上述约定条件，并收到对应的政府补助。根据现场核实，对已收到的上述政府补助，标的公司未来不存在后续支付义务，并且相应补贴款无需返还。同时，在标的公司完成收到政府补贴当年年度所得税汇算清缴时，已在汇算清缴时调增了对应的所得税，相关税费已在“应交税费”科目中体现；以后年度递延收益转入损益科目时，可抵扣所得税，故标的公司已计提相应递延所得税资产。故本次对产业引导资金项目对应的递延收益评估为零，导致资产基础法下非流动负债评估减值。
综合上述分析，本次评估资产基础法下非流动负债评估减值具有合理性，依据是充分的，估值金额不需要调整。
57二、说明2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据
（一）2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据
标的公司于2018年开始筹建，2018年底厂房建设完工，2019年年初开始试生产；2020年因疫情影响，产能未得到充分利用；2021年上半年，上游液晶屏紧缺，价格大幅上涨，产能也未得到充分利用。
考虑到上游液晶屏紧缺，备货周期较长等情况，标的公司2021年上半年提前备货，导致存货大量增加，从而造成一定的营运资金的增加。同时，为了订单及时交付，标的公司提前备货，下半年变更订单承接方式，实现了主动化的订单管理，由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。标的公司以此改变产能未得到充分利用的情况，提高月产量及交货数量。变更订单承接方式后，公司产能得以较好利用，销售收入提升的同时也产生了一定的资金缺口。同时，根据管理层的估计，虽然管理层在经营策略上已采取了积极的应对措施，如订单的主动化管理、及核心原材料的提前备货，采取 “一主一辅一备选”的采购策略，在平面 IPS 液晶屏及曲面 VA 液晶屏的选择上均有替代方案等，但核心元器件的行业普遍短缺对2021年仍会有影响，核心供应商货款仍需要进行预付，在整体业务模式上仍需要一定的垫资，故谨慎估计2021年的营运资金仍需要增加。
（二）2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据
2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因为：2022年起，标的公司不再开展盈利性液晶屏贸易业务，原先被液晶屏贸易业务占用的营运资金可用于其他经营业务。另外，标的公司采取了积极的供应商授信情况管理，具体如下：
标的公司2020年主要的供应商授信情况如下：
供应商名称授信条件供应类型
ACMEPOINT TECHNOLOGY CO. LTD.达睿生现结液晶屏
（ACME）58深圳市嘉润源电子有限公司月结60天主板机构件深圳市聚友源科技开发有限公司月结60天（SKD）深圳市前海京通商业服务有限公司控货额度液晶屏深圳市路必康实业有限公司现结液晶屏江苏凯源电子科技股份有限公司月结60天适配器广东亿安仓供应链科技有限公司控货额度液晶屏
BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED 现结 液晶屏深圳市航晟科誉电子有限公司现结液晶屏深圳市永隆达数码科技有限公司月结60天线材武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司月结60天包材
标的公司从2019年开始批量生产，报告期初，对供应商的采购大部分为现金支付，截止评估报告出具日，随着经营规模的扩大及合作的深入，部分供应商对标的公司的账期已调整为月结60天，截至本回复出具日，个别供应商已经将账期调整为月结90天，包括武汉市鼎烽塑胶有限公司、武汉新天地塑木包装有限公司等。
截至评估报告报告出具日，标的公司主要供应商授信情况如下：
供应商名称授信条件供应类型
ACMEPOINT TECHNOLOGY CO. LTD.达睿生现结液晶屏
（ACME）深圳市前海京通商业服务有限公司控货额度液晶屏深圳市嘉润原新显科技有限公司(内销）月结60天主板结构件深圳市聚友源科技开发有限公司月结60天（SKD）江苏凯源电子科技股份有限公司月结60天适配器安徽高美福电子有限公司月结60天光学材料惠州东君光源科技有限公司月结60天光学材料广东亿安仓供应链科技有限公司控货额度液晶屏
BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED 现结 液晶屏武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司月结60天包材
59标的公司管理层预计在2021年底，绝大多数供应商的账期将调增为月结90天，这在一定程度上减少标的公司2022年营运资金的增加额。故2022年营运资金的增加额较上年有一定的减少。
标的公司2023年营运资金增加额较2022年上升，主要是由于重点客户未来两年的产品需求依然处于较快的上涨趋势，带动标的公司液晶屏整机业务的发展。
因标的公司2021年营业收入中包含少部分液晶屏贸易业务收入，2022年标的公司预测销售收入较2021年增长率仅为10.94%，而2023年的预测销售收入较2022年有17.41%的增长，故2023年营运资金的增加额较2022年有所增加，以后年度随着收入增长的逐步趋缓，营运资金的增加额也逐步下降。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司非流动负债在资产基础法下评估减值的原因具有合理性；2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度主要是原
材料价格大幅上涨情况下，标的公司提前备货，2021年至2024年营运资金增加额波动受供应商调整账期、标的公司业务调整及液晶屏整机业务收入规模持续增长等因素影响。
问题11：
重组报告书显示，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。标的公司业绩承诺期届满后，如实际净利润超过承诺净利润，公司及其指定第三方可采用包括公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。
请你公司：
（1）说明本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑，对剩余49%股权
的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；
（2）本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程，对公司财60务状况和经营成果的具体影响。
请独立财务顾问、会计师对上述题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑，对剩余49%股权
的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”。
（一）本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑
交易对方基于对标的公司未来发展前景的评估，对剩余股权的未来价值拥有较好预期，因此本次交易标的公司股东未全部出售标的公司股权。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司通过收购标的公司51%股权，能够通过行使股东权力实际控制标的公司，标的公司日常经营管理将在上市公司的管控下独立经营。本次交易未收购标的公司剩余49%的股权，不会影响上市公司对标的公司的控制地位，能达到上市公司本次交易的战略目的。
另外，业绩承诺期后，交易对方还持有标的公司49%股权，本次交易安排能够在业绩承诺期后继续与交易对方进行利益绑定。
（二）对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次支付现金购买标的公司51%股权与未来剩余49%股权的购买安排就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，对比分析后的具体情况如下所示：
两次交易序号准则的判断条件原因是否适用这些交易是同时或者本次支付现金购买资产不以后续购买剩余1否
在考虑了彼此影响的资产为前提，且两次交易的审计、评估采用61两次交易序号准则的判断条件原因是否适用
情况下订立的不同的审计、评估基准日，因此，本次支付现金购买资产未考虑后续收购标的公司49%股权的影响这些交易整体才能达本次支付现金购买资产可独立达成商业结
2成一项完整的商业结否果，收购完成后，标的公司将成为上市公司果控股子公司，纳入上市公司合并报表范围根据股权转让协议，标的公司业绩承诺期届满后，在标的公司实际净利润超过承诺净利一项交易的发生取决润，且符合上市公司监管要求及履行相关审3于其他至少一项交易否
批决策程序的前提下，上市公司才会实施对的发生
剩余49%股权的收购。本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权不互为前提一项交易单独考虑时
是不经济的，但是和其本次支付现金购买资产就交易标的独立进4否
他交易一并考虑时是行评估，单独考虑是经济的经济的
根据上述对照分析，上市公司本次支付现金购买标的公司51%股权与对剩余49%股权的购买安排为各自独立的商业行为并可独立达成商业结果，每次交易均具有经济性，不符合上述会计准则中关于构成“一揽子交易”的认定条件。
二、本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程，对公司财务状况和经营成果的具体影响。
（一）本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据交易双方签订的《股权转让协议》，标的公司51%股权的交易作价为10200.00万元，据此确认合并成本为10200.00万元。
标的公司的可辨认净资产公允价值按照评估基准日（2021年6月30日）以资产基础法确认的评估结果中的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础确定。
商誉金额计算过程如下表：
62单位：万元项目金额
合并成本10200.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额7667.75商誉金额2532.25
其中：取得的可辨认净资产公允价值份额计算过程单位：万元项目序号金额
经审计的2021年6月30日净资产账面金额19231.17
参考评估值确认的可辨认净资产增值额2=3+4+5+6-7-85803.63
其中：存货增值3378.84固定资产增值41605.83
无形资产增值52085.42
递延所得税资产6-413.66
递延收益减值7-2757.70
递延所得税负债8610.51
2021年6月30日可辨认净资产公允价值9=1+215034.80
权益比例1051%
取得的可辨认净资产公允价值11=9*107667.75
（二）对公司财务状况和经营成果的具体影响
截至2021年6月30日，经本次备考合并初步计算确认的商誉金额占备考合并财务报表总资产比例为4.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《股权转让协议》中已明确承诺期限届满时将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累
积实现的净利润进行审计并制定了明确的补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，上市公司已在重组报告书中请投资者关注商誉减值的风险。
三、核查意见
63经核查，独立财务顾问认为：
上市公司通过本次交易仅购买天玑智谷51%股权的，能够达到实际控制标的公司的目的，对剩余49%股权的购买安排与本次交易不构成“一揽子交易”；
假设本次交易以2021年6月30日作为合并日，本次交易产生商誉的金额为2532.25万元，相关会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定；如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险。
问题12：
重组报告书显示，你公司购买标的公司51%股权，交易对方实际控制人吴学俊将被提名为你公司董事，标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任。本次交易前，你公司主营业务为医疗服务和会展服务业务。本次交易后，你公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务。
请你公司结合持股比例、人员安排及你公司与标的公司主营业务的差异情况，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，拟采取的整合计划及管控措施，存在后续整合风险的，请及时、充分进行风险提示。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
一、上市公司与标的公司主营业务的差异情况项目上市公司标的公司
主要业务为医疗服务和会主要业务为电子信息显示终端的研发、设计、展服务业务。其中医疗服务生产和销售服务。公司的电子信息显示终端主业务占比超过70%，为公司要为液晶屏整机，标的公司已成功进入业务领域
的主营业务，主要向在上海 SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下的外籍人士（尤其是日籍人游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已士）提供医疗服务。与其建立了良好合作关系。
业务/客户
主要为全科医疗服务 主要为液晶显示器整机的 ODM 制造。
需求64项目上市公司标的公司
订单/客户根据自身设计能力及对客户需求的了解主动依靠医院品牌获取客户获取方式争取订单
上市公司从事的医疗服务收入占比超过70%，为公司的主营业务。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为卫生（Q83）。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为医院（Q841）行业。
标的公司专注于显示领域的智能制造，主要业务包括显示器产品的研发、生产以及销售，属于显示器制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），液晶显示行业属于“C397 电子器件制造业”下属的“C3974 显示器件制造”。
因此，上市公司与标的公司分属于不同行业，主营业务存在较大差异。上市公司通过本次交易，上市公司将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端领域，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易后，上市公司对标的公司的持股比例和人员安排
根据股权转让协议，本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排、人员安排主要包括：
1、标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；
2、标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
3、标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，根据公司法，除对公司增加65或者减少注册资本、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等特殊事项需代表三分之二以上表决权的股东审议通过以外，其他一般事项经代表二分之一以上表决权的股东审议通过即可。因此，本次交易完成后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，实际控制标的公司的生产经营与重大决策。
三、拟采取的整合计划及管控措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。根据上市公司的规划，标的公司仍将保持业务和人员稳定，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易后的整合效果，上市公司在业务、人员、财务、管理等方面的具体管控措施进行了统筹安排，并制订了较完整的整合计划以期提升本次交易后上市公司的价值。
1、业务整合上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，尽可能实现业务协同发展。上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。
2、资产整合本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、管理优势支持标的公司业务的发展，通过进一步加强合作伙伴信心增强标的公司的可持续发展能力，协助其提高资产的使用效率。标的公司由民营企业变更为国资控股企业，将有利于改善标的公司与上下游的谈判地位，例如部分关键原材料采购将有可能从现货现款的支付方式过渡为先货后款。交易双方将提前做好与授信银行的访谈沟通，对银行贷款的续贷与扩大授信相关工作进行部署，共同维护好与政府相关部门的关系，争取地方政府继续给予大力支持。
3、财务及日常管理体系整合本次交易完成后，标的公司财务总监由上市公司推荐的人员担任，上市公司66将把自身规范、成熟的管理体系引入标的公司日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
上市公司将通过管理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、人员及机构整合标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流。本次交易完成后，标的公司将通过会议座谈、一对一的重点谈话等，与标的公司各层级管理人员进行沟通，稳定现有业务，稳定企业经营秩序，进一步提振士气与信心，实现平稳顺利过渡。通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化标的公司治理结构，逐步实现机构整合。
综上，上市公司将对标的公司的业务战略、运营生产、人员管理等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。
上市公司本次收购符合公司战略发展规划。目标公司的显示器产品具有广泛应用场景，报告期保持良好增长态势。本次交易完成后，将紧抓产业发展机遇，通过上市公司资源导入，加大研发投入和技术储备，进一步扩大产业规模，提升产品附加值，为后续发展提供动能。
未来，上市公司将基于标的公司在技术和客户等方面的优势，进一步拓展和延伸业务布局，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点。通过资金支持、管理支持，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模，继续深化标的公司产品应用领域的发展，提升上市公司的资产质量，提升其核心竞争力和持续盈利能力，改善公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，有利于更好的维护上市公司全体股东的利益。
四、结合上述安排及措施，若存在后续整合风险的，请及时、充分进行风险提示
67本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，实际控制标的公司的生产经营与重大决策。
上市公司制订了对标的公司的业务战略、运营生产、人员管理等全方面的管控措施，以期细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。
但上市公司与标的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，实际控制标的公司的生产经营与重大决策，上市公司也制定了较完善的整合计划和管控措施，但由于上市公司与标的公司分属不同行业，本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。
问题13：
重组报告书显示，2021年7月2日，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由10000.00万元减少到7084.40万元。2021年8月20日，标的公司取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的注册资本和实收资本情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月20日出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东历次出资专项复核报告》（大信专审字﹝2021﹞
第14-10031号），截至2021年6月30日，标的公司注册资本为10000万元，实
68缴7084.4万元，标的公司注册资本有2915.6万元尚未实缴完毕。经交易各方协商一致，为了夯实标的公司注册资本，同意标的公司减少资册资本以解决标的公司注册资本尚未实缴到位的情况。
二、本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性
标的公司注册资本从10000万元减至7084.4万元，减资后标的公司注册资本实缴完毕，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的相关规定，即上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次减资已履行相关程序，具体如下：
2021年7月1日，股东天润达决议，同意标的公司的注册资本由10000万元减资至7084.4万元，同日，通过章程修正案。
2021年7月2日，标的公司在《黄石日报》登记了减资公告。
2021年8月20日，标的公司取得黄石经济开发区·铁山区市场监督管理局出具的“（开发区市监）登记内变字[2021]第655号”《准予变更登记通知书》，准予变更登记。同日换发新的《营业执照》，减资完成后，注册资本实缴完毕。
2021年8月20日，大信会计出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东历次出资专项复核报告》（大信专审字[2021]第14-10031号），标的公司股东已履行完毕注册资本实缴义务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，如不采取减资措施，且交易对方不能及时履行实缴义务，则存在上市公司重要子公司未实缴的情况，为保障上市公司及其重要子公司的注册资本足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，因此办理了注册资本减资的程序。
三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司注册资本从10000万元减至7084.4万元，减资后公司注册资本实缴完毕，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）69项的相关规定，因此本次交易前标的公司股东减资具有合理性。
70（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李阁陈定董方涛中天国富证券有限公司2021年9月23日71