绿的谐波:2021年第二次临时股东大会会议资料

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021年10月苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
1．2021年第二次临时股东大会会议须知.............................（2）
2．2021年第二次临时股东大会会议日程.............................（4）
3．关于修订《公司章程》的议案....................................（6）
4．关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案............（7）
5．关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案..................（9）
6．关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案...................（10）
7．关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工监事候选人的议案.....（11）
8．附件1：董事候选人简历......................................（12）9．附件2：非职工监事候选人简历.................................（14）1苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，2苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-029）。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求体温测量和登记，体温正常且无异常症状者可参加现场会议，请予配合。
3苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2021年10月11日下午14:00
二、地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号苏州绿的谐波传动科技股份有限公司会议室
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
1．网络投票系统：上海证券交易所股东大会投票系统2．网络投票起止时间：自2021年10月11日至2021年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、议程：
1．参会人员签到，股东进行登记2．会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员3．宣读股东大会会议须知
4．推举计票、监票成员5．审议会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案议案二：关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案4苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案3.01关于选举左昱昱先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.02关于选举左晶先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.03关于选举张雨文先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.04关于选举李谦先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.05关于选举王世海先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.06关于选举王刚先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
议案四：关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案4.01关于选举陈恳先生为公司第二届董事会独立董事的议案
4.02关于选举吴应宇先生为公司第二届董事会独立董事的议案
4.03关于选举潘风明先生为公司第二届董事会独立董事的议案
议案五：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工监事候选人的议案5.01关于选举申显峰为公司第二届监事会非职工监事的议案
5.02关于选举田航宇为公司第二届监事会非职工监事的议案
5.03关于选举李炳华为公司第二届监事会非职工监事的议案
6．与会股东或股东代表发言、提问7．与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决8．休会，统计表决结果9．复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议10．见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
11．与会人员签署会议记录等相关文件
12．现场会议结束5苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
序号修改前修改后
第三条：公司于2020年6月17日第三条：公司于2020年6月17日通过上海证券交易所（以下简称通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）发行上市审核并“证券交易所”）发行上市审核并于2020年8月4日通过中国证券于2020年7月30日通过中国证券1监督管理委员会（以下简称“中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册申请，首次向社会证监会”）的注册申请，首次向社会公众发行人民币普通股30104200公众发行人民币普通股30104200股，于2020年8月28日在上海证股，于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市。券交易所科创板上市。
第十八条：发起人名称/姓名第十八条：发起人名称/姓名
210.上海谱润三期股权投资合伙企10.上海谱润创业投资合伙企业业（有限合伙）（有限合伙）
第十八条：发起人名称/姓名第十八条：发起人名称/姓名
311.苏州众普投资管理合伙企业11.苏州众普企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）
第十八条：发起人名称/姓名第十八条：发起人名称/姓名412.苏州众盛投资管理合伙企业12.苏州众盛咨询合伙企业（有限（有限合伙）合伙）
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会2021年10月11日6苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月4日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3010.42万股，每股发行价格为人民币35.06元，募集资金总额为105545.33万元，扣除发行费用9313.55万元（不含增值税）后，募集资金净额为96229.78万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月25日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00100号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《绿的谐波首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1年产50万台精密谐波减速器项目63105.0748108.44
2研发中心升级建设项目8277.296536.78
合计71382.3654645.22
截止2021年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于7苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021年8月20日披露的《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017）。
三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引3第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营。
公司超募资金总额为433958323.54元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10000万元，占超募资金总额的比例为23.04%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司的说明和承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经2021年9月16日召开的公司首届董事会第十八次会议、首届监
事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会2021年10月11日8苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司首届董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会准备提名左昱昱先生、左晶先生、张雨文先生、李谦先生、王世海先生、王刚先生作为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。非独立董事候选人的简历详见议案附件。
请对以下子议案逐项审议并表决：
3.01关于选举左昱昱先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.02关于选举左晶先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.03关于选举张雨文先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.04关于选举李谦先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.05关于选举王世海先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
3.06关于选举王刚先生为公司第二届董事会非独立董事的议案苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会2021年10月11日9苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司首届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司首届董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会准备提名陈恳先生、吴应宇先生、潘风明先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述三位独立董事候选人陈恳先生、潘风明先生均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，另外一位独立董事候选人吴应宇先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。三位独立董事候选人中，吴应宇先生为会计专业人士。三位独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。独立董事候选人的简历详见议案附件。
本议案已经2021年9月16日召开的公司首届董事会第十八次会议审议通过。
请对以下三项子议案逐项审议并表决：
4.01关于选举陈恳先生为公司第二届董事会独立董事的议案
4.02关于选举吴应宇先生为公司第二届董事会独立董事的议案
4.03关于选举潘风明先生为公司第二届董事会独立董事的议案苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会2021年10月11日10苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首届监事会任期即将届满，根据《公司法》及公司章程的规定，监事会提名申显峰先生、田航宇先生、李炳华先生为公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起三年，申显峰先生、田航宇先生、李炳华先生将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
本议案已经2021年9月16日召开的公司首届监事会第十五次会议审议通过。
请对以下三项子议案逐项审议并表决：
5.01关于选举申显峰为公司第二届监事会非职工监事的议案
5.02关于选举田航宇为公司第二届监事会非职工监事的议案
5.03关于选举李炳华为公司第二届监事会非职工监事的议案苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会2021年10月11日11苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
附件1：
董事候选人简历
（1）左昱昱，男，1970年出生，中国国籍，南京大学物理学专业，本科学历，无境外永久居留权。1999年至2001年在恒加金属任职，2001年至今任恒加金属总经理，2011年至今历任绿的谐波公司执行董事、董事长。
（2）左晶，男，1965年出生，中国国籍，中共中央党校经济管理专业，本科学历，无境外永久居留权。1995年至2003年历任苏州市吴城地税局所长、分局长，2003年至2009年任苏州市地税局第五分局副局长，2014年至今任绿的谐波董事、总经理。
（3）张雨文，男，1989年出生，中国国籍，英国帝国理工学院数学专业，硕士
研究生学历，无境外永久居留权。2017年至2018年在绿的谐波任职，2018年至今任公司董事会秘书，2021年2月至今任公司董事。
（4）李谦，男，1972年出生，中国国籍，北京理工大学机械电子工程专业，本科学历，无境外永久居留权。1992年至2003年历任中国兵器工业总公司四川红光化工厂（国营565厂）机械分厂技术员、生产技术部部长，2003年至2011年任恒加金属技术部经理，2011年任恒加金属副总经理，2011年任职于绿的谐波，2018年至今任公司董事、副总经理。
（5）王世海，男，1976年出生，中国国籍，上海交通大学投资学专业，硕士研究生学历，无境外永久居留权。1999年至2004年就职于华夏银行，2006年至2008年任华欧国际证券投资银行部联席董事，2008年至2010年中信证券股份有限公司投资银行业务线副总裁职务，2010年至今就职于国投创新投资管理有限公司历任副总裁、执行董事和董事总经理，现任本公司董事。
（6）王刚，男，1975出生，中国国籍，浙江工业大学控制理论专业，硕士研究生学历，无境外永久居留权。现博士在读，2017年至今任江苏开璇智能有限公司副总经理。
（7）陈恳，男，1954年出生，中国国籍，浙江大学机械系博士毕业，研究生学历，无境外永久居留权。1991年至1995年任美国伊利诺伊斯、普渡大学客座教12苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
授和博士后研究员，1998年至2001年任四川大学机械系副教授，1995年至今任清华大学责任教授/机器人学科首席研究员、机械学位委员会副主席、高端装备研究院专业委员会主席和机器人工程所所长、航空先进制造装备及自动化联合研究中心主任、国家 CIMS 中心副主任，现任本公司独立董事。
（8）吴应宇，男，1959年出生，中国国籍，东南大学管理科学与工程系博士毕业，研究生学历，无境外永久居留权。1988年至1999年任东南大学经济管理学院会计系主任，2000年至2013年任东南大学财务处处长，2013年至2019年任中国药科大学总会计师，2019年至今任中国药科大学国际医药商学院教授。
（9）潘风明，男，1970年出生，中国国籍，南京大学物理系博士毕业，研究生学历，无境外永久居留权。1997年至1999年任浙江大学物理系副研究员和博士后，1999年至2005年历任德国于力希研究中心、美国普林斯顿大学、宾夕法尼亚州立大学等访问学者，2006年至2014年任南京航空航天大学理学院副院长，2005年至今任南京航空航天大学理学院教师、教授，现任本公司独立董事。
13苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
附件2：
非职工监事候选人简历
（1）申显峰，男，1979年出生，中国国籍，郑州大学企业管理专业，大专学历，无境外永久居留权。2003年至2005年，曾任阿迪达斯（冠贺）运动器材有限公司人力资源助理；2005年至 2008 年，曾任 INJELIC股份有限公司人事行政主管；
2008年至今，任恒加金属人力资源部总监；2013年至今，任绿的有限及绿的谐波人力资源总监。现任本公司监事会主席。
（2）田航宇，男，1987年出生，中国国籍，浙江大学能源动力专业本科，剑桥
大学工业系统制造与管理专业硕士，无境外永久居留权。2013年至2015年就职于WPP集团华通明略管理咨询师，2015年至今年就职于方广资本历任投资经理、投资副总裁和董事总经理。
（3）李炳华，男，1981年出生，中国国籍，湖南师范大学工商管理专业，本科学历，无境外永久居留权。2007年至2013年任恒加金属生产组长，2014年至2016年任绿的谐波车间主任，2016年至2018年任绿的谐波生产部经理，2017年今任绿的谐波生产部总监。
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