中恒集团:北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京大成律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）
7/F Building D Parkview Green FangCaoDi No.9 Dongdaqiao Road
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788法律意见书北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
广西梧州中恒集团股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的1法律意见书
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划相关事项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1、根据公开信息查询，中恒集团成立日期为1993年7月28日，登记机关为梧州市行政审批局，注册资本为347510.7147万元，公司统一社会信用代码为914504001982304689，法定代表人为焦明，注册地址为广西梧州工业园区工业大
道1号第1幢，类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股票已于2000年11月30日在上海证券交易所上市，目前股票简称：
中恒集团，股票代码：600252。
2、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司依法设立并有效存续。
2法律意见书
3、根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字[2021]第110010号）、公司近三年的利润分配相关公告文件、公司书面说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司年报、审计报告、内部控制评价报告、董事会组成人员及公司出具的说明，并经本所律师查询公司公开披露的信息，公司已具备175号文第五条规定的实施本次激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为，中恒集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，中恒集团不存在《管理办法》第七条规定的不得进行3法律意见书股权激励计划的情形且已具备175号文第五条规定的实施股权激励的条件。中恒集团具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容如下：
（一）激励对象的确定
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。本激励计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的13.66%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
4法律意见书
4、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象为250人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予部分的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。
5、不得参与本计划的人员
（1）公司董事长、独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
（7）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（8）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
（10）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
6、激励对象的核实5法律意见书
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（2）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（二）限制性股票来源、数量及分配情况
1、限制性股票的来源本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的中恒集团A股普通股。
2、拟授予激励对象限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予不超过49898443股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的1.44%。其中，本计划首次拟向激励对象授予43080000股限制性股票，占授予总量的86.34%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的1.2397%；预留
6818443股，占授予总量的13.66%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的0.1962%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计
划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的10%。
6法律意见书
3、激励对象的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
获授限制性股票占授予限制性股占目前总股本姓名职务数量（万股）票总量比例（%）的比例（%）
蒋神州中恒集团总经理100.00002.000.0288
钟敏常务副总经理80.00001.600.0230
梁建生党委副书记、董事、工会主席80.00001.600.0230陈明党委委员、副总经理80.00001.600.0230彭伟民副总经理80.00001.600.0230
易万伟财务负责人、财务总监80.00001.600.0230李林党委委员、纪委书记80.00001.600.0230中层管理人员（共60人）1840.000036.870.5295
其他核心骨干（共183人）1888.000037.840.5433
预留股份681.844313.660.1962合计（首次授予250人）4989.8443100.001.4359
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所认为，本激励计划关于标的股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》的相关规定。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法7法律意见书
1、首次授予部分的限制性股票授予价格本次授予的限制性股票的授予价格为每股1.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.76元的价格购买公司向本激励计划的激励对象授予的公司股票。
2、授予价格的确定方法
（1）限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：
·本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即1.75元/股；
·本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即1.76元/股；
·公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
·预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
·预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
·公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期
1、限制性股票的有效期8法律意见书本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、限制性股票的授予日授予日由公司董事会在本激励计划报广西壮族自治区国有资产监督管理委
员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
9法律意见书
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票解除限售期本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期33%予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期33%予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期34%予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
预留部分解除限售时间解除限售比例解除限售安排自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易33%日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易33%日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易34%日当日止
5、禁售规定本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
10法律意见书
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职
务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
本所认为，本激励计划限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售规定符合《管理办法》等相关规定。
（五）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划授予价格和授予数量的调整方法和程序、限制性股票的获授条件和解除限售条件、激励计划调整方法和程序、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、会计处理方法及对业绩的影响、公司/激励对象发生异动的处理、变更和终止程序等内容进行了规定。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定。
11法律意见书
三、实施本激励计划所履行的程序
1、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中恒集团就本激励计划已经履行了如下程序：
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并将该草案提交公司董事会审议；
（2）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事已回避表决；公司独立董事就公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于及其摘要的议案》等相关议案发表了独立意见。
（3）2021年9月24日，公司第九届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2、根据《管理办法》等法律法规，为实行本激励计划，公司还须履行下列程序：
（1）本激励计划经广西壮族自治区国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期不少于10天；
（2）监事会对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
（3）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予12法律意见书条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的程序，且关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；公司仍需按照本激励计划进展情况根据相关法律法规的规定履行后续程序。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告《激励计划（草案）》及其摘要、相关董事会会议决议、独立董事意见及监事会会议决议等，公司已履行目前阶段必要的信息披露义务。
本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，中恒集团履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，中恒集团尚需按照《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。
六、本激励计划对中恒集团及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股子公司以外的人员担任的外部董事除外）、13法律意见书
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，为股东带来持续的回报。
本次激励计划尚需经中恒集团股东大会审议通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论意见综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，中恒集团不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形且已具备175号文第五条规定的实施股权激励的主体资格和条件；本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合
《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的程序和信息披露义务，且关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）14