杭可科技:浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688006证券简称：杭可科技公告编号：2021-038浙江杭可科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·本次拟归属的限制性股票数量：39.50万股· 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予421万股限制性股票，占本
激励计划草案公告时公司股本总额40100万股的1.05%。其中，首次授予341万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.85%，首次授予占本次授予权益总额的81%；预留80万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19%。
（3）授予价格（调整后）：9.5元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每
股 9.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予101人；预留授予53人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
首次授予归属权益数量占授归属时间归属安排予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止1自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分归属期限和归属安排如下表：
预留授予归属权益数量占授归属时间归属安排予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交50%易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交50%易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
·激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
·公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2020-2021两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2017-2019年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率
第一个归属期不低于30%或以2017-2019年净利润平均值为基数，2020年净利
润增长率不低于20%。
以2017-2019年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率
第二个归属期不低于45%或以2017-2019年净利润平均值为基数，2021年净利
润增长率不低于35%。
注：上述“净利润”与“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润，下同。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留部分考核年度为2020-2021年两个会计年度，考核目标与预留授予一致。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为2S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%100%80%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-015）。
（3）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司3的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
（4）2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（7）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量
2020.5.229.5元/股341万股101人80万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期授予价格授予数量授予人数授予后限制性4（调整后）股票剩余数量
2020.8.289.5元/股80万股53人0
（三）预留授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已归属169.5万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为39.50万股（原预留授予的激励对象中因1人考核未达标，其第一个归属期拟归属的0.5万股限制性股票作废失效）。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期根据本次激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年8月27日，因此激励对象预留授
予的第一个归属期为2021年8月27日至2022年8月26日。
2、符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者公司未发生前述情形，符合归属条无法表示意见的审计报告；
件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
53、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合归行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求预留授予激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的限要求。
任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）根据天健会计师事务所（特殊普通归属期业绩考核目标
合伙）对公司2020年年度报告出具
预留授予第一以2017-2019年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于30%的审计报告（天健审[2021]2798个归属期或以2017-2019年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于20%。
号）：2020年度公司实现净利润预留授予第二以2017-2019年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于45%371938769.07元，符合归属条件。
个归属期或以2017-2019年净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于35%。
（五）个人层面绩效考核要求原预留授予的激励对象共53人，其
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 中，1 人考核结果为 C，未达到个施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象人层面的绩效考核要求，其第一个的实际归属的股份数量：归属期拟归属的0.5万股限制性股考核评级 S A B C D 票作废失效；其余 52 名激励对象的
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0% 考核评级均为“A”及以上，个人层激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属面归属比例为100%，其第一个归的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。属期可归属限制性股票数量为39.50万股。
公司预留授予的激励对象共 53 名，1 人考核结果为 C，未达到个人层面的绩效考核要求，其第一个归属期拟归属的0.5万股限制性股票作废失效。
综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计52名激励对象可归属39.50万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的52名激励对象归属39.50万股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
6（四）独立董事意见
根据本次激励计划的相关规定，本次符合归属条件的52名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为39.50万股，归属期限为2021年8月27日-2022年8月26日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2020年8月27日。
（二）归属数量：39.50万股。
（三）归属人数：52人。
（四）授予价格（调整后）：9.5元/股（公司2019年度及2020年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.5元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况已获授予的限可归属数量占已序可归属数姓名国籍职务制性股票数量获授予的限制性号量（万股）（万股）股票总量的比例
一、核心技术人员
1//////
二、高级管理人员
2//////
小计///
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（52人）7939.5050%
预留授予限制性股票数量合计7939.5050%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制7性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权：本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等发律、法规及规范性文件及《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等法律、法规及规范行文件及《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
8（一）浙江杭可科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（二）浙江杭可科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
（三）浙江杭可科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
（四）北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会2021年9月23日9