宁波华翔股权分置改革说明书（摘要）

股票代码：002048 公司简称：宁波华翔

宁波华翔电子股份有限公司

NINGBO HUAXIANG ELECTRONIC CO.， LTD股权分置改革说明书（摘要）

注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区

签署日期：2005年9月9日

保荐机构：华夏证券股份有限公司宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-1声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-2特别提示

1、非流通股股东股权转让提示

本公司股东上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司已于 2005

年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上海汽车创业投资有限公司

将其所持有的本公司法人股650万股(占本公司总股本的6.84%)转让给象山联众

投资有限公司，转让价格为3.31元/股。

（1） 如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，未完成此次

股权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由上汽创投支付。

（2） 如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，已完成此次

股权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由象山联众支付。

2、方案能否获得批准的风险本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。若未获相关股东会议通过，则本说明书所载方案将不能实施，宁波华翔仍将保持现有的股权分置状态。

3、公司股价下跌的风险

本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持

有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

4、相关股东会议无法按时召开的风险

如截止2005年9月21日（含9月21日），公司董事会未能公告沟通协商情

况和结果的，本次相关股东会议将予以取消。

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-3重要内容提示

一、改革方案要点：

本说明书所载方案的核心是：宁波华翔的非流通股股东以送股的方式通过向

流通股股东支付对价股份，从而使其所持本公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，公司流通股股东每持有 10股流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份。对价计算的原理和过程详见本说明书全

文之“四、股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项：

（一）法定承诺事项：

1、非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司实际控制人周晓峰和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

之十。

3、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每

达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

（二）附加承诺事项：

1、公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别承诺，在 12个月禁售期后的36个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股票，则出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产值的2倍。

2、公司控股股东华翔集团承诺，在股权分置改革过程中，如其他非流通股

股东的股份因司法冻结、扣划导致无法执行对价时，由其代为支付所需对价。

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-4

3、如公司之非流通股股东发生违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 9月 29日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 18日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 13日到 2005年 10月 18日

四、本次改革相关证券停复牌安排：

1、本公司董事会将申请相关证券自 9月 12日起停牌，最晚于 9月 22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 9月 21日之前（含 9月 21日）公告非流通股股东与

流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告

后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9月 21日之前（含 9月 21日）公告协商确定

的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道：

热线电话：021-68948127，021-68949998*8038

传真：021-68942260

电子信箱：hxtzb@nbhx.com.cn

公司网站：www.nbhx.com.cn/chinese/

证券交易所网站：www.szse.cn宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-5摘要正文

一、股权分置改革方案

本公司非流通股股东经过充分协商，以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据，本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、采用尽可能简捷的方式、尽量减少股价波动等原则，一致提出如下改革动议：

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

以超额市盈率法为理论依据，本公司所有非流通股股东参照完全流通市场条件下的发行市盈率，在综合考虑其他各项因素后，以向流通股股东送股的方式支付对价，按照每 10股流通股获付3股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的股份总数为9，000，000股。对价支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式改革方案实施的股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份。

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到改革方案实施的股份变更登记日，该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有的宁波华翔流通股的数量乘以0.3，计算结果不足1股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计执行对价安排情况如下：

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-6

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1 华翔集团 28，574，000 30.08 3，956，400 24，617，60025.91

2 周敏峰 10，335，000 10.88 1，431，000 8，904，000 9.37

3 象山联众（注） 16，640，000 17.51 2，304，000 14，336，00015.09

4 周晓峰 4，550，000 4.79 630，000 0 3，920，000 4.13

5 奥林灯饰 3，900，000 4.11 540，000 0 3，360，000 3.54

6 楼家豪 1，001，000 1.05 138，600 0 862，400 .91

合 计 65，000，000 68.42 9，000，000 56，000，00058.95

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众应支付的对价股份为140.4万股，支付后持股比例为9.20%，上汽创投应支付的对价股份为 90万股，支付后持股比例为 5.89%。此后，如涉及类似情况，均按此原则处理。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

自股权分置改革方案实施之日（假定为R日）起，宁波华翔现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计情况如下：

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-7序号

股东名称 所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

4，750，000 R+12个月

4，750，000 R+24个月 1华翔集团

15，117，600 R+36个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

4，750，000 R+12个月

2周敏峰

4，154，000 R+24个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

4，750，000 R+12个月

4，750，000 R+24个月 3象山联众

（注）

4，836，000 R+36个月

4 奥林灯饰 3，360，000 R+12个月出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的

每股净资产的2倍，此项承诺在R+48个月内均有效。

5 周晓峰、楼家豪

由于周晓峰、楼家豪为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众在R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有398.6万股可上市流通，上汽创投R＋12个月有475万股可上市流通、在R＋24个月有85万股可上市流通。

5、方案实施前后的公司股份结构变动表宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-8如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则预计股份结构变动情况如下：

实施前持股情况 实施后持股情况

股东名称 持股数量

（股）持股比例

（%）送股数量

（股）持股数量

（股）持股比例

（%）

非流通股东 65，000，000 68.42 -9，000，000 56，000，000 58.95

华翔集团 28，574，000 3 .08 -3，956，400 24，617，600 25.91

周敏峰 10，335，000 1 .88 -1，431，000 8，904，000 9.37

象山联众 （注） 16，640，000 17.51 -2，304.000 14，336，000 15.09

周晓峰 4，550，000 4.79 -630，000 3，920，000 4.13

奥林灯饰 3，900，000 4.11 -540，000 3，360，000 3.54

楼家豪 1，001，000 1.05 -138，600 862，400 0.91

流通股 30，000，000 31.58 9，000，000 39，000，000 41.05

合计 95，000，000 100.00 95，000，000 1

注：如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众在方案实施前的持股数为10，140，000股、持股比例为10.67%、对价支付总数为1，404，000股、在方案实施后的持股数为8，736，000股、持股比例为9.20%，上汽创投在方案实施前的持股数为6，500，000股、持股比例为6.84%、对价支付总数为900，000股、在方案实施后的持股数为5，600，000股、持股比例为5.89%。

6、实施程序

（1）2005年 9月 12日，公布召开相关股东会议的通知、股权分置改革说

明书及其摘要、保荐意见书、法律意见书、独立董事意见函，同时申请公司股票停牌。

宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-9

（2）自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

（3）如方案需要修改，最晚将于2005年9月21日（含9月21日）公告对

改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出的相应调整或者补充说明，并申请公司股票复牌。公司股票复牌后，将不再调整改革方案。

（4）2005年9月29日，相关股东会议股权登记日。

（5）2005年9月30日，第一次相关股东会议提示通知。

（6）2005年10月13日，第二次相关股东会议提示通知。

（7）2005年10月13日到10月18日，互联网网络投票及交易所交易系统网络投票。

（8）2005年10月18日，相关股东会议现场会议。

（9）停牌时间：相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意宁波华翔的有关公告。

股东投票有效性的优先序列如下：相关股东会议现场投票优于董事会征集的

委托投票权，董事会征集的委托投票权优于网络投票，在网络投票中，互联网网络的投票优于交易所交易系统网络的投票。

7、股东股权转让提示

本公司股东上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司已于 2005

年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上海汽车创业投资有限公司

将其所持有的本公司法人股 6，500，000股(占本公司总股本 95，000，000股的

6.84%)转让给象山联众投资有限公司，转让价格为3.31元/股。

（1）如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，未完成此次股宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-10

权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由上汽创投支付。

（2）如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，已完成此次股

权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由象山联众支付。

本公司在获得上述股权转让有关过户情况的信息后将及时公告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见在一个股票完全流通的市场中，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。

而在一个股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定的因素影响， 即流通

股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：

① 流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×发行前经摊薄的每股税后利润

② 超额市盈率的估算

根据彭博资讯的资料，经统计截止2004年12月31日，包括德尔福、博世、日本电装、曼格纳国际、爱新精机、奥托立夫等百家主要汽车零部件公司在国际主要证券市场的的平均市盈率为15.91倍，考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于13倍市盈率的发行定价，而在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为17.97倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.97倍。

③ 流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行前每股税后利润×流通股股数宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-11

＝4.97×0.3356（元/股）×30，000，000股

＝50，037，960元

④ 流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/股票价格

本公式所指股票价格按 2005年 9月 9日收盘前 30个交易日收盘价的均价

（8.35元/股）和2005年9月9日的收盘价（8.95元/股）孰低测算流通权的总价值所对应的流通股股数＝50，037，960元/8.35（元/股）

＝5，992，570股

⑤ 流通权的总价值所对应的对价支付比例流通权的总价值所对应的支付对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数/现有流通股股数

＝5，992，570股/3 ，000，000股

＝0.199

即流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东0.199股的对价。

但考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，出于保障流通股股东权益等因素，将方案设定为：非流通股股东为其所持的非流通股获得流通权而向每持有 10股流通股份的流通股股东支付3股本公司股

票，这一高于理论对价水平的支付比例是较为合理的。

此外，从宁波华翔所处的行业背景以及发展前景来看：由于宁波华翔所处的汽车零部件行业的发展依托于整个汽车市场的发展，因此尽管在2005年1—5月，国内汽车行业的增长速度在过往超高速成长的基础之上有所下降，但随着国内刺激消费的宏观政策影响，2005年下半年汽车行业的增速仍将高于国外成熟市场的平均水平，有利于汽车零部件行业保持现有的增长。

基于以上分析，我们认为宁波华翔作为一家在2005年 6月3日才完成首次宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-12

公开发行的上市公司，在综合考虑公司的基本面、发展前景、流通股股东权益等因素之后，以超额市盈率法为基础确定的每 10股送3股的对价比例与理论对价水平相比每股增加了1.01股，总计增加了3，007，430股，是充分地考虑了流通股股东利益的，方案较为合理。

二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、本公司全体非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：

（1）非流通股股东一致承诺：持有的非流通股股份均无权属争议、质押、冻结等权利受限制的情形。

（2）非流通股股东一致承诺：及时履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（3）非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

A、法定承诺事项：

○1非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

○2公司实际控制人周晓峰及其他持有公司股份总数百分之五以上的非流通

股股东华翔集团、周敏峰、象山联众、上汽创投分别承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

○3非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达

到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股票。

B、附加承诺事项：

○1公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-13承诺，在 12个月禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售其所持原非流通股股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍。

○2华翔集团承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非流通股股东的股

份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价股份的，由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

对于上述承诺，公司之非流通股股东将在本公司协助下，通过在承诺期内按承诺条件锁定股份的方法予以保证。

2、承诺事项违约责任

如公司之非流通股股东发生违反上述承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

3、承诺人声明：

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和有无权属争议、质押、冻结情况此次股权分置改革的动议是由本公司全体非流通股股东一致做出的，其所持公司股份均无权属争议、质押、冻结等情况。

公司非流通股股东的持股比例如下表所示：

股东名称股份数量（万股）股份比例

（%）股份性质

华翔集团 2，857.40 30.08 法人发起人股

象山联众 1，014.00 10.67 法人发起人股

上汽创投 650.00 6.84 法人发起人股

奥林灯饰 390.00 4.11 法人发起人股

周敏峰 1，033.50 10．88 自然人发起人股

周晓峰 455.00 4．79 自然人发起人股

楼家豪 100.10 1.05 自然人发起人股

合计 6，500.00 68.42 —宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-14

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）因非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况

公司控股股东华翔集团承诺，在股权分置改革过程中，如其他非流通股股东的股份因司法冻结、扣划导致无法执行对价时，由其代为支付所需对价。

（二）相关股东会议未能表决通过股改方案的风险由于公司股权分置改革方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二

以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议三分之二以上的流通股表决权股份同意。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

针对上述风险，公司董事会将在方案付诸表决前，持续、积极地组织公司非流通股股东与流通股股东进行协调、沟通，充分关注流通股股东利益，力争尽快使公司股权分置的状况得到改变。

五、公司聘请的保荐机构和法律事务所

（一）保荐意见结论公司董事会为本次股权分置改革委托的保荐机构华夏证券股份有限公司出

具了保荐意见，其结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定。本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革有关法律、法规的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关程序要求。现有的对价支付方式和数额较为合理，华夏证券同意推荐宁波华翔进行股权分置改革。

（二）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问邦信阳律师事务所出具了法律意宁波华翔股权分置改革说明书摘要

1-2-15见书，结论如下：

本所律师认为，宁波华翔电子股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定， 股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，并已获得必要的授权和批准，不存在影响宁波华翔股权分置改革的重大法律障碍。

宁波华翔股权分置改革需经公司相关股东会议的审议通过，在其批准后方可实施。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2005年9月9日