天孚通信:简式权益变动报告书

苏州天孚光通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司住所：苏州高新区长江路695号股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天孚通信股票代码：300394信息披露义务人
姓名：邹支农住所：江苏省苏州市工业园区*******通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少（一致行动人之间股份转让）签署日期：2021年9月24日信息披露义务人声明
（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律法规、部门规章编写。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反苏州天孚仁和投资管理有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权益的股份。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
第八节备查文件..............................................17
附表简式权益变动报告书.......................................第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人指邹支农
天孚通信/上市公司/公司指苏州天孚光通信股份有限公司天孚仁和指苏州天孚仁和投资管理有限公司苏州追梦人指苏州追梦人投资管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本报告/本报告书指苏州天孚光通信股份有限公司简式权益变动报告书
邹支农与邹咏航、邹欣航于2021年9月23日分别签署《股权转让协议》指
的《苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让协议》
邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航于2021年9月23日签《一致行动协议》指
订的《一致行动协议》
邹支农将其持有的天孚仁和40%股权分别转让20%给邹本次权益变动指
咏航、20%给邹欣航《公司章程》指《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和，如存在尾数差异，系四舍五入形成。第二节信息披露义务人介绍一、基本情况
姓名：邹支农（无曾用名）性别：男国籍：中国身份证号：2201021968********住所：江苏省苏州市工业园区*******通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号其他国家或者地区的居留权情况：未有截至本报告书签署之日，邹支农未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人一致行动人情况
在本次权益变动前，信息披露义务人邹支农和欧洋为公司的实际控制人；
2021年9月23日，邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航签订了《一致行动协议》，增加邹咏航和邹欣航为公司实际控制人的一致行动人。其中邹支农与欧洋是夫妇关系，邹咏航与邹欣航分别系邹支农与欧洋的女儿与儿子。
（一）姓名：欧洋
性别：女国籍：中国身份证号：2201021968********住所：江苏省苏州市工业园区*******通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号其他国家或者地区的居留权情况：未有欧洋女士与邹支农先生是公司实际控制人，是夫妇关系。
（二）姓名：邹咏航
性别：女国籍：中国身份证号：2203021995********住所：广东省深圳市南山区*******通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号其他国家或者地区的居留权情况：未有邹咏航系邹支农与欧洋的女儿。邹咏航于2021年9月23日与邹支农、欧洋和邹欣航签订了《一致行动协议》，成为公司实际控制人的一致行动人。
（三）姓名：邹欣航
性别：男国籍：中国身份证号：3205012010********住所：江苏省苏州市工业园区*******通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号其他国家或者地区的居留权情况：未有邹欣航系邹支农与欧洋的儿子。邹欣航于2021年9月23日与邹支农、欧洋和邹咏航签订了《一致行动协议》，成为公司实际控制人的一致行动人。因邹欣航系限制民事行为能力人，相关法律行为由其法定监护人邹支农和欧洋代理。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。第三节权益变动目的一、本次权益变动的原因及目的
2021年9月23日，信息披露义务人邹支农分别与其女邹咏航、其子邹欣航签订了《股权转让协议》，约定邹支农将其持有的天孚仁和40%股权转让给邹咏航和邹欣航，其中20%转让给邹咏航，20%转让给邹欣航。
本次权益变动系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，是为了进一步优化家族内部成员的股权结构。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在天孚通信中拥有的权益，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人邹支农先生持有天孚仁和80%的股份，天孚仁和持有上市公司无限售流通股153469829股，占上市公司总股本的39.30%，因此邹支农先生在本次权益变动前通过天孚仁和间接持有天孚通信31.44%股权。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下所示：
邹支农欧洋
80%20%56.54%苏州天孚仁和投资管理有限公司苏州追梦人投资管理有限公司
39.30%1.23%苏州天孚光通信股份有限公司
（二）本次权益变动后2021年9月23日，信息披露义务人邹支农分别与邹咏航、邹欣航签订了《股权转让协议》，邹支农将其持有的天孚仁和40%股份转让给邹咏航和邹欣航，其中20%转让给邹咏航，20%转让给邹欣航。
本次权益变动后，信息披露义务人邹支农持有天孚仁和40%的股份，天孚仁和持有上市公司无限售流通股153469829股，占上市公司总股本的39.30%，因此邹支农先生在本次权益变动后通过天孚仁和间接持有天孚通信15.72%股权。
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下所示：邹支农邹咏航邹欣航欧洋40%20%20%20%56.54%苏州天孚仁和投资管理有限公司苏州追梦人投资管理有限公司
39.30%1.23%苏州天孚光通信股份有限公司
二、本次权益变动涉及相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
2021年9月23日，邹支农分别与邹咏航、邹欣航签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）邹支农与邹咏航的协议
出让方：邹支农受让方：邹咏航出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事宜达成协议如下：
1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的32万元（占天孚仁和注册资本的20%）（其中实缴32万元）以0万元的价格转让给受让方。
2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至受让方。
3、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。
（2）邹支农与邹欣航的协议
出让方：邹支农受让方：邹欣航出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事宜达成协议如下：
1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的32万元（占天孚仁和注册资本的20%）（其中实缴32万元）以0万元的价格转让给受让方。
2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至受让方；鉴于受让方为未成年人，其股东义务由其法定代理人邹支农、欧洋代为行使并承担。
3、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。
（二）《一致行动协议》主要内容
甲方：邹支农乙方：欧洋丙方：邹咏航丁方：邹欣航甲、乙、丙、丁四方就今后在天孚通信股东大会、董事会的一致表决及维持对天孚通信的共同控制达成如下协议：
（1）本协议一方拟通过天孚仁和向天孚通信董事会和/或股东大会提出应
由董事会和/或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》约定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以天孚仁和的名义向天孚通信董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（2）本协议甲方、乙方拟向天孚通信董事会提出应由董事会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方或双方共同的名义向天孚通信董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（3）对于非由本协议的各方通过天孚仁和向天孚通信股东大会提出的议案，在天孚通信股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以天孚仁和的名义按照形成的一致意见在天孚通信股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》规定的前提下，则各方均应按在天孚通信持股多的一方的意见投票。
（4）对于非由本协议的各方通过天孚仁和以及非由本协议的甲方、乙方向
天孚通信董事会提出的议案，在天孚通信董事会召开前，甲方、乙方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以其中一方或各方共同的或授权其他方按照形成的一致意见在天孚通信董事会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前提下，则甲方、乙方均应按在天孚通信持股多的一方的意见投票。
（5）甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为天孚仁和的
股东或天孚通信的董事，在参加天孚通信股东大会或董事会行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定及天孚仁和及天孚通信《公司章程》的约定，不损害天孚通信中小股东的合法利益。
（6）截至本协议签署日，因丁方属于限制民事行为能力人，相关法律行为由其法定监护人甲方和乙方代理。
（7）本协议自各方签署之日起生效，有效期为长期，如甲、乙、丙、丁四
方任意一方不再持有（包括直接持有或间接持有）天孚通信的股份，且未担任天孚通信的董事、监事或高级管理人员时，则该方不再需要遵守本协议条款要求，但其余各方仍应遵守本协议相关条款。
（8）本协议有效期内因任何原因导致各方在天孚通信股东大会、董事会审
议及表决程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。（9）各方可根据需要对本协议相关条款予以补充、修订。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过天孚仁和持有的天孚通信股份不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。
四、其他
1、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，亦不存在就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
2、本次股权转让系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东持有的公司股权数量和股权比例发生变化。
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年没有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人暂无近期提出利润分配方案的计划。
4、邹支农先生除在上市公司担任董事长外，同时担任苏州天孚精密光学有限公司董事长、TFC 株式会社董事职务。第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未发生买入或卖出公司股票的情况。第六节其他重大事项1、本次权益变动属于控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，控股股东持有公司的股权数量和股权比例未发生变化，信息披露义务人仍为上市公司实际控制人。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会及深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。第七节信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
邹支农
签署日期：2021年9月24日第八节备查文件一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；
2、邹支农与邹咏航签署的《股权转让协议》；邹支农与邹欣航及其法定代理人签署的《股权转让协议》
3、邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航签署的《一致行动协议》4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
5、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
1、公司证券法务部2、联系电话：0512-669058923、联系人：陈凯荣附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名苏州天孚光通信股份有限上市公司所苏州市高新区长江路695称公司在地号股票简称天孚通信股票代码300394信息披露义信息披露义江苏省苏州市工业园区邹支农
务人名称务人住所地*******拥有权益的有无一致行
增加□减少■有■无□股份数量变动人
其他□化信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是□否■是■否上市公司第上市公司实一大股东际控制人
通过证券交易所二级市场交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让■权益变动方
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义
务人披露前 股票种类：人民币普通 A股拥有权益的持股数量：122775863股股份数量及（通过天孚仁和间接持有，持股数量根据天孚仁和持股数量与信息披占上市公司露义务人持有天孚仁和的股权比例计算）
已发行股份持股比例：31.44%比例本次权益变
股票种类：人民币普通 A股动后，信息披持股数量：61387932股露义务人拥
（通过天孚仁和间接持有，持股数量根据天孚仁和持股数量与信息披有权益的股露义务人持有天孚仁和的股权比例计算）份数量及变
变动比例：15.72%动比例在上市公司中拥有权益
时间：2021年9月23日的股份变动
方式：间接方式转让的时间及方式是否已充分
披露资金来是□否□不适用■源信息披露义
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有明确计划、协议或安排务人是否拟
在未来12个月内增加或继续减少其在天孚通信中拥有的权益，若未于未来12个
来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行月内继续减信息披露义务。
持或增持信息披露义务人在此前6个月是否
是□否■在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否■市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除是□否■公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变
动是否需取是□否■得批准是否已得到不适用
批准（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签字页）
信息披露义务人：
邹支农
签署日期：2021年9月24日