安必平:民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广州安必平医药科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对安必平与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，基于公司对于第三方检验服务及与基层医院共建病理科业务的整体布局，公司拟与公司关联方广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平一号”）、广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平二号”）共同出资人民币2000万元向公司全资子公司广州安必
平医学检验所有限公司（以下简称“安必平检验”）进行增资。本次增资完成后安必平检验的注册资本为3000万元，其中公司以自有资金出资人民币2400万元，占安必平检验注册资本的80%，安必平一号出资150万元，占安必平检验注册资本的5%，安必平二号出资450万元，占安必平检验注册资本的15%。本次共同增资后安必平检验将由公司全资子公司变为公司控股子公司。
本次与关联方共同投资构成关联交易，本次交易的共同投资方包括安必平一号和安必平二号，其执行事务合伙人均为蔡向挺先生、有限合伙人均为蔡幸伦女士。
其中蔡向挺先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，蔡幸伦女士为公司董事会秘书且与蔡向挺先生为父女关系，两人均系公司关联自然人。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上、且未超过3000万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，1独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因安必平一号、安必平二号的执行事务合伙人为蔡向挺先生、有限合伙人为蔡幸伦女士，而蔡向挺先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，蔡幸伦女士为公司的董事会秘书且与蔡向挺先生为父女关系。故安必平一号、安必平二号被认定为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、安必平一号
（1）企业名称：广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y36WJ6H
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：蔡向挺
（5）成立日期：2021年9月10日
（6）主要经营场所：广州市黄埔区科信街2号2栋A座902房
（7）经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http：//cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）合伙人结构
序号合伙人认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人性质
1蔡向挺49599%普通合伙人
2蔡幸伦51%有限合伙人
合计500100%/
2、安必平二号
（1）企业名称：广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y36WL27
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：蔡向挺
（5）成立日期：2021年9月10日
2（6）注册地址：广州市黄埔区科信街2号2栋A座902房
（7）经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http：//cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）合伙人结构
序号合伙人认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人性质
1蔡向挺148599%普通合伙人
2蔡幸伦151%有限合伙人
合计1500100%/
因上述关联方成立时间均不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、企业名称：广州安必平医学检验所有限公司2、统一社会信用代码：91440101MA59ACTU1J3、企业性质：有限责任公司（法人独资）4、法定代表人：蔡向挺5、本次增资后的注册资本：人民币3000万元6、成立日期：2015年9月16日7、注册地址：广州市黄埔区科信街2号2栋B座801房8、经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http：//cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次增资前后的股权结构
本次注册资本增加前，安必平检验注册资本为1000万元人民币，公司已实缴出资1000万元人民币，其股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（万元）出资比例
广州安必平医药科技股份有限公司1000100%
合计1000100%
本次增资后，安必平检验注册资本将增加至3000万元，其股权结构如下：
3股东名称认缴出资金额（万元）出资比例
广州安必平医药科技股份有限公司240080%
广州安必平一号投资合伙企业1505%
广州安必平二号投资合伙企业45015%
合计3000100%
（三）标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元项目2020年度2021年1-6月资产总额633.651259.60
负债总额525.931028.06
净资产107.72231.55
营业收入297.14771.07
净利润-166.02118.69
注：2020年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资定价参照安必平检验的净资产及经营状况确定，本着公平、公正、公开、互利的原则由各方协商定价。截至2021年6月末，安必平检验净资产低于实缴资本，因此本次增资各方均按照1元/注册资本以现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
安必平检验是公司从事第三方医学检验服务的核心业务主体和平台，公司目前正大力加强业务从产品到服务的布局，通过在全国各地设立医学检验所快速进行业务拓展。本次安必平检验进行增资，一方面可以扩大安必平检验的资金规模及服务能力，为后续发展提供强有力的支撑；另一方面，安必平一号和安必平二号是未来用于对各地设立的医学检验所核心团队实施股权激励的平台，本次增资引入安必平一号和安必平二号是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司保留和吸引优秀人才，具体激励方案将根据实际情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序，确定激励方案前安必平一号和安必平二号份额暂由蔡向挺先生和蔡幸伦女士持有。
综上，本次增资不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和4经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
六、对外投资风险分析
本次投资后，公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2021年9月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡向挺先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为安必平检验完成增资后，将扩大子公司的资金规模及服务能力，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事蔡向挺先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况公司于2021年9月23日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立5意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九会议、
第三届监事会第七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次与关联方共同投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
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