天奇股份股权分置改革相关股东会议的法律意见书

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国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2005-028

致：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奇

物流系统工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派马卓檀律师出席了贵公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司

第 2 页 共 2 页股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。贵公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次会议的决议等需公开披

露的信息一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

一、本次会议的召集程序

经本所验证与核查，贵公司于 2005 年 9 月 12 日、2005 年 10

月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于召开股权分置

第 3 页 共 3 页改革相关股东会议的通知》（以下简称“《通知》”）以及《关于变更会议地址的公告》（以下简称“《公告》”）。经本所律师验证与核查，贵公司于 2005年 9月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

经本所验证与核查，贵公司于 2005年 10月 13日、2005年 10

月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》和《江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。该两次刊载的提示公告中明确告知公司全体股东，本次会议将通过交易系统或互联网投票系统行使表决权，并对投票方式进行了提示性公告。

经本所验证与核查，贵公司本次会议的会议文件，已经在巨潮资讯网站全文刊载。

本所认为，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次会议的召开程序经本所验证与核查，通过交易系统对《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《股权分置改革方案》”）

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进行表决的时间为 2005年 10月 20日－2005年 10月 25日，每日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00（即 2005年 10月 20日至 2005年 10月 25日的股票交易时间）；通过互联网投票系统对《股权分置改革方案》进行表决的时间为 2005年 10月 20日 9:30至 10月 25

日 15:00。

经本所验证与核查，本次会议现场会议于 2005年 10月 25日下

午 14时在无锡湖滨饭店召开，本次会议现场会议由贵公司董事长白开军先生主持。

本所认为，贵公司本次会议网络投票的实际起止时间、现场会议实际的召开时间、地点与《通知》、《公告》和两次提示性公告一致，贵公司本次会议的召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次会议出席人员的资格经本所律师核验出席本次会议现场会议的股东及股东代理人的

身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 11 人，持有贵公司发行在外有表决权的股份 32，628，302股，占贵公司股本总额的 56.69%。其中，流通股股东或股东代理人 4 人，持有贵公司发行在外有表决权股份 73，400股，占贵公司流通股股本总额的 0.29%，占贵公司股本总额的 0.13%；

非流通股股东或股东代理人 7人，持有贵公司发行在外有表决权股份

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32，554，902股，占非流通股股本总额的 100%，占贵公司股本总额的

56.56%。

根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，在网络投票时间内通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东988人，持有贵公司发行在外有表决权股份6，018，499股，占贵公司流通股股本总额

的24.07%，占贵公司股本总额的10.46%。

经本所律师验证与核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表、本所律师列席了本次会议。

经验证，出席本次会议现场会议的人员的资格合法有效。

四、本次会议的提案

本次会议审议的《股权分置改革方案》，系由全体非流通股股份的股东委托董事会并在保荐机构协助下拟定，并于 2005 年 9 月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊载。该方案公告后，贵公司协助非流通股股东通过多种方式与投资者进行了交流，于 2005年 9月 21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊载了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

经本所律师验证与核查，本次会议所审议的事项与《通知》、《公告》和两次提示性公告的内容一致，符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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五、本次会议的表决程序本次会议现场会议采用书面记名投票方式对《股权分置改革方案》进行表决，按《公司章程》的规定监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通

股股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

本次会议投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次会议审议《股权分置改革方案》的表决结果如下：

赞成 弃权 反对

得票数额 所占比例 得票数额 所占比例 得票数额 所占比例

参加表决股东所持表决权总额 37，518，743 97.08% 45800 0.12% 1，082，258 2.80%

参加表决流通股股东所持表决权总额 4，963，841 81.48% 45，800 0.75% 1，082，258 17.77%

《股权分置改革方案》获出席本次会议的股东及股东代理人所持

表决权的三分之二以上同意、并获参加表决的流通股股东所持表决权

三分之二以上同意。

经本所律师见证，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

本所律师认为，贵公司本次会议的召集及召开程序、出席会议人

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员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）本页无正文为

国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书之签署页

国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师：

马 卓 檀

2005年 10月 25日