*ST华塑:大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于华塑控股股份有限公司重组问询函的回复

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558北京市海淀区知春路 1 号学 15/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668院国际大厦 15 层 邮编 100083 No. 1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet：
BeijingChina100083 www.daxincpa.com.cn
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于华塑控股股份有限公司重组问询函的回复
大信备字【2021】第14-10015号
深圳证券交易所公司上市公司管理部：
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）于2021年9月16日收到贵部
非许可类重组问询函〔2021〕第16号《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》。收到问询函后，本所积极组织人员对相关问题进行了核查。现就相关事项进行逐项回复说明，具体情况如下：
问题1.重组报告书显示，你公司2021年1-6月的营业收入为2319.99万元，经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86万元。标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内（2019年度、2020年度及2021年1-6月）标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%。标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，不再从事液晶屏贸易业务。
请你公司：
（1）说明你现有业务2021年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并入你公司
合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况；
（2）补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净
利润的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性；
（3）结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收入和净利
1润的影响，说明若本次交易无法在2021年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、华塑控股现有业务2021年以来的经营情况，标的公司并入后液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与华塑控股主营业务无关的业务收入
华塑控股现有业务包括控股子公司樱华医院主要开展的全科医疗服务、全资子公司博威亿龙主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务，前述业务整体收入和利润规模较小。2021年1-6月，华塑控股累计完成营业收入2319.99万元（包含不属于主营业务的租赁收入），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-808.86万元。
标的公司天玑智谷并入华塑控股以后，上市公司主营业务将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。标的公司液晶屏贸易业务收入符合深圳证券交易所2021年4月7日《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》明确的“与主营业务无关的收入”定义，属于标的公司并入华塑控股合并报表范围后与华塑控股主营无关的业务收入。
本次交易完成后，除液晶屏贸易业务外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
二、标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润情况及2021年4季度财务数据预测比较
标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润及2021年
第四季度财务数据预测比较情况如下表所示：
单位：万元2019年度四季度2020年度四季度2021年度四季度预测项目占全年占全年占全年金额金额金额预测比
比重%比重%
重%
营业收入11996.0434.1315639.3330.8118000.0028.70
扣除非经常性损益后的净利润76.8325.84267.9823.01458.1540.26
标的公司于2018年底正式运营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业2收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况；2020年第四季度营业收入占比与2021
年第四季度预测收入占比差异较小，与标的公司市场开拓情况预期一致。
2019年第四季度扣非后净利润较低，主要是2019年度收到的与资产相关的政府补助在当期按照25%的企业所得税税率计缴，而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用（扣除当期摊销部分）按照15%的企业所得税税率，导致形成递延所得税损失228.55万元确认在2019年度第四季度并作为经常性损益所致。自2020年第四季度开始，受主要原材料液晶屏涨价影响，液晶屏整机业务毛利率开始走低并一直持续到2021年6月，因此2020年第四季度扣除非经常性损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。
2021年第四季度，标的公司预计主要原材料液晶屏价格将趋稳，液晶屏整机业务毛利率将恢复到正常水平，故2021年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高，达到40.26%。
综上所述，2019年至2021年，标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异，但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。
三、若本次交易无法在2021年内完成，华塑控股是否将面临股票终止上市的风险
根据上市公司2021年1-6月的经营情况，上市公司预计原有业务2021年营业收入将低于1亿元，实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润将小于0，如果本次交易无法在2021年内完成，上市公司将面临终止上市。
上市公司已在重组报告书/重大风险提示中提示风险如下：
“（八）上市公司终止上市的风险上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2464.90万元；营
业收入为5008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。
根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易无法实现上市公司2021年净利润或收入指标达到相应标准，上市公司将面临股票被终止上市的风险。”。
四、核查过程与意见
（一）核查过程
1、审计了华塑控股最近3年、审阅了2021年1-6月财务报表，查阅了华塑控股2021年1-8月财务报表；
32、审计了天玑智谷2年1期财务报表，对天玑智谷2019年四季度财务数据、2020年四季度财务数据、2021年四季度预测的财务数据进行复核；
3、对天玑智谷贸易业务查阅了合同；沟通、访谈管理层贸易发生的背景，未来生产经营计划；
4、查阅交易所退市新规及相关解释。
（二）核查意见
1、标的公司并入华塑控股后，液晶屏贸易业务收入属于与华塑控股主营业务无关的业务收入；根据标的公司目前经营情况，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；
2、2021年第四季度预测收入和净利润相比2020年、2019年同期增长较大具有合理性；
3、若本次交易无法在2021年内完成，华塑控股将面临股票终止上市的风险。
问题2.重组报告书显示，截至2021年6月30日，你公司货币资金余额为10245.24万元，本次交易价款为10200万元。2021年7月23日你公司子公司康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款3000万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款7200万元。天润达已将其所持有的天玑智谷49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。
本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于3000万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财
务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险本次交易对价款项资金来源为华塑控股自有资金与自筹资金。根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价为10200万元，其中拟用自有资金支付7200万元，占比70.59%，以4自筹资金支付3000万元，占比29.41%。另外，根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，收购方或者其指定方还需根据标的公司需求，对其提供不低于3000万元的借款，因此，上市公司自筹资金规模为6000万元。
本次交易对价及提供资金支持部分中的自筹资金来源为向宏泰集团的借款，上市公司已于2021年8月6日经十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案》，议案中相关借款金额为6000万元，年利率为4.80%，本次借款预计在2021年产生利息72.00万元（计算期3个月）。
截至2021年6月30日，根据《华塑控股股份有限公司2021年半年度报告》，上市公司账面货币资金余额为10245.24万元，使用7200万元自有资金收购天玑智谷股权后，仍保留超过3000万元的货币资金，能够保障公司日常运营，不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。
二、核查过程与意见
（一）核查过程
1、审阅华塑控股2021年1-6月财务报表；查阅2021年1-8月财务报表；
2、与华塑控股管理层沟通，了解华塑控股最新财务状况及生产经营计划；
3、查阅《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关合同；
4、查阅华塑控股对外公告及董事会决议。
（二）核查意见经核查，上市公司在本次收购天玑智谷股权后仍保有充足货币资金保障公司正常运营，不存在流动性偏紧、流动性枯竭的情况。
问题4.重组报告书显示，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，即：业绩承诺期届满后一定期限内，交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，康达瑞信、你公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。截至2021年6月30日，标的公司的应收账款余额为1776.04万元，占总资产比重为6.34%，计提坏账准备37.11万元，计提比例为2.05%，应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。
请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对
5手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因；
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收
情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对
手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因1、标的公司的信用政策标的公司针对境内客户和境外客户采取不同的信用政策，针对境内客户的账期一般为客户验收后并开票30天内付款；针对境外客户，采用信用证结算模式，信用证在报关并装船前开出（能够确定装船的日期）或于报关并装船当天开出，根据单据传送、审核时间，一般在装船后25天内收到货款。
2、应收账款的账龄及回收情况报告期各期末，标的公司应收账款按账龄分类如下：
单位：万元2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日账龄金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
0-6个月1033.3797.31%1572.3593.12%1697.3993.61%
7-12个月12.851.21%18.741.11%0.000.00%
1-2年15.721.48%81.804.84%98.325.42%
2-3年0.000.00%15.720.93%17.450.96%
合计1061.94100%1688.61100%1813.16100%
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄主要在6个月以内，占比分别为97.31%、93.12%和93.61%，标的公司应收账款回收情况较好。
截至本回复出具日，标的公司截至2021年6月30日的应收账款1813.16万元已回款1203.39万元，占比为66.37%。
3、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容报告期各期末，应收账款前5名的交易对手方、金额和交易内容如下：
单位：万元坏账准备当期销售金年份单位名称应收账款交易内容余额额6坏账准备当期销售金年份单位名称应收账款交易内容余额额正信（厦门）电子有限公司1014.15-1608.13液晶屏
SCEPTRE INC. 388.92 - 14023.81 液晶屏整机
年深圳市中南高科技有限公司146.85-282.05液晶屏20216月末
深圳天润达科技发展有限公司113.71-177.52液晶屏往期销售折让2万元
中电系统建设工程有限公司43.608.72-1.77（含税）
合计1707.238.72
SCEPTRE INC. 984.59 - 29096.54 液晶屏整机
杭州海康威视科技有限公司241.90-214.07液晶屏整机
合肥市航嘉显示科技有限公司185.88-2915.83液晶屏/液晶屏整机2020年末深圳市兴华台手写科技有限公司103.96-185.29液晶屏
中电系统建设工程有限公司45.609.120液晶屏整机
合计1561.939.12
深圳市万华盛贸易有限公司362.10-1805.52液晶屏整机
深圳创维-RGB 电子有限公司 142.57 - 136.50 液晶屏整机
2019年中电系统建设工程有限公司114.01-100.89液晶屏整机末
合肥市圆卓电子有限公司109.81-793.33液晶屏整机
深圳市云泰达科技有限公司86.51-574.64液晶屏
合计815.00-
4、针对应收账款进行特别约定的主要原因报告期内，标的公司应收账款账龄结构良好，各期末绝大部分应收账款集中在0-6个月以内。本次交易中，上市公司对标的公司设置了净利润考核指标，若未完成承诺净利润，则触发交易对方的业绩补偿责任。为避免标的公司为完成净利润考核指标而放宽对客户的账期，导致业绩承诺期后出现应收账款无法收回的情况，本次交易针对应收账款进行特别约定，该项约定有利于保护上市公司及广大股东的利益。
二、说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收
情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
1、报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因报告期各期末，标的公司应收账款余额如下：
单位：万元7科目2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日
营业收入35151.7750761.2227553.55
应收账款1061.941688.611813.16
报告期各期末，标的公司应收账款逐步增长，主要为标的公司营业收入规模增长、对部分信誉良好的客户给与了较长信用期所致。
标的公司2020年末应收账款余额较2019年末增长626.67万元，主要原因为：标的公司对海外客户 SCEPTRE INC.销售规模扩大，截至 2020年末 SCEPTRE INC.委托银行已开具信用证但标的公司暂未兑付的金额增加，该部分金额暂计入应收账款。
标的公司2021年6月末应收账款余额较2020年末增长124.54万元，主要原因为：标的公司前期业务经营剩余一批旧型号的液晶屏，随着液晶屏价格在2021年持续上涨，标的公司向正信（厦门）电子有限公司处置了该批液晶屏，给予的信用期相对较长，2021年6月末形成应收账款1014.15万元。正信（厦门）电子有限公司为中国诚通控股集团有限公司下属公司，信用度相对较高，截至本回复出具日，新增回款676万元，应收账款余额为338.15万元。
2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况单位：元2019年期末2020年期末2021年6月期末类别预计信用损失率坏账准备坏账准备坏账准备
账龄0-6个月0.00%
账龄7-12个月5.00%6423.179368.90
账龄1-2年20.00%31440.00163601.46196643.80
账龄2-3年50.00%
账龄3年以上100.00%
单项计提100.00%157200.00174483.30
合计37863.17330170.36371127.10
结合报告期内标的公司应收账款账龄结构，其绝大部分集中在0-6个月，考虑到这部分款项回收情况良好，实际出现的无法收回的应收账款占比极小。故0-6个月账龄未计提坏账准备，超过6个月的应收账款根据预计信用损失率计提坏账准备；故标的公司的坏账准备的计提是适当和充分的。
本次评估按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，从应收账款金额中扣除可能收不回的款项后确定评估值。本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响，从而维护上市公司及广大股东的利益。
8三、核查过程及意见
（一）核查过程
1、对应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；
2、了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项预期信用损失计提的准确性；
3、核实应收账款明细金额、账龄；访谈和函证客户；
4、检查应收账款的收回、应收账款期后回款情况。
（二）核查意见经核查，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，其主要原因是为了更有利于保护上市公司股东利益。标的公司报告期内应收账款余额变动主要原因合理；标的公司应收账款回收情况较好，已按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提，坏账准备计提充分；本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。
问题5.重组报告书显示，标的公司超额完成承诺业绩的，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得你公司股东大会审议通过，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
请你公司：
（1）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；
（2）说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的
原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标的公司未来发展需要；
（3）按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定，结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排；
（4）说明设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、会计师对上述问题（1）至（3），律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
9回复：
一、说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响
1、说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性根据交易各方签署的《股权转让协议》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。本次交易完成后，交易对方实际控制人吴学俊将担任标的公司总经理，其他核心人员吴学兵、王红红为交易对方的直接股东，设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司在吴学俊的经营管理下创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
2、相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响由于本次交易超额业绩奖励对象为交易对方，属于或有对价。
在本次交易中，标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，若出现超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其实际估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的资产的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。
在本次重组编制的备考合并财务表中，上市公司的初始合并成本中暂未考虑该部分或有对价的公允价值。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》第二十一条：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”在本次交易实际完成后，公司将按照超额业绩奖励在实际购买日的公允价值，确认为交易性金融负债；在承诺期内，公司将按照前述会计准则的规定在各资产负债表日对超额业绩奖励的公允价值变动计入当期损益；业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的，公司将借记交易性金融负债，贷记相关资产科目。
二、说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的
原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标的公司未来发展需要基于上市公司控股后，上游供应商对标的公司信用评级的提升及账期的适度延长、原材料价格稳定后液晶屏整机业务毛利率的回升，交易对方预计标的公司实际实现的净利润将大10幅高于承诺净利润，设置奖励对价的目的之一是对交易对方在本次交易中商业让步的一种补偿，因此超额业绩奖励的支付对象为交易对方。
标的公司的核心人员吴学俊、吴学兵、王红红同时为交易对方股东，为超额业绩奖励的间接受益对象，标的公司其他管理层或核心技术人员将通过与业绩挂钩的职工薪酬等方式实施。
本次交易超额业绩奖励安排主要是对交易对方商业让步的一种补偿，并能覆盖标的公司部分管理层或核心技术人员，不影响标的公司未来发展。
三、按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定，结合标的公司业绩承诺、
业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排；
1、本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，交易各方签署的《股权转让协议》对本次业绩奖励的安排为超过累计承诺净利润总额部分的100%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1149.63万元、2118.10万元、3062.69万元，三年累计为6330.42万元，交易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6400万元。标的公司主营业务为液晶屏整机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则预计不会发生重大变化。
上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润）仍按原会计准则核算。
3、补充披露情况上述内容已在“重组报告书（修订稿）/第一节本次交易概述/三、本次交易方案/（九）11业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式”中补充披露。
四、核查过程及意见
（一）核查过程
1、查阅《股权转让协议》，了解相关超额业绩奖励条款；
2、向交易各方管理层进行访谈，了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性；
3、查阅《企业会计准则》及相关解释，确定会计处理是否符合会计准则规定；
4、分析超额业绩奖励对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响。
（二）核查意见
1、公司设置超额业绩奖励具有合理依据；超额业绩奖励的相关会计处理符合会计准则规定；超额业绩奖励对未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响取决于在未来期间各资
产负债表日超额业绩奖励公允价值变动情况，其公允价值变动计入当期损益。
2、设置超额业绩奖励安排为交易对方具有合理性，能够达到激励目的并有利于公司未来发展需要。
3、标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，争议解决安排等相关事项已补充披露。
问题6.重组报告书显示，2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。其中，2020年度及2021年1-6月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以下简称“前海天润达”）发生关联采
购金额分别为521.59万元和7040.67万元，关联交易内容为代购。
请你公司：
（1）说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必要性、定价依据及公允性；
（2）说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性；
（3）说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据。
请独立财务顾问上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）至（2）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
12回复：
一、说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必要性、定价依据及公允性；
1、报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1057.58万元、4969.84万元和8227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。
标的公司2020年较2019年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3912.3万元，主要是由于标的公司整机订单从2019年下半年开始逐步增加，导致标的公司的液晶屏采购需求和模组背光组装加工需求增加，进而向天润达采购液晶屏增加1947.97万元以及向晶达光电采购加工服务增加1208.38万元所致。
标的公司2021年1-6月较2020年向关联方采购商品、接受劳务的关联交易增加3257.3万元，其中对前海天润达采购增加6519.08万元，主要是由于从2020年底起，液晶屏所用的芯片供应紧张导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨，致使标的公司采购原材料的资金需求增加，由于标的公司自身营运资金短缺，通过向黄石市国资委控制的前海天润达采购，获得了部分资金融通，进而2021年上半年向前海天润达采购液晶屏增加金额较大。
2、关联采购的必要性液晶屏属于产业链重要原材料资源，一般需现款现货的方式进行采购。除规模较大的显示器生产商向液晶屏厂商直采以外，多数规模较小的下游企业皆因资金实力较弱难以向屏厂直接采购。而行业内的液晶屏贸易因资金实力较强、采购量大等原因，积累了广泛的原材料渠道和丰富的资源，能为下游厂商提供满足业务需求并价格合理的液晶屏。特别是在液晶屏供应紧张时期，各家液晶屏贸易商掌握不同的液晶屏资源优势，液晶显示器整机生产企业通过贸易商获取液晶屏资源的情况更为普遍。深圳天润达和天玑显示作为液晶屏贸易商，对标的公司更加熟悉，能对标的公司的液晶屏采购需求提供更快的相应速度，因此在价格公允的前提下，标的公司向深圳天润达和天玑显示采购液晶屏具有必要性和合理性。
标的公司所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格，购买液晶屏甚至需要支付较高比例的预付款。部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费，可缓解下游企业的资金压力。经查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，亚世光电、兆驰股份的主要供应商中均存在主营业务贸易的供应商，例如深圳路必康实业有限公司等贸易商曾出现亚世光电和兆驰股份的前五大供应商名单中。标的公司成立时间不长，业务发展较快，13导致资金需求量较大，而前海天润达实际控制人为黄石市国资委，其自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，因此标的公司在价格合适的前提下，向其采购液晶屏具有必要性和合理性。
晶达光电主营液晶模组背光组装生产加工，属于液晶显示器整机的配套产产业，在选址上，具有以整机生产商企业为中心、提供近距离服务的特点。而晶达光电租用标的公司厂房，将其生产线建在标的公司厂区，在价格公允的前提下，标的公司向其采购加工服务更加快捷方便，因此向晶达光电的委托加工采购具有必要性和合理性。
3、关联采购的定价依据及公允性标的公司向关联方采购产品或服务一般采取成本加成的定价原则，同时根据其他供应商的价格进行比对，总体上随行就市。关联采购的价格对比具体如下：
·前海天润达采购订单抽样对比
前海天润达主要向标的公司提供液晶屏代采服务，价格一般在液晶屏出厂价的基础上加上一定服务费，其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。前海天润达与其他代采公司的服务费对比如下：
供应商代理费率资金使用费率
支付天数30天内：年化10%；
前海天润达-30-60天：15%；
超过60天：15%+0.05%/日滞纳金方鼎0.30%天数*0.04%，换算为年化约14.4%前海京通0.15%天数*0.03%，换算为年化约10.8%由上表可见，各家供应链企业的代采服务费费率相差不大，且费率适中。
·深圳天润达采购订单抽样对比
标的公司向深圳天润达与其他非关联方采购同型号液晶屏的价格对比如下：
品名日期供应商订单编号采购均价（元/片）
深圳天润达 H330-2009070020 202.00
LC215DTCA 2020 年 9 月
深圳市路必康实业有限公司 H330-2009120001 201.25
深圳天润达 H330-2006080020 236.00
M238HCA-L5Z 2020 年 6 月 深圳市方鼎供应链服务有限公司 H331-2006010001 235.81
深圳市方鼎供应链服务有限公司 H331-2006280001 233.99
深圳天润达 H330-2010140002 334.25
M280DCA-E3B 2020 年 10 月
深圳市方鼎供应链服务有限公司 H331-2010120001 328.68
MV215FHM-N70 2020 年 9 月 深圳天润达 H330-2009170008 270.00
14品名日期供应商订单编号采购均价（元/片）
深圳天润达 H330-2009150013 255.00
深圳市前海京通商业服务有限公司 H331-2009220001 267.04
深圳天润达 H330-2004020024 290.00
MV238FHM-N60 2020 年 4 月 北京京东方显示技术有限公司 H330-2004140026 283.90
深圳市前海京通商业服务有限公司 H331-2004290001 283.90
·天玑显示采购抽样对比
标的公司向天玑显示与其他非关联方采购同型号液晶屏价格对比如下：
品名日期供应商订单编号采购均价（元/片）
深圳市天玑显示技术有限公司 H330-2005130005 410.0000
SG2701B01-3 2020 年 5 月
深圳市中展光电科技有限公司 H330-2005150001 410.0000
深圳市天玑显示技术有限公司 H330-2010280029 245.0000
SG215FHB-A10 2020 年 10 月
合肥鑫晟光电科技有限公司 H330-2010130008 230.8600
2019 年 7 月 深圳市方鼎供应链服务有限公司 H331-1907160001 385.8512
2019 年 7 月 深圳市方鼎供应链服务有限公司 H331-1907310001 386.4000
M270KCJ-L5B
2019 年 12 月 深圳市天玑显示技术有限公司 H330-1912030010 385.8512
2020 年 3 月 深圳市天玑显示技术有限公司 H330-2003130014 385.8512
·晶达光电关联采购抽样对比报告期内，除晶达光电外，标的公司还向兰博旺、宜宾捷智等厂商采购背光组装的加工服务。具体情况如下表所示：
采购产品供应商采购均价（元/片）
晶达光电36.55
MV185WHB-N20(M)
兰博旺38.94
晶达光电（TJST2151B03-2-T1 丝印"Huntkey "） 30.32
TJST2151B03-2
兰博旺（TJST2151B03-2） 33.63
晶达光电33.63
TJLC215DTCA
宜宾捷智34.70
标的公司向非关联方采购背光组装服务，一般由相应供应商提供灯条、导光板、膜片、结构件及其他辅料在内的背光材料，因此委托加工采购均价由加工费和背光材料费两部分组成；向晶达光电采购模组背光组装服务仅部分由晶达光电提供背光材料，上表中MV185WHB-N20(M)和 TJST2151B03-2 系采用标的公司向晶达光电提供背光材料，晶达光电仅收取加工费的合作方式，合计均价与非关联方采购单价差异不大。
综上，标的公司与各关联方之间的关联采购定价均以交易发生时的市场行情为基础，具15有公允性。
二、说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性；
1、标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容报告期内标的公司通过向关联方前海天润达的关联采购主要是液晶屏，包括液晶面板和液晶模组。
2、2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性如上文所述，标的公司所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格，购买液晶屏甚至需要支付较高比例的预付款。部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费，可缓解下游企业的资金压力。
恰逢2020年底开始，液晶屏所用的芯片供应紧张导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨，致使标的公司采购原材料的资金需求增加。而前海天润达实际控制人为黄石市国资委，其自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，因此标的公司在价格合适及自身营运资金短缺的前提下，向其采购液晶屏具有商业合理性。
三、核查过程与意见
（一）核查过程
1、对行业及其所处宏观环境进行分析；
2、访谈管理层，了解关联交易的内容、采购必要性、定价原则；
3、获取关联交易合同、交易清单；
4、对比交易同类产品同期采购价格，分析交易价格公允性；
5、检查具体交易会计处理。
（二）核查意见
1、标的公司向关联方采购金额及占比持续攀升符合标的公司所在行业的商业逻辑，具有必要性、公允性、合理性；
2、标的公司与前海天润达发生关联交易2021年1-6月较2020年大幅上升合理。
问题7.重组报告书显示，报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTREINC INC.的销售额占总收入比重分别为 32.50%、57.35%和 50.93%。2020年及2021年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，标的公司的境外业务收入占比超过50%。
16请你公司：
（3）请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销售收入的
真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。
回复：
会计师已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
一、对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
1、访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
2、获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
3、了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
4、获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
5、下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性；
6、网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
7、对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元项目2021年1-6月2020年度2019年度
发函销售金额2163.204206.651631.12
回函销售金额2173.004225.681639.54
外销收入金额2163.204247.581631.12
回函占比100%99.04%100%
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的比重。
8、对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元17项目2021年1-6月2020年度2019年度
访谈金额2163.204206.651631.12
境外销售收入金额2163.204247.581631.12
访谈占比100%99.04%100%
9、前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
二、对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
1、访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司境外销售相关的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
2、获取境外销售的成本明细表，并复核其准确性；
3、了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
4、了解标的公司报告期内境外销售业务成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
5、获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
6、对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
7、对标的公司主要供应商进行现场走访，核查主要供应商经营情况、与发行人的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
8、对标的公司最近一期期末存货进行监盘；
9、分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
10、分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
11、计算境外销售产品的单位成本，并与市场价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
12、分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
三、核查意见经核查，标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
18问题8.重组报告书显示，报告期内，标的公司的毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%，同行业可比公司平均毛利率分别为17.73%、17.80%和15.65%。标的公司为高新技术企业，报告期内，标的公司研发费用分别为1073.61万元、1552.99万元和505.33万元，占营业收入的比重分别为3.05%、3.06%和1.83%。
请你公司：
（1）说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性，收
益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素；
（2）说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最
近一期研发费用率下滑的原因，并结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件。
请会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性，收
益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素；
1、标的公司毛利率波动较大的原因及合理性报告期内，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
液晶屏整机7.04%9.10%11.68%
液晶屏10.65%7.48%3.60%
其他-138.82%15.83%47.35%
主营业务6.95%9.00%7.60%报告期内，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%，整体有所波动，主要受标的公司产品结构及各产品毛利率变动影响。2020年主营业务毛利率较2019年上升，主要系当期毛利率相对较高的液晶屏整机业务收入占比大幅提升所致；2021年1-6月主营业务
毛利率下降，主要系收入占比相对较高的液晶屏整机业务的毛利率有所降低所致。
报告期内，天玑智谷液晶屏整机毛利率分别为11.68%、9.10%和7.04%，逐年下降，主要系原材料价格上升幅度大于液晶屏整机销售单价上升幅度。报告期内，标的公司液晶屏整19机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，报告期内液晶面板、液晶模组价格逐步上升，虽然标的公司在承接客户订单时可以通过调整产品报价来转移原材料价格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移。
报告期内，天玑智谷液晶屏贸易毛利率分别为3.60%、7.48%和10.65%，逐年上升，主要原因为：一方面，2020年标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是标的公司核心业务，只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。
2、标的公司毛利率波动较同行业可比公司差距较大的原因及合理性报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
亚世光电（002952.SZ） 16.34% 24.54% 27.87%
宸展光电（003019.SZ） 24.01% 25.20% 25.46%
同兴达（002845.SZ） 10.12% 9.93% 9.63%
兆驰股份（002429.SZ） 14.74% 15.24% 14.79%
冠捷科技（000727.SZ） 13.05% 14.10% 10.91%
平均值15.65%17.80%17.73%
天玑智谷6.95%9.00%7.60%
注1：由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2019年度、2020年度的冠捷科技（000727.SZ）毛利率为冠捷科技有限公司的整体毛利率，2021年1-6月毛利率为冠捷科技（000727.SZ）整体毛利率。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，天玑智谷因产品结构、业务规模等与同行业可比公司存在较大差异，毛利率亦存在较大差异。亚世光电、宸展光电的毛利率明显高于同行业其他公司，主要由于亚世光电、宸展光电从事定制化的显示器件/商用智能显示设备的设计、研发、生产和销售，产品定制化程度高，附加值较高。同兴达、兆驰股份、冠捷科技毛利率高于标的公司，主要由于该等上市公司规模较大，同兴达2020年实现营业收入106.01亿元，兆驰股份2020年实现营业收入201.86亿元，冠捷科技有限公司2020年实现营业收入634.72亿元，规模效应优于标的公司，而且与上游液晶面板、液晶膜组供应商议价能力略强。
综上，标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大符合标的公司经营情况及20行业发展情况，具有合理性。
3、收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素。
（1）收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性
收益法中毛利率预测主要依据标的公司历史数据及行业发展状态确定，预测期内，标的公司预测毛利率情况如下：
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年以后
毛利率8.99%10.15%10.72%10.79%10.72%10.58%10.58%
注：评估假设标的公司自2022年起不再经营液晶屏贸易业务。
从上表可知，2021年毛利率略高于2021年1-6月，2022年及以后毛利率略高于2020年，但低于2019年。
2020年和2021年1-6月，受芯片供应紧张影响，标的公司主要原材料液晶模组、液晶面板价格大幅上升。虽然标的公司在承接客户订单时可以通过及时调整产品报价来转移原材料格变动风险，但仍存在一定滞后性且难以全部转移，导致标的公司液晶屏整机毛利率下降。
2021年下半年，液晶面板、液晶膜组价格已趋于稳定，标的公司液晶屏整机毛利率预计有所上升。
另外，从短期来看，液晶屏等原材料价格波动对标的公司各期毛利率会产生一定影响，但从整个预测期看，液晶屏等原材料的均价是相对稳定的，对标的公司毛利率的影响较小。
因此2022年及以后年度毛利率整体保持相对稳定。
因此，收益法中毛利率预测具有合理性。
（2）预测时已考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素预测期内，考虑到因原材料价格波动导致标的公司毛利率波动，2022年及以后整体毛利率略高于2020年，但仍低于2019年。同时，考虑到与同行业可比公司的差异情况等因素，预测期内的毛利率仍低于同行业可比公司报告期内平均毛利率水平（15.65%-17.80%）。
二、说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最
近一期研发费用率下滑的原因，并结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件
1、说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最近21一期研发费用率下滑的原因
（1）研发费用的确认方法及核算依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段是为获取新的技术和知识等进行的有计划的调研；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业自行研究和开发无形资产的过程中，其在研究阶段的支出应当全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。如果研究阶段的支出和开发阶段的支出无法明确区分，应将所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
报告期内，由于标的公司的研发性质，研究阶段和开发阶段没有明显区分标志，从会计谨慎性原则考虑，对其内部研发项目支出未予资本化，将其全部计入当期损益。
（2）研发人员的构成、界定标准及稳定性根据国家税务总局公告2015年第97号——《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》“一、研究开发人员范围”的相关规定，“企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。”。
截至2021年6月30日，标的公司研发人员共计35人，占最近一期期末在职员工比例12.07%，其中研究人员13人，技术人员18人、辅助人员4人。现有研发人员均与标的公司签订劳动合同，服务年限均超过一年以上，研发人员较为稳定。
（3）最近一期研发费用率下滑的原因报告期内，标的公司研发费用率分别为3.05%、3.06%、1.83%，最近一期研发费用率下降主要由于标的公司一般按年进行项目研发，一季度主要为研发项目论证和研发计划编制，最近一期已立项的研发项目在二季度开始实施。截至目前，标的公司研发项目均在正常推进，预计全年研发费用率不低于3%，研发费用率将与报告期前两年相近。
2、结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件
（1）同行业可比公司研发费用率比较情况
22报告期内，同行业可比公司研发费用率情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
亚世光电（002952.SZ） 3.71% 3.51% 3.71%
宸展光电（003019.SZ） 3.67% 3.96% 3.41%
同兴达（002845.SZ） 2.68% 2.88% 3.44%
兆驰股份（002429.SZ） 1.87% 2.34% 2.22%
冠捷科技（000727.SZ） 2.06% 2.54% 1.92%
平均值2.80%3.04%2.94%
天玑智谷1.83%3.06%3.05%
注 1：由于冠捷科技（000727.SZ）于 2020 年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中 2019年度、2020 年度的冠捷科技（000727.SZ）研发费用率为冠捷科技有限公司的研发费用率，2021 年 1-6 月研发费用率冠捷科技（000727.SZ）研发费用率。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，最近两年，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均水平，最近一期研发费用率与兆驰股份、冠捷科技相近，但低于同行业可比公司平均水平。
（2）标的公司的研发能力和技术优势
标的公司自设立以来，坚持自主研发，提前布局显示终端行业市场，抓住市场机会，为公司经营发展奠定了坚实的基础。报告期内，标的公司设有专门的研发中心，现有研发人员35人，占职工总数12.07%。其中从业20年的有4人，从业10年以上的有10人，团队成员都曾经在冠捷科技、长城电子、惠科、联合创新、唯冠等液晶显示产品行业的国际先进企业中任职。
标的公司以提供电子信息显示终端整体解决方案作为主要业务方向，注重产品研发储备能力和产品交付能力，以客户服务为中心，围绕客户需求进行产品研发，业务规模快速提升。
2019年以来，标的公司立项开发新产品194个，其中完成项目162个，进行中的项目32个，现已获得知识产权19项。
标的公司技术优势主要表现在：具有技术领先的曲面显示设备的设计和生产能力及ADboard 驱动主板自主设计能力；拥有低功耗，高能效的背光设计能力和产品应用经验，可生产符合各种能效要求的优质产品；具有时尚、轻薄、一体化的显示器产品设计能力，并拥有主流高端产品的生产和销售能力。
（3）研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件
23最近两年，标的公司研发费用率均超过3%，报告期末研发人员占比达12.07%，均满足高新技术企业所要求的相关条件。标的公司一贯重视关键核心技术的研发和积累，视其为公司构建竞争优势以及保持可持续发展的基础。后续将持续保持与营业收入相匹配的研发费用投入及研发人才引进与培养，研发费用率及研发人员构成情况持续满足高新技术企业所要求的相关条件不存在实质性障碍。
同时，针对标的公司未来可能不再符合高新技术企业税收优惠条件，上市公司已在报告书进行重大事项提示和风险提示。
三、核查过程与意见
（一）核查过程
1、访谈公司管理层，了解公司行业及生产经营情况；
2、获取行业毛利率并于公司毛利率进行对比分析；
3、获取公司未来盈利预测收益法中毛利率预测确定依据并进行分析；
4、获取并评价标的公司与研发相关的内部控制，并评价其执行情况；
5、针对研发流程从立项申请、立项评审、项目策划、方案评审、详细方案设计、执行、项目结项等相关流程资料，检查研发成果涉及的专利证书，确认研发项目真实性；
6、获取分项目研发费用构成明细并进行分析性复核；
7、获取公司研发人员数量、构成等基本情况，检查研发人员薪酬等相关记录；
8、检查了为研究开发项目购买的原材料领料单等原始单据。
（二）核查意见
1、标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因合理；收益法中毛利率预测与报告期内数据的差异具有合理性，评估已考虑前述波动情况及与同行业可比公司的差异情况等因素影响；
2、标的公司研发费用的确认及会计核算方法正确；研发人员的构成符合要求并具备稳定性；最近一期研发费用率下滑的原因合理；标的公司能持续满足高新技术企业所要求的相关条件。
问题9.重组报告书显示，报告期内，标的公司存货余额分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。
请你公司说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性，结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比24公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性
报告期各期末，标的公司存货余额及占总资产的比重情况如下：
单位：万元时间存货余额总资产比重
2019年12月31日7901.7722027.7335.87%
2020年12月31日11299.8026739.8442.26%
2021年6月30日13445.1328016.1947.99%
1、标的公司存货余额逐年攀升的原因及合理性报告期各期末，天玑智谷存货账面价值分别为7901.77万元、11299.80万元和13445.13万元。2020年末，存货账面价值同比增加3398.03万元，主要由于标的公司积极加强市场开拓，优化客户结构，主要客户 SCEPTRE、创维、航嘉等的订单保持稳定增长，业务规模快速增加，标的公司根据生产计划及未来订单交付要求增加了原材料采购备货。2021年6月末，标的公司发出商品增幅较大，引起存货账面价值较2020年末增加2145.33万元，主要原因如下：一方面全球经济恢复，海上运输紧张，标的公司外销产品出库至报关装船时间延长；另一方面，液晶屏贸易业务是基于标的公司在满足液晶屏整机生产后可获取的富余液晶屏而发生，销量波动性较大，2021年6月末较2020年末，标的公司液晶屏贸易业务已出库但未经客户确认的发出商品增加。
2、标的公司存货余额占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性报告期各期末，天玑智谷存货占总资产的比例分别为35.87%、42.26%和47.99%，逐年增加，主要由于存货增加的同时，其他主要资产金额较为稳定或增加额较小。标的公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产和无形资产。标的公司融资渠道有限，主要资金均用于购买原材料、支付薪酬等，报告期各期末货币资金金额较为稳定。报告期各期末，标的公司应收账款随着业务规模的扩大而增加，但因标的公司积累了优质的客户，信用期较短，应收账款金额较小，各期末应收账款增加额较小。其他应收款主要为与关联方的往来款，与业务规模无必然联系，报告期内整体只有小幅增加。固定资产、无形资产主要为生产经营场所的土地及房产，报告期内金额基本稳定。
25综上，标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升符合标的公司经营情况，具有合理性。
二、结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况
以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理
1、标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况标的公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在产品构成，具体如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
原材料6036.456461.622389.74
库存商品1567.031020.341062.81
发出商品5419.273173.484008.52
委托加工物资25.4041.63249.55
在产品396.99602.74190.40
周转材料0.76
合计13445.1311299.807901.77
标的公司原材料主要为液晶面板、模组、背光件、板件等，根据产品需求订单进行采购。
标的公司主要产品为液晶显示器整机。与其他类型的显示器相比，液晶显示器具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。另外，液晶显示器在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断的扩大，未来液晶显示器市场增长潜力可期。随着疫情期间带动的居家办公及在线教育等新型生活和工作模式下催生的对显示产品的需求将有所上升；同时
受芯片短缺影响，液晶面板供给紧张，从而导致液晶面板/模组等原材料价格于2020年下半年开始大幅上涨，并于2021年6月末达到报告期内最高水平，标的公司存货成本小于可变现净值。主要尺寸的液晶面板市场价格如下图所示：
26100908070605040
价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9)
价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9)
数据来源：Wind另外，截至2021年6月末，标的公司在手订单金额为1.68亿元，能够覆盖存货成本及合理毛利率。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况报告期内，同行业可比公司存货跌价准备占余额比例如下：
项目2021年6月末2020年末2019年末
亚世光电（002952.SZ） 1.67% 0.52% 0.53%
宸展光电（003019.SZ） 2.60% 3.13% 2.29%
同兴达（002845.SZ） 0.75% 0.61% 0.30%
兆驰股份（002429.SZ） 9.19% 7.22% 4.46%
冠捷科技（000727.SZ） 2.69% 3.52% 4.41%
天玑智谷0.00%0.00%0.00%
注 1：由于冠捷科技（000727.SZ）于 2020 年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中 2019年末的冠捷科技（000727.SZ）数据为冠捷科技有限公司的相应数据，2020 年末、2021 年 6 月末数据为冠捷科技（000727.SZ）相应数据。
注2：数据来自各上市公司公开披露信息。
从上表可知，报告期内，同行业可比公司存货跌价准备占余额比例差异较大，主要由于不同公司的具体原材料、采购模式等存在差异。报告期内，标的公司未计提存货跌价准备，主要由于标的公司于2018年底正式投产，并采用以销定产模式，不存在积压存货，而且主要原材料市场价格大幅上升，符合标的公司经营情况及市场状况。
27
2021-7因此，报告期内，标的公司存货不存在减值风险，跌价准备计提充分合理。
三、核查过程与意见
（一）核查过程
1、了解标的公司有关存货生产与仓储循环的业务流程以及内部控制制度，并针对上述内控制度执行内部控制测试程序测试其运行的有效性。
2、获取报告期末公司各项存货余额明细表，检查存货主要构成情况，分析存货余额结构特征变化与公司产品结构、主营业务的匹配性；
3、询问采购部门、销售部门、仓储部门、财务部门人员，了解存货的日常管理情况；
4、获取公司关于存货跌价准备计提政策，了解与存货可变现净值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提与公司差异情况；
6、根据存货实际采购、生产、销售情况，判断是否需要计提存货跌价准备以及是否计提充分；
7、对存货执行停产监盘程序，获取存货数量和存储状况的审计证据；
8、运用抽样方式对标的公司主要供应商进行访谈，并向供应商函证报告期内采购额及交易余额；
9、了解标的公司主要原材料市场价格变动趋势，检查标的公司主要原材料采购价格是否合理；
10、获取存货库龄表并测试其完整性，分析存货库龄和周转率，是否与实际销售情况相符，是否存在货龄过长的存货。
（二）核查意见经核查，我们认为报告期内各期末存货占总资产比重较大且呈逐年上升的趋势符合标的公司实际经营模式以及行业趋势；报告期内各期末存货不存在需要计提减值准备的情形。
问题11.重组报告书显示，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。标的公司业绩承诺期届满后，如实际净利润超过承诺净利润，公司及其指定第三方可采用包括公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。
28请你公司：
（1）说明本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安
排与本次交易是否构成“一揽子交易”；
（2）本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程，对公司财务状况和经营成果的具体影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易仅购买天玑智谷51%股权的考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易1、本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑交易对方基于对标的公司未来发展前景的评估，对剩余股权的未来价值拥有较好预期，因此本次交易标的公司股东未全部出售标的公司股权。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司通过收购标的公司51%股权，能够通过行使股东权力实际控制标的公司，标的公司日常经营管理将在上市公司的管控下独立经营。本次交易未收购标的公司剩余49%的股权，不会影响上市公司对标的公司的控制地位，能达到上市公司本次交易的战略目的。
另外，业绩承诺期后，交易对方还持有标的公司49%股权，本次交易安排能够在业绩承诺期后继续与交易对方进行利益绑定。
2、对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次支付现金购买标的公司51%股权与未来剩余49%股权的购买安排就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，对比分析后的具体情况如下所示：
两次交易序号准则的判断条件原因是否适用
本次支付现金购买资产不以后续购买剩余资产为前提，这些交易是同时或者在考
且两次交易的审计、评估采用不同的审计、评估基准日，1虑了彼此影响的情况下订否因此，本次支付现金购买资产未考虑后续收购标的公司立的
49%股权的影响
本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成这些交易整体才能达成一2否后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公项完整的商业结果司合并报表范围29两次交易序号准则的判断条件原因是否适用
根据股权转让协议，标的公司业绩承诺期届满后，在标的公司实际净利润超过承诺净利润，且符合上市公司监一项交易的发生取决于其
3否管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司才他至少一项交易的发生
会实施对剩余49%股权的收购。本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权不互为前提一项交易单独考虑时是不
本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独4经济的，但是和其他交易否考虑是经济的一并考虑时是经济的
根据上述对照分析，上市公司本次支付现金购买标的公司51%股权与对剩余49%股权的购买安排为各自独立的商业行为并可独立达成商业结果，每次交易均具有经济性，不符合上述会计准则中关于构成“一揽子交易”的认定条件。
二、本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程，对公司财务状况和经营成果的具体影响
1、本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据交易双方签订的《股权转让协议》，标的公司51%股权的交易作价为10200.00万元，据此确认合并成本为10200.00万元。
标的公司的可辨认净资产公允价值按照评估基准日（2021年6月30日）以资产基础法确认的评估结果中的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础确定。
商誉金额计算过程如下表：
单位：万元项目金额
合并成本10200.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额7667.75商誉金额2532.25
其中：取得的可辨认净资产公允价值份额计算过程项目序号金额
经审计的2021年6月30日净资产账面金额19231.17
参考评估值确认的可辨认净资产增值额2=3+4+5+6-7-85803.63
其中：存货增值3378.84固定资产增值41605.83
无形资产增值52085.42
递延所得税资产6-413.66
30递延收益减值7-2757.70
递延所得税负债8610.51
2021年6月30日可辨认净资产公允价值9=1+215034.80
权益比例1051%
取得的可辨认净资产公允价值11=9*107667.75
（2）对公司财务状况和经营成果的具体影响
截至2021年6月30日，经本次备考合并初步计算确认的商誉金额占备考合并财务报表总资产比例为4.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与交易对方签署的《股权转让协议》中已明确承诺期限届满时将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润进行审计并制定了明确的补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，上市公司已在重组报告书（草案）中请投资者关注商誉减值的风险。
三、核查过程与意见
（一）核查过程
1、查阅《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《股权转让协议》，确认交易具体情况；
2、查阅并评估报告以资产基础法确认的评估结果中的各项可辨认资产和负债的公允价值；
3、查阅企业会计准则及相关解释，分析计算备考合并报表商誉计算的准确性。
（二）核查意见
1、本次交易仅购买天玑智谷51%股权的，对剩余49%股权的购买安排与本次交易不构成“一揽子交易”；
2、本次交易产生商誉的金额为2532.25万元，会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定；
3、如果标的公司未来经营状况未达预期，即使存在补偿条款，但仍存在商誉减值风险，减值金额直接对公司财务状况和经营成果构成影响。
31（本页无正文，为大信备字【2021】第14-10015号报告签署页）大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：龚荣华中国·北京中国注册会计师：王文春二〇二一年九月二十三日32