深赛格:关于投资弗锐德天宇环境科技成都有限公司的公告

证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格 B 公告编号：2021-046深圳赛格股份有限公司
关于投资弗锐德天宇环境科技成都有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于收购及增资弗锐德天宇环境科技成都有限公司的议案》，同意公司通过股权转让及增资方式，以自有资金人民币2452.60万元获得弗锐德天宇环境科技成都有限公司（以下简称“弗锐德天宇”）40.01%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况序号姓名性别身份证号码住址
1刘涛男510104********1676四川省成都市
2 金旭滨 男 510106********251X 四川省成都市
3向宇男510105********0279四川省成都市
4廖睿男510215********0019重庆市南岸区
5伍早华男510121********8831四川省成都市
6焦志强男510106********2514四川省成都市
7范鹏男510108********1212四川省成都市
8杨洋男510107********1274四川省成都市
9尹贤东男510121********2690四川省成都市
10廖鹏男510108********0616四川省成都市
11钟小安男510125********1818四川省成都市
12刘永其男510132********2416四川省成都市
13林德忠男511025********1615重庆市渝北区
14张俊男510681********5515四川省广汉市
15李健男510722********8015四川省成都市
16杜全燕女511602********2803四川省成都市
第1页共5页上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：弗锐德天宇环境科技成都有限公司法定代表人：金旭滨成立时间：2012年5月18日注册资本：1200万元人民币统一社会信用代码：91510124594697801K企业类型：其他有限责任公司公司住所：郫县成都现代工业港北片区港通北四路958号经营范围：设计、研发、制造、销售、维修：环境模拟试验设备、气候环境试验设备、药物检测仪器、制冷、空调设备、干燥设备、防爆试验设备、热真空设备、电炉、仪器仪表；半导体器件专用设备制造；钣金件的设计、研发、制造、销售、维修；精密机械加工；金属表面处理及热处理加工（不含电镀）；软件开发；机械设备及配件、五金、金属材料（不含稀贵金属）、电线、电缆的生产、安装、维修、加工、销售、租赁及技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）本次股权转让及增资前后，弗锐德天宇的股权结构为：
股权转让及增资前股权转让及增资后序号股东名称
出资额（元）股份比例出资额（元）股份比例
1刘涛122950024.59%96331314.75%
2金旭滨122950024.59%96331314.75%
3向宇1245002.49%
4廖睿710001.42%
5伍早华710001.42%
6焦志强710001.42%
7范鹏355000.71%
8杨洋355000.71%
9尹贤东285000.57%
第2页共5页10廖鹏250000.50%
11钟小安215000.43%
12刘永其215000.43%
13林德忠170000.34%
14张俊125000.25%
15李健90000.18%
16杜全燕70000.14%弗锐德卓越环境科技17（成都）合伙企业（有199050039.81%199050030.49%限合伙）
18深圳赛格股份有限公司00%2452600040.01%
合计100%100.00%弗锐德天宇全部现有股东放弃其对于本次股权转让及增资所享有的优先购买权和优先认缴权。
（三）弗锐德天宇主要财务数据
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额5253.205245.474548.65
负债总额3541.183683.593362.62
净资产1712.021561.881186.02
营业收入3408.555549.244251.85
净利润180.65375.86367.11
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（四）其他说明
弗锐德天宇不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助、诉讼与仲裁事宜的情形。
四、股权转让及增资协议的主要内容公司拟与弗锐德天宇及其相关股东签订《关于弗锐德天宇环境科技成都有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），主要内容如下：
第3页共5页（一）股权转让及增资
公司出资2452.60万元，通过受让刘涛等股东持有的弗锐德天宇全部或部分股权及对弗锐德天宇进行增资获得弗锐德天宇40.01%股权。
（二）股权转让暨增资的交割与款项支付
签订《股权转让暨增资协议》后，由刘涛等股东和弗锐德天宇按照协议约定先行完成工商变更/备案手续，公司在履行完代扣代缴义务后，分别向刘涛等股东支付股权转让价款，向弗锐德天宇支付增资款。
（三）业绩承诺
刘涛等股东分别且连带承诺，承诺弗锐德天宇2021-2023年三年累计业绩承诺指标不低于1650万元，业绩承诺分年度指标如下：
业绩承诺期间金额
第一年（即：2021年）业绩承诺指标500万元
前两年（即：2021-2022年）累计业绩承诺指标1050万元前三年（即：2021-2023年）累计业绩承诺指标1650万元
（四）公司治理安排
对外投资完成后，公司将与金旭滨签署表决权委托协议，金旭滨自愿将其所持股权对应的14.75%表决权独家、无偿且不可撤销的委托给公司行使；弗锐德天宇董事会由7名董事组成，其中公司派出董事4名，董事长由公司委派的董事担任。
通过上述安排，公司获得弗锐德天宇控制权，其纳入公司合并报表范围。
五、本次对外投资的定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购所涉及的弗锐德天宇环境科技成都有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2021]第 S125 号），在交易基准日（2020年9月30日）弗锐德天宇全部股东权益价值为4902.90万元。经双方共同协商，确定以4900万元作为增资部分估值定价基础。
六、对外投资的目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的、资金来源及对公司的影响
本次对外投资有利于补齐公司在环境与可靠性试验设备产品线的空白，与公司现有的装备制造及环境与可靠性试验服务业务形成较强的协同效应，使公司在
第4页共5页环境与可靠性试验细分领域形成一定的行业影响力，同时有利于完善公司在环境
与可靠性试验领域的战略布局，为后续检验检测业务整合奠定基础。
公司本次对外投资资金全部来源于自有资金，对公司财务状况不会造成重大影响；预计对公司未来经营业绩产生积极影响。
（二）存在的风险
对外投资完成后，弗锐德天宇将成为公司并表企业，其与公司在业务、管理等方面的融合、与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同等方面存在一定不确定性；公司将对本次对外投资确认一定金额的商誉，若弗锐德天宇未来不能实现预期收益，出现计提商誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
七、风险提示
本次股权转让及增资事项经公司董事会审议通过后，弗锐德天宇将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次临时会议决议；
（二）《弗锐德天宇环境科技成都有限公司2020年10月1日至2021年7月 31 日资产交割过渡期专项审计报告(XYZH/2021SZAA30430)；
（三）《弗锐德天宇环境科技成都有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计报告(XYZH/2021SZAA30412)》；
（四）《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购所涉及的弗锐德天宇环境科技成都有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S125 号）；
（五）《股权转让暨增资协议》。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会2021年9月24日