轴研科技股权分置改革之补充保荐意见

申银万国证券股份有限公司

关于洛阳轴研科技股份有限公司

股权分置改革

之补充保荐意见

保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年十月申银万国关于轴研科技股权分置改革之补充保荐意见书保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革的当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由轴研科技及其非流通股股东等参与方提供。

有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的

所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行

其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而对流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对轴研科技的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申银万国关于轴研科技股权分置改革之补充保荐意见书

一、对本次调整相关文件的核查情况

本保荐机构已对轴研科技《股权分置改革说明书（修订稿）》、《洛阳轴研科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《洛阳轴研科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》以及其它与本次调整相关的文件进行了核查，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规定和轴研科技《公司章程》的要求。

二、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

三、本次调整的主要内容

自2005年9月23日轴研科技《股权分置改革说明书》公告以来，轴研科技董事会

通过电话、传真、电子邮件、网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，也专门组织人员走访了部分流通股股东（包括机构投资者和个人投资者）。

在轴研科技董事会及主要非流通股股东的协调、推动下，轴研科技非流通股股东经充分协商，一致同意对股权分置改革方案中的对价安排进行调整。

调整后的对价安排为：公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10

股送3.0股的比例安排对价，共计750万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本申银万国关于轴研科技股权分置改革之补充保荐意见书

依然为6，500万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

四、保荐机构意见

针对轴研科技股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

（一）方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

（二）方案调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

（三）方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

五、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

（一）本补充保荐意见所指调整后的股权分置改革方案及事项尚须轴研科技相关股东会议通过后方能实施；

（二）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革方

案调整相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

六、保荐机构和经办人员

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：王明权

保荐代表人：黄学圣

联系电话：021-54033888

传真：021-54047982

联系地址：上海市常熟路171号

邮政编码：200031申银万国关于轴研科技股权分置改革之补充保荐意见书

（本页为申银万国证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：冯国荣

保荐代表人签名：黄学圣

项目主办人签名：顾晶晶申银万国证券股份有限公司

二〇〇五年十月十日