轴研科技股权分置改革之补充法律意见书

北京市金杜律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

致：洛阳轴研科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“轴研科技”)的委托,作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问,出具本补充法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书就《北京市金杜律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）出具之后，对于公司《股权分置改革说明书》的最新调整情况予以进一步地说明并发表法律意见,是对金杜已出具的《法律意见书》的进一步补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

金杜在前述法律意见书中发表法律意见的前提及声明适用于本补充法律意见书。

金杜同意将本补充法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

现出具补充法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的调整内容

公司原股权分置改革方案如下：

“公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比例安排对价,共计625万股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股股份全部获得上市流通的权利。”

根据公司最新提供的《股权分置改革说明书》等相关文件,公司本次股权分置改革方案调整如下：

“公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送3.0股的比例安排对价,共计750万股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股股份全部获得上市流通的权利。”

金杜认为，公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次股权分置改革方案的批准及授权

(一)截至本补充法律意见书出具日，本次股权分置改革方案业经国务院国有资产监督管理委员会产权管理局备案，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

(二)本次股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议的批准。

三、结论

综上所述,金杜认为,公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；调整后的股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得国资委及公司相关股东会议的批准。

本补充法律意见书正本3份。

(以下无正文)

（本页无正文，为轴研科技股权分置改革补充法律意见书的签署页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

白彦春

经办律师：

张永良

二○○五年十月十日