*ST华塑:独立董事关于深交所重组问询函的独立意见

华塑控股股份有限公司独立董事
对深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》
相关问题的独立意见
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年9月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第16号），根据问询函的相关要求，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
问题：重组报告书显示，截至2021年6月30日，你公司货币资金余额为10245.24万元，本次交易价款为10200万元。2021年7月23日你公司子公司康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款3000万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款7200万元。天润达已将其所持有的天玑智谷49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于3000万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次交易在未经股东大会审议通过前，上市公司先行支付部分交易对价的主要考虑
2021年07月20日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》。同日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，约定在签署协议后5个工作日内，康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿天润达对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。
完成该笔预付款项支付后，华塑控股已向标的公司派驻财务管理人员以监管资金的使用，同时交易对方将其持有标的公司49%的股权质押给康达瑞信，作为保障该笔预付款项回收的安全措施。另外，本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条款，有利于锁定本次交易标的资产，有利于控制关于本次交易的内幕信息。
康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向交易对方支付的3000万元预付款，是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现，同时也是帮助交易对方解决资金需求，使之更适当履行协议，从而顺利推进本次交易，帮助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动资金。
根据交易各方于2021年09月03日签署的附生效条件《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款，因此本次交易在未经股东大会审议通过前，该笔款项尚不构成本次交易的对价，如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意，天润达须返还该预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产生利息。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间......”以及第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。
根据本次交易各方签署的附条件生效的《股权转让协议》第十六条的约定：
“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》法律的规定以及《股权转让协议》中约定生效条件，《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。根据《股权转让协议》第三条的约定：“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：1.第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对
方支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。即在《股权转让协议》生效后，3000万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款，在未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过上市公司重大资产重组事项决议之前，该笔预付款不能作为交易价格的一部分。
2、华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”以及第七十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”。
根据上海东洲资产评估有限公司于2021年08月27日出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技
发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）以及《股权转让协议》，本次交易被评估单位股东全部权益价值为20060万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10200万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月14日出具的《华塑控股股份有限公司2020年度审计报告》（大信审字【2021】第14-10027号），截至2020年12月31日，华塑控股资产总额共计272487476.98元，本次重大资产购买金额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，需要股东大会特别决议通过。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括交易价格，由于本次购买资产的金额超过了上市公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易价格必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
3、华塑控股《公司章程》有关董事会决策的规定根据华塑控股《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为（受赠现金资产除外），股东大会授权董事会的审批权限为：......4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议”；第一百二十五条规定：”董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
根据《股权转让框架协议》第三条的约定：”在签署本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币3000万元（人民币叁仟万元整）”，康达瑞信根据该协议的约定已向交易对方支付预付款3000万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年04月14日出具的《华塑控股股份有限公司2020年度审计报告》（大信审字【2021】第14-10027号），截至2020年12月31日，华塑控股归属于上市公司股东的净资产为148123970.33元，《股权转让框架协议》涉及预付款的金额为3000万，该金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。该预付款交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额未超过5000万元，因此，根据华塑控股《公司章程》的规定，支付该笔预付款在上市公司董事会审批权限范围内。
2021年7月20日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》，而《股权转让框架协议》中包含了支付预付款相关事项，本次交易支付预付款3000万元已经得到有权机构审批。
（三）上市公司具备完备的资金使用授权与决策等内部控制制度且执行到位
华塑控股资金使用的授权与决策等内部控制制度如下：
1、《对外投资管理制度》《对外投资管理制度》第七条规定：“公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。（一）股东大会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。（二）董事会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币”。
《对外投资管理制度》明确了对外投资的决策权限，将股东大会的权限和董事会的权限进行区分。2021年07月20日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟签署议案》以及与本次交易预案相关的协议
2、《资金管理制度》《资金管理制度》第二条规定：“资金管理是指由公司对自有资金、融入资金等进行管理、合理调配和监管，同时对对外担保业务实施监督”以及第九条第三款规定：“资金使用流程：对外发生经济关系，应按“合同（协议）审批流程”由相关部门及对拟签订的经济合同及事项进行审核，资金使用由发起部门负责人填写《支款申请书》，由分管副总出具同意意见，并经财务总监审批，财务部审核，并经总经理或董事长签批后方能实施，且合同正本必须交财务部备案”。
根据上市公司提供的《支款申请书》，2021年7月22日，由投资管理部负责人填写康达瑞信向交易对方支付预付款事宜的《支款申请书》，经分管副总出具意见后，财务人员及财务总监审批，最后由总经理和董事长签批。该资金使用流程已按照上市公司内部制度履行完毕上述签批手续后，财务部向交易对方支付款项。
根据华塑控股和康达瑞信出具的说明与承诺：“本公司的控股股东为湖北省资产管理有限公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北省资产管理有限公司，为上市公司实际控制人，本公司对资金使用的授权和决策均在遵守上市公司监管要求的同时，也接受湖北省国有资产监督管理体系的监管，本公司具备完备的资金使用的授权与决策等内部控制制度，且该制度在本公司得到严格的执行”。
（四）上市公司股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排
1、根据标的公司提供的资料和说明，康达瑞信向天润达支付3000万元预付款后，天润达已按照《股权转让框架协议》约定将该笔款项支付至标的公司，截至本回复出具之日，该预付款的使用受到上市公司和标的公司的共同监管，目前账户资金安全。
2、根据《股权转让框架协议》第三条约定：“为了保障甲方的权益，乙方同意在支付预付款前，签署股权质押协议并办理完毕将其所持有的标的公司49%的股权质押给甲方的手续，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易工商变更登记手续完成后，作为本协议第五条约定的业绩承诺及补偿的担保措施（也可另行签署最高额股权质押协议并办妥质押手续）。如涉及标的公司减资时，甲方配合乙方办理减资程序，但前述股权质押手续不变，具体办理股权质押手续以当地工商局为准”。
2021年7月21日，黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“（开发区市监）股质登记设字[2021]第8号”《股权出质设立登记通知书》，质权登记编号：420201202100000007，出质人为天润达，质权人为康达瑞信，出质股权所在公司为标的公司，出质股权数额为4900万元。
2021年8月20日，黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局出具了“（开发区市监）登记内变字[2021]第655号”《准予变更登记通知书》，标的公司注册资本变更为7084.40万元。同日，办理了减资后的股权质押，质权登记编号：
420201202100000008，出质人为天润达，质权人为康达瑞信，出质股权所在公司
为标的公司，出质股权数额为3471.356万元。
3、根据《股权转让框架协议》第十五条约定：“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:（1）如本次交易未获甲方内部流程通过或监管部门同
意......3.本协议第十五条第2款约定情形解除本协议的，双方不承担违约责任，甲方支付给乙方的相关款项，乙方应当在收到甲方出具的返款通知之日起10个工作日内予以返还相关款项以及银行同期利息”。即股东大会未审议通过本次交易，上市公司已经支付给交易对方的款项，交易对方需返款且支付银行同期利息。
4、根据《股权转让协议》第十六条约定：“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。截至本回复出具之日，本协议生效除需要取得上市公司股东大会审议通过外，其他条件均已满足。
5、根据《股权转让协议》第十七条约定：“2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：（1）证券监管机构或深圳证券交易所对于本次交易不予认可的；
（2）协议各方一致书面同意解除本协议；（3）发生法定的不可抗力事件，致使
双方无法履行本协议或实现本协议的目的；3.除本协议另有约定外，若本协议被解除的，收购方支付给交易对方的相关款项，交易对方应当在收到收购方的返款通知之日起7个工作日内予以返还相关款项以及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息，利息从相关款项支出之日起算。自返款通知发出后第10个工作日起，交易对方未向收购方支付的相关款项及利息的，则每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至本息偿清”。
根据交易对方出具的《承诺》，如股东大会未审议通过本次交易的，则交易对方将在收到收购方的返款通知后的10日内，将按照《股权转让协议》第十七
条第3款的约定，返款3000万元预付款及全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率产生的利息支付至收购方指定账户，逾期不支付，交易对方实际控制人自愿承担本金、利息、违约金等，直至偿清全部款项。
独立董事意见：
就上述问题，我们查阅了公司与交易对手签署的相关协议，查询了公司的支付凭证及标的公司49%股权的质押办理情况，发布意见如下：
1、本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信向交易对方支付预付款的主要原因系上市公司和收购方向交易对方表现本次交易的诚意，同时也是为了顺利推进本次交易，帮助标的公司解除关联方资金占用的问题，在支付预付款时已安排将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信，作为该笔预付款项回收的安全措施；
2、该预付款项支付事宜系经华塑控股董事会审议通过后实施的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司《公司章程》、《对外投资管理制度》有关决策程序的规定；华塑控股作为国有上市公司，已建立了完备的资金使用授权与决策等内部控制制度。
（以下无正文）（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司独立董事对深圳证券交易所相关问题的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
____________________________________________________姜颖文红星张红2021年9月23日