*ST博信:国金证券股份有限公司关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》的回复

国金证券股份有限公司
关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管二部：
根据贵部《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》上证公函【2021】2746号（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由博信股份及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：
其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。问题1、草案披露，由于购买的是全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，评估采用市场法进行评估。请公司补充披露：（1）结合可比案例，分析说明采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性；（2）市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性
（一）重置成本法在询价时多根据购置合同，参照具体型号，向设备生产或
销售厂家询价，如果市场上也无同类可比设备，则要采用成本加成的综合估价法。
本次购置合同尚未签署，购买方未指定规格型号，但对配置性能有具体要求。重置成本法不易直接询价，也无法采用成本加成计算重置成本。
在市场法下，我们可以通过市场调查，获取满足配置要求的多种不同型号设备，进行参数调整、配置对比，报价横向比较，最终得出该配置要求下设备的公允价值。相比重置成本法，本次评估对象更适用市场法。
本次“拟采购全新设备”的评估在实际评估中较为少见，经查询Wind，未见单独针对“拟采购全新设备”的评估报告。
（二）评估的基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。成本
法是在现时条件下，按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。其主要逻辑可用公式表述为：评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值。其中，对于未指定厂家的重置成本的确定，一般采用综合估价法，综合估价法是根据设备的主材费和主要外购件费与设备成本费用有一定的比例关系，通过测算设备的主材费和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润和设计等费用，确定设备本体的重置成本。结合本次新盾保购买资产的评估目的，由于评估对象及范围是满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备，其并未对设备的主材、外购件等信息进行明确指定，因此，无法确定设备的材料费和主要外购件费用，且受报价单位关于制造设备相关保密资料无法完整搜集等因素影响，成本法评估无法准确确定生产企业对于该类设备的利润及设计等费用，因此，本次评估不适宜采用成本法。
根据本次评估的资产特性，纳入评估范围内的资产为满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备。从资产本身角度考虑，截止基准日资产尚未采购，未实际投入运营，无法准确测算其收益；从市场租赁角度考虑，对于该类型设备的租赁费用受工程难易程度及相关工程要求的影响，无统一规范的市场价格，无法准确预测其租赁收益，因此，本次评估不适宜采用收益法。
由于纳入本次评估范围内的新盾保拟购买的资产为全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，市场法的评估结果更贴近市场，能够更客观的体现资产的市场价值，因此本次评估采用市场法进行评估。
本次选取的案例均为满足新盾保对设备要求的生产企业的报价。由于新盾保未指定规格型号，但对配置性能及要求有指定，因此，采用市场法更能针对指定配置性能及要求进行市场采价，且更能满足本次评估的评估目的。
结合上述分析，本次评估采用市场法评估是合理性。
二、市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程在市场法下选取案例是参照当地比较畅销的或周边能满足新盾保技术要求
的设备生产企业。由于新盾保未指定明确的规格型号，指定设备的性能及部分要求，因此，在满足新盾保对设备要求的情况下，分别对设备的报价、供货范围、实物状况、权益状况等进行比较。
（一）塔式起重机
资产名称：塔式起重机设备型号：满足最大起重量为25吨、臂长80m的塔式起重机数量：6台技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。购建日期：2021年3月1、可比设备选择通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期2021年3月28日2021年3月25日2021年3月27日交易状态市场报价市场报价市场报价
四川建设机械（集团）浙江虎霸建设机械有浙江省建设工程机械生产厂家股份有限公司限公司集团有限公司
型 号 P8042(25T) P8042-26 ZJT600含税购置价（裸产品1971万元1800万元1728万元
车价）报价数量（台）666运费不含运费不含运费不含运费其他费用不包括不包括不包括
2.交合计1971万元1800万元1728万元易情全新的满足技术要求全新的满足技术要求全新的满足技术要求况供货范围设备设备设备交货时间90天90天90天质保期限1年1年1年30%货款合同生效合同签订1周内支付
发整机前支付40%货
定金60万元，提货前首付40%，交货后尾款货到后5日内再支付款方式付清剩余货款1740款在12个月内分2
付25%货款剩余5%万元，全款到账后安次平均支付。
作为质保金，在质保排发货期满7日内支付
暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在实物状况同类样品同类样品同类样品交易双方关系不存在利益关系不存在利益关系不存在利益关系
3.资企业财务状况良好良好良好产状权益质保期1年1年1年况
状况完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵其他情况押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他项权利受限情况项权利受限情况项权利受限情况
其中：可比实例1产品报价单台含税购置价（裸车价）为365.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1971.00万元（九折）；
可比实例2产品报价单台含税购置价（裸车价）为320.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1728.00万元（九折）。由于上述两家企业未重新报价，6台的设备采购价格均为新盾保及结合原始报价通过电话咨询后确定。
2、调整系数的确定
（1）交易日期的修正
本次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
（2）交易情况的修正
·交易状态的修正
本次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00。
·生产厂家、规格型号的修正本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
可比设备1规格型号为P8042(25T)，最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；可比设备2型号为P8042-26，最大起重量26吨，臂长80m，满足技术要求；
最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；经向企业咨询，25吨与26吨差异较小，不作调整，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
·产品数量的修正
本次指定的产品数量为6台，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
·运费的修正
由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。选取案例均不含运费，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·其他费用的修正
本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·供货范围的修正本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·交货时间的修正
可比设备交货时间均为90天，满足购买方要求因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·质保期限的修正
本次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·付款方式的修正
可比设备1付款方式为：30%货款合同生效发整机前支付40%货款货到后5日内再支付25%货款剩余5%作为质保金，在质保期满7日内支付可比设备2付款方式为：合同签订1周内支付定金60万元，提货前付清剩余货款1740万元，全款到账后安排发货可比设备3付款方式为：首付40%，交货后尾款在12个月内分2次平均支付。
经向新盾保确认，三种付款方式均可接受，本次评估按照付款期限及比例，按照《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年3月22日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》估算约占平均报价的比例分别为2.79%、3.75%、1.54%，因此本次修整系数为1.0279、1.0375、1.0154。
（3）资产状况情况的修正
·实物状况的修正
本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·权益状况的修正
A、交易双方关系的修正选取的3个案例的生产厂家与上市公司、新盾保均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
B、企业财务状况的修正选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
C、其他情况的修正本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
3、评估值的确定综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期1.001.001.00
交易状态1.001.001.00
生产厂家1.001.001.00
产品报价型号1.001.001.00（含税的购含税购置价（裸车价，万1971.001800.001728.002.置价，不包元）交含运费及其数量（台）1.001.001.00
易他相关费运费1.001.001.00
情用）其他费用1.001.001.00
况调整后小计1971.001800.001728.00
供货范围1.001.001.00
交货时间1.001.001.00
质保期限1.001.001.00
付款方式1.02791.03751.0154
3.实物状况1.001.001.00
资交易双方关系1.001.001.00
产企业财务状况1.001.001.00权益状况状
其他情况1.001.001.00况
修正系数1.031.041.02
修正价格2026.021867.571754.61
计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3评估值(万元）1882.73
取整1883.00
经实施评估程序后，于评估基准日，6台25吨塔式起重机在满足全部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为1883.00万元。
（二）门式起重机
资产名称：门式起重机设备型号：MGC75/25T- 29m数量：2台技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。
购建日期：2021年3月1、可比设备选择通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期2021年3月25日2021年3月24日2021年3月26日交易状态市场报价市场报价市场报价河南省天桥重型机械河南省铁山起重设备河南省矿山起重机有生产厂家有限公司集团有限公司限公司
规格型号 MGC75/25T- 29m MGC75/25T- 29m MGC75/25T- 29m含税购置价产品680万元660万元650万元（裸车价）报价数量（台）222
运费不含运费34.00万元不含运费
2.交易其他费用不包括不包括不包括情况合计628万元694万元650万元全新的满足技术要求全新的满足技术要求全新的满足技术要求供货范围设备设备设备交货时间90天75天75天质保期限1年1年1年预付款30%预付款30%预付款30%
出货款45%出货款45%出货款45%付款方式
安装调试后20%安装调试后20%安装调试后20%
尾款5%尾款5%尾款5%
暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在同暂无定制产品，存在实物状况同类样品类样品同类样品
3.资产交易双方关不存在利益关系不存在利益关系不存在利益关系状况权益系状况企业财务状良好良好良好况项目可比设备1可比设备2可比设备3完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵其他情况押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他项押、担保、租赁等他项权利受限情况权利受限情况项权利受限情况
2、调整系数的确定
（1）交易日期的修正
本次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
（2）交易情况的修正
·交易状态的修正
本次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00。
·生产厂家、规格型号的修正本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；规格型号对于符合指定产品技术及其他要求的设备来讲可能存在差异，本次报价的设备产品规格型号一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·产品数量的修正
本次指定的产品数量为2台，案例1、2、3均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·运费的修正
由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。案例1、2均满足条件，案例2的设备报价中，运费单独报价，不影响指定类型产品价格，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·其他费用的修正
本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。·供货范围的修正本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·交货时间的修正
可比设备1，交货时间为90天，可比设备二、三交货时间为75天，通过向企
业技术人员咨询并结合评估师经验，该调整系数为0.95、1.00、1.00。
·质保期限的修正
本次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·付款方式的修正
选取的3个案例，均为多次付款模式，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（3）资产状况情况的修正
·实物状况的修正
本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
·权益状况的修正
A、交易双方关系的修正选取的3个案例的生产厂家与上市公司、新盾保均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
B、企业财务状况的修正选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
C、其他情况的修正本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。3、评估值的确定综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期1.001.001.00
交易状态1.001.001.00
生产厂家1.001.001.00
产品报价规格型号1.001.001.00（含税的含税购置价（裸车价，680.00660.00650.002.购置价，不万元）交包含运费数量（台）1.001.001.00
易及其他相运费1.001.001.00情关费用）其他费用1.001.001.00
况调整后小计680.00660.00650.00
供货范围1.001.001.00
交货时间0.951.001.00
质保期限1.001.001.00
付款方式1.001.001.00
3.实物状况1.001.001.00
资交易双方关系1.001.001.00
产企业财务状况1.001.001.00权益状况状
其他情况1.001.001.00况
修正系数0.951.001.00
修正价格646.00660.00650.00
计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3评估值(万元）652.00
经实施评估程序后，于评估基准日，2台MGC75/25T-29m门式起重机在满足全部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为652.00万元。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次评估采用市场法，通过搜集可比设备资产，量化分析后确定设备资产的评估值具备合理性。问题2、草案披露，上市公司购买2台塔式起重机和6台门式起重机支付2450万元。加上本次收购江西千平机械有限公司51%股权所需支付的24950万元，合计交易作价为27400万元。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30295万元。同时，2020年年报显示，公司向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元，相关借款将于2022年上半年到期。请公司补充披露：（1）结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活
动。（2）前述借款合同到期后的后续安排。是否会延期，若不能延期，是否会对上市公司的资金链条造成较大影响。财务顾问发表意见。
回复：
一、结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：
用途金额
购买千平机械51%的股权22010.00
购买门式起重机、塔式起重机2450.00支出小计24460.00
注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15150.00万元，合计为22010.00万元。
由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为10763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9995.8383万元
（其中本金8800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。
考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金周转速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。
通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
二、前述借款合同到期后的后续安排针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：
“2020年9月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额8500.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款8500.00万元，借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。
2020年10月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额25200.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款21500.00万元，借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。
截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展12个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”综上，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35223.04万元且存在可回收的往来款净额，除本次购买门式起重机、塔式起重机、千平机械51%的股权以及潜在支付因厦门瀚浩的借款合同纠纷而导致债务外，上市公司2021年无其他大额资本性支出。此外，上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。考虑到本次收购完成后，上市公司的经营规模将持续扩大以及上市公司未来可能启动再融资等因素，本次交易预计不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。
2、苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
项目主办人：
杨济麟刘源黄世瑾
项目协办人：
贺涛王丰国金证券股份有限公司2021年9月26日