泉阳泉:东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司有关募集资金使用事项的监管工作函的核查意见

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
有关募集资金使用事项的监管工作函的核查意见
上海证券交易所：
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现对贵所下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司有关募集资金使用事项的监管工作函》（上证公函【2021】2749号）提及的需独立财务顾问发表意见的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
1、公告显示，公司以最高额不超过2.95亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。请公司及保荐机构核实并说明，上述闲置募集资金的实际存放、去向，是否符合《上市公司募集资金管理办法》的相关规定；你公司是否就募集资金存
储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度，并评估该制度的实际执行效果。
回复：
一、上述闲置募集资金的实际存放、拟使用去向符合《上市公司募集资金管理办法》相关规定的说明
截至2021年9月18日，上述闲置募集资金仍存放于公司募集资金专户，尚未进行现金管理，募集资金余额如下：
账户名称开户银行银行账号募集资金余额（元）中国建设银行股份有吉林泉阳泉股
限公司长春西安大路22050145010009330057118617401.84份有限公司支行中国建设银行股份有吉林泉阳泉股
限公司长春西安大路22050145010009330059176670931.76份有限公司支行吉林森工集团中国建设银行股份有
泉阳泉饮品有限公司长春西安大路220501450100093300652473.35限公司支行
合计295290806.95截至本核查意见出具日，公司已向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行提出申请，使用不超过29529万元人民币进行通知存款及保本型结构性存款，公司已开立定期存款账户尚未使用，银行方正在准备相关协议。
截至本核查意见出具日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
购买金额赎回本金利息收入产品名称产品类型购买日期银行账户赎回日期
（元）（元）（元）2018年522050145012019年5100000000.00100000000.003601643.84月16日0009330057月22日2018年522050145012018年1210000000.00194657.53月16日0009330058月4日2018年522050145012018年1210000000.00208082.19月16日0009330058月19日
乾元—周保本浮动2018年522050145012019年1周利开放80000000.0020000000.00456438.36收益型理月16日0009330058月9日式保本理财产品2018年522050145012019年1财产品29500000.00693047.95月16日0009330058月16日2018年522050145012019年510500000.00378172.60月16日0009330058月22日2018年522050145012019年5120000000.00120000000.004321972.60月16日0009330059月22日
小计300000000.00300000000.009854015.072019年822050145012020年8乾元—周10000000.0010000000.00310876.71保本浮动月14日0009330057月12日周利开放收益型理2019年822050145012020年8式保本理120000000.00120000000.003730520.55财产品月14日0009330059月12日财产品
小计130000000.00130000000.004041397.262020年922050145012021年8乾元—周10000000.0010000000.00210191.78保本浮动月25日0009330057月25日周利开放收益型理2020年922050145012021年8式保本理120000000.00120000000.002522301.37财产品月25日0009330059月25日财产品
小计130000000.00130000000.002732493.15
合计560000000.00560000000.0016627905.48
上述拟使用和已使用闲置募集资金进行管理事项已履行公司内部审议程序，独立财务顾问发表了明确同意意见。
独立财务顾问在公司每次进行现金管理购买理财产品时，查阅发行人理财产品相关协议，分析产品类型等是否符合《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等规定，查阅公司募集资金银行对账单、募集资金台账和记账凭证，核查公司是否按照法律法规及三方监管协议等规定使用募集资金，并在理财产品到期前提醒公司按期赎回，同时查阅赎回相关的募集资金银行对账单、募集资金台账和记账凭证等。
经核查，发行人使用上述募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及三方监管协议等规定。
二、公司针对募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效
为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理办法》，其中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并严格按照管理办法规定对募集资金进行存放、支出和管理。
自本次发行募集资金于2018年2月8日到位后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》。公司董事会于半年度和年度针对募集资金存放和使用情况进行自查并出具《募集资金存放与使用专项报告》，于各年度经会计师事务所鉴证出具鉴证报告、经独立财务顾问核查出具专项核查报告。募集资金的历次使用均履行了公司内部审议程序，并按规定由独立财务顾问出具了核查意见。商业银行定期向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送独立财务顾问。独立财务顾问定期获取了银行出具的募集资金对账单，与公司募集资金台账复核，并抽取大额支出凭证、合同等进行核查，持续督导募集资金使用情况。
综上，公司针对募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效。独立财务顾问获取并查阅了持续督导期内募集资金银行对账单，公司募集资金台账、大额支出凭证与相关协议，募集资金使用相关的股东大会决议、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等。
经核查，独立财务顾问认为：公司闲置募集资金的实际存放、去向符合《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司就募集资金存储、使用、管理等制定了有效的内部控制制度且该制度实际执行有效。
2、你公司及保荐机构应当自查前期募集资金相关信息披露是否真实、准确、完整，是否密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并依法依规履行信息披露义务。
回复：
独立财务顾问查阅了公司披露的与募集资金相关的公告，并复核了获取的募集资金专户银行开户清单、三方监管协议、理财产品协议、银行对账单、募集资金台账和记账凭证及相关内部审议程序文件等。经公司及独立财务顾问自查，在对前期募集资金使用及管理过程中，公司董事会、监事会均能够按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行审议及披露程序，并发表专项意见；
独立财务顾问亦按前述监管要求在临时公告及年度报告中对募集资金的使用、管理和实际去向发表了专项核查意见。
针对终止靖宇海源40万吨矿泉水建设项目并将相关募集资金及利息收入用
于永久补充流动资金事项，独立财务顾问获取并查阅了公司出具的关于终止靖宇海源公司40万吨矿泉水建设项目的说明。针对长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目延期事项，独立财务顾问获取并查阅了公司出具的关于部分募集资金投资项目延期的说明，访谈公司相关负责人等。
经核查，独立财务顾问认为：公司前期募集资金相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并已依法依规履行信息披露义务。
（以下无正文）