广宇发展:关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的公告

证券代码:000537证券简称:广宇发展公告编号:2021-103
天津广宇发展股份有限公司
关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）控股子公
司杭州千岛湖全域旅游有限公司（以下简称“杭州千岛湖”）为满足项目开发及业务发展需要，拟向公司关联方英大保险资产管理有限公司（以下简称“英大资管”）申请贷款，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为满足业务发展需要，缓解资金需求，公司控股子公司杭州千岛湖拟向公司关联方英大资管申请贷款额度6亿元，期限不超过5年，利率不超过4.75%。
据此测算，本次关联交易总额不超过7.425亿元（其中，应支付的利息不超过1.425亿元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于英大资管为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）控制的子公司，而国家电网目前为公司关联方。故，本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项构成关联交易。
3.2021年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
15.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
（一）关联方：英大保险资产管理有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：英大保险资产管理有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 B 座 7层
（4）法定代表人：李燕芳
（5）主要办公地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 B座 7层
（6）注册资本：5.2亿元人民币
（7）统一社会信用代码：91110000335551031N
（8）主营业务：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；
国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）根据工商登记信息显示，英大泰和人寿保险股份有限公司（以下简称“英大人寿”）、英大泰和财产保险股份有限公司（以下简称“英大财险”）、国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“英大国际”)分别持有英大资管50%
股权、40%股权和10%股权，三者均为国家电网所属子公司。
2.历史沿革及主要财务数据
英大资管成立于2015年4月3日，主营业务为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外币资金；开展保险资产管理产品业务等。
主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2020年末（经审计）2021年6月末（未经审计）
净资产73343.9479225.32
项目2020年度（经审计）2021年1-6月（未经审计）
2营业收入20538.0211320.38
净利润7939.473932.74
3.关联关系说明
根据工商登记信息显示，英大资管的三方股东分别为英大人寿（持股50%）、英大财险（持股40%）、英大国际（持股10%），而前述三方股东均为国家电网所属子公司。目前，国家电网为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条等有关规定，英大资管为公司关联方。公司控股子公司杭州千岛湖向英大资管申请委贷事项构成关联交易。
4.失信被执行情况说明经查询，英大资管为非失信责任主体。
（二）其他方：杭州千岛湖全域旅游有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：杭州千岛湖全域旅游有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路99号一楼111-1室
（4）法定代表人：魏海群
(5)主要办公地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路99号一楼111-1室
（6）注册资本：15亿元人民币
（7）统一社会信用代码：91330127MA2CCKU299
（8）主营业务：服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，室内外装潢，工程管理服务，企业管理咨询，投资咨询，户外运动策划，电子商务平台技术服务，市政道路工程房地产开发建设房屋租赁；加工、销售：初级食用农产品；批发、零售：建筑材料（除油漆）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）根据工商登记信息显示，公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司
持有杭州千岛湖51.45%股权，珠海东方昇岳投资管理中心(有限合伙)持有杭州千岛湖48.55%股权。
2.主要财务数据
单位：万元3项目2020年末（经审计）2021年6月末（未经审计）
净资产57364.7757488.97
项目2020年度（经审计）2021年1-6月（未经审计）
营业收入71.5936.69
净利润-3043.84124.20
3.失信被执行情况说明经查询，杭州千岛湖非失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况介绍本次关联交易涉及的标的为杭州千岛湖向英大资管借款的本金和利息。本次借款本金不超过人民币6亿元，期限不超过5年，利率不超过4.75%，期限内支付利息最高不超过人民币1.425亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次借款利率不高于公司及控股公司所在地房地产企业外部融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将根据监管要求及业务进展及时披露相关具体情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款事项，有利于缓解公司及控股公司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及控股子公司提供担保，不存在损害公司及控股子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况年初至披露日公司及所属公司与英大资管累计发生的财务资助类的关联交易总金额为0元。
八、董事会意见
公司控股子公司杭州千岛湖向英大资管申请贷款事宜，有利于缓解公司及控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
4公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第十届董事会第十二次会议审议该关联交易事项时发表了独立意见。
1.事前认可意见
本次控股子公司杭州千岛湖向关联方英大资管申请贷款暨关联交易的事项，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于缓解公司及控股子公司资金需求，推动业务发展，有利于维护公司及股东的合法权益。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生需回避表决。我们同意上述事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
2.独立意见
本次杭州千岛湖向英大资管申请贷款，主要用于满足公司正常经营资金需求，有利于公司及控股公司业务顺利开展和长期发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决。
本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于控股股东关联方为公司控股公司新增财务资助额度暨关联交易的议案》的决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第十二次会议决议
2.关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的独立董事意见
3.独立董事关于控股子公司杭州千岛湖向关联方申请贷款暨关联交易的事前认可意见特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会2021年9月28日5