中恒集团:国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
二〇二一年九月目录
一、释义..................................................1
二、声明..................................................2
三、基本假设................................................3
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................4
（一）激励对象的确定依据..........................................4
（二）不得参与本计划的人员.........................................5
（三）激励对象的核实............................................6
（四）限制性股票来源、数量及分配情况....................................6
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期.......................7
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法..................................10
（七）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对股权激励授予价格的核查意见....................................19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见......21
（十一）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）联系方式...........................................3一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市指广西梧州中恒集团股份有限公司
公司、中恒集团广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草本计划指
案）独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象限制性股票指只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中恒集团股票激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中恒集授予价格指团股票的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制有效期指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、限售期指用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算解除限售期指限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《股权激励考核办《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施指法》考核办法》
《公司章程》指《广西梧州中恒集团股份有限公司公司章程》
《试行办法》、175指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》号文
《规范通知》、171指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》号文中国证监会指中国证券监督管理委员会广西壮族自治区国指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会资委上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元1二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中恒集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中恒集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中恒集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
2三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3四、本次限制性股票激励计划的主要内容中恒集团限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中恒集团的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的13.66%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
44、激励对象的范围本计划首次授予的激励对象为250人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）不得参与本计划的人员
1、公司董事长、独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
5（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）限制性股票来源、数量及分配情况
1、限制性股票的来源本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的中恒集团 A 股普通股。
2、拟授予激励对象限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予不超过49898443股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的1.44%。其中，本计划首次拟向激励对象授予43080000股限制性股票，占授予总量的86.34%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的1.2397%；预
留6818443股，占授予总量的13.66%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的0.1962%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
63、激励对象的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
获授限制性股票数占授予限制性股票占目前总股本的姓名职务量（万股）总量比例（%）比例（%）
蒋神州中恒集团总经理100.00002.000.0288
钟敏常务副总经理80.00001.600.0230
梁建生党委副书记、董事、工会主席80.00001.600.0230陈明党委委员、副总经理80.00001.600.0230彭伟民副总经理80.00001.600.0230
易万伟财务负责人、财务总监80.00001.600.0230李林党委委员、纪委书记80.00001.600.0230中层管理人员（共60人）1840.000036.870.5295
其他核心骨干（共183人）1888.000037.840.5433
预留股份681.844313.660.1962合计（首次授予250人）4989.8443100.001.4359
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期
1、限制性股票的有效期本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、限制性股票的授予日授予日由公司董事会在本激励计划报广西壮族自治区国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述7工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
84、限制性股票解除限售期本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成登记之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至授予完成登记之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至授予完成登记之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至授予完成登记之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
预留部分解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予完成登记之日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予完成登记之日起4833%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至预留授予完成登记之日起6034%个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售规定本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结9束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分的限制性股票授予价格本计划授予限制性股票的授予价格为每股1.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.76元的价格购买公司向本激励计划的激励对象授予的公司股票。
2、授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即1.75元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%，即1.76元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
103、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
112）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
（1）限制性股票授予的条件
1）2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；
2）扣除非经常性损益后的净利润不为负；
3）营业利润占利润总额比重不低于107%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（2）本计划的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
12解除限售期业绩考核目标
1.2022 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；
2.2022年净利润基于2020年的增长率不低于16.6%，且不低于
第一个解除限售期同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2022年现金分红比例不低于30%；
1.2023 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；
2.2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同
第二个解除限售期行业净利润平均水平值或对标企业净利润75分位值；
3.2023年现金分红比例不低于30%；
1.2024 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；
2.2024年归母净利润基于2020年的增长率不低于36%，且不低
第三个解除限售期于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2024年现金分红比例不低于30%。
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
1. 2022 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；
2.2022年净利润基于2020年的增长率不低于16.6%，且不低于
第一个解除限售期同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2022年现金分红比例不低于30%；
1. 2023 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 33%；
2.2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同
第二个解除限售期行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2023年现金分红比例不低于30%；
1. 2024 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；
2.2024年净利润基于2020年的增长率不低于36%，且不低于同
第三个解除限售期行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；
3.2024年现金分红比例不低于30%。
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2）对标企业的选取
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中恒集团属于“医药制造业”，公司对标企业选取与中恒集团主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，13剔除了变动幅度异常样本后，选取以下5家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：
证券代码证券名称
600422.SH 昆药集团
603567.SH 珍宝岛
600557.SH 康缘药业
600594.SH 益佰制药
600771.SH 广誉远若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
3）激励对象个人层面考核激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核等级的情形合格不合格
解除限制系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。
14五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中恒集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中恒集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
153、中恒集团限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且中恒集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定中恒集团为实行本次股权激励计划而制定的《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害中恒集团及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中恒集团限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
176、中国证监会认定的其他情形。
中恒集团限制性股票激励计划的全部激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、限制性股票激励计划的权益预留部分限制性股票激励计划中，预留6818443股，占授予总量的13.66%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额3475107147股的0.1962%。此外，预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提18名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒今天设置的预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，且激励对象的明确及披露过程符合相关规定，符合《管理办法》要求。
（五）对股权激励授予价格的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定”，“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。”“公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在中恒集团本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定广西梧州中恒集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
192、限制性股票的时间安排与考核本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒集团本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中恒集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照20有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中恒集团本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，选取经济增加值（EVA）、扣非归母净利润、现金分红比例三项指标。
经济增加值（EVA）反映了企业经营者有效使用资本和为股东创造价值能力，体现企业最终经营目标的经营业绩考核工具，扣非归母净利润与现金分红比例反映了企业创造价值、进行股东回报的能力。上述几项指标客观、综合反映了公司盈利、成长、运营质量和股东回报的要求。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系。
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、综合的评价。公司将根据激励对象前21一年的个人业绩考核情况，决定当年该激励对象限制性股票的解除限售额度。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中恒集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中恒集团股权激励计划的实施尚需中恒集团股东大会决议批准。
22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》
3、广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议4、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议有关事项的独立意见
5、广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议6、《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司联系人：周亮、周欢联系电话：021-38676666传真：021-38670666联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）23（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）国泰君安证券股份有限公司2021年月日