新光光电:中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为哈尔滨新光光电科技股
份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新光光电本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）公司控股子公司四川中久新光科技有限公司（以下简称“中久新光”）拟与
其股东彭高亮控股公司江苏欧杰智能科技有限公司（以下简称“欧杰智能”）签订
《GK2021T转台分系统》项目的购销合同，合同金额为 310.00万元人民币。
（二）公司控股子公司深圳市睿诚光电科技有限公司（以下简称“深圳睿诚”）拟
与广州云创数据科技有限公司（以下简称“云创数据”）签订《院感智慧 AI监控系统》、《广州市白云区农业农村局森林防火智能监测预警系统》项目的销售合同，两份合同金额合计为891.48万元人民币。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1、中久新光成立于2021年6月，由新光光电、绵阳中久光谷科技有限责任公司、自然人彭高亮先生共同出资设立，其中新光光电持股51%，中久光谷科技有限责任公司1持股25%，彭高亮先生持股24%。彭高亮先生是中久新光的董事，同时是欧杰智能的实际控制人。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本着实质重于形式的审慎原则认定欧杰智能为公司及控股子公司中久新光的关联方。
2、云创数据控股股东北京信合盛数据有限公司（以下简称“信和盛”）持有其65%的股份；信和盛是哈工大大数据集团有限公司的全资子公司；哈工大大数据集团有限公
司的第一大股东哈工大机器人集团股份有限公司持有其30.1%的股份；哈工大机器人集
团股份有限公司的第一大股东哈尔滨工业大学资产经营有限公司持有其27.28%的股份；
哈尔滨工业大学持有哈尔滨工业大学资产经营有限公司100%的股份。
公司控股股东、实际控制人康为民先生于2020年6月向哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，捐赠股票占公司总股本的5.82%确认哈尔滨工业大学为公司关联方。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本着实质重于形式的审慎原则认定云创数据为公司及控股子公司深圳睿诚的关联方。
（二）关联人（交易对方）基本情况
1、江苏欧杰智能科技有限公司关联人名称江苏欧杰智能科技有限公司法定代表人彭高亮注册资本1000万元成立日期2021年9月7日
住所 宿迁市宿豫区宿豫大道8号筑梦小镇D区D2栋109室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；电机制造；电子元器件与机电组件设备制造；智能车载设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；雷达及配套设备制造；工业机器主营业务人制造；机械设备研发；机械设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光电子器件制造；机床功能部件及附件销售；电子元器件制造；智能仪器仪表制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东彭高亮、刘新华最近一个会计年度的主无要财务数据
22、广州云创数据科技有限公司关联人名称广州云创数据科技有限公司法定代表人齐科飞注册资本500万元人民币成立日期2018年2月6日
住所 广州市白云区民营科技园管理委员会A区5楼计算机系统服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；集成电路设计；智能机器人的研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人销售；电子产品销售；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；住主营业务房租赁；品牌管理；社会经济咨询服务；商标代理；市场营销策划；税
务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；知识产权服务；版权代理；
以自有资金从事投资活动；体育竞赛组织；法律咨询（不包括律师事务所业务）；会议及展览服务；企业管理咨询；科技中介服务；创业空间服务；物业管理；园区管理服务；企业形象策划；代理记账；专利代理；
证券投资咨询；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售
主要股东北京信合盛数据有限公司、深圳云码管理咨询合伙企业（有限合伙）最近一个会计年度的主总资产：276.34万元；净资产：267.77万元；营业收入：71.92万元；净要财务数据（未经审计）利润：-93.29万元三、关联交易标的基本情况
公司拟委托关联方欧杰智能提供转台分系统，同时公司关联方云创数据拟委托公司提供院感智慧 AI监控系统、森林防火智能监测预警系统，涉及当事双方均将签署书面合同，合同金额分别为310.00万元、705.48万元以及186.00万元。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中规定的与日常经营相关的交易行为。
四、关联交易的定价情况
1、《GK2021T 转台分系统》项目购销合同定价系由双方根据项目的实际情况并经协商，依据原材料及加工处理费、人员工资、外购费、装配调试及检测、包装运输费、税费、确定收益等，通过参考国内同类产品的定价情况，并考虑新产品研制过程中的相3关费用确定，该等关联交易定价具有公允性、合理性。
2、《院感智慧 AI监控系统》项目销售合同定价系由双方根据项目的实际情况并经协商确定，各分项包含硬件部分、软件部分、服务部分，符合市场定价，该等关联交易定价具有公允性、合理性。
3、《森林防火智能监测预警系统》项目销售合同定价系由双方根据项目的实际情况协商确定，各项软硬件费用符合市场定价，该等关联交易定价具有公允性、合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、《GK2021T 转台分系统》项目购销合同
（1）甲方（买方）：四川中久新光科技有限公司；乙方（卖方）：江苏欧杰智能科技有限公司
（2）项目名称：GK2021T转台分系统
（3）合同金额：310万元人民币
（4）支付方式：分阶段支付
（5）违约责任：
·甲方延期付款的，乙方交付产品的时间可相应顺延，甲方应按照延期支付金额的0.5%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日。甲方延期支付超过三十日的，乙方有权选择解除合同，甲方按照合同约定违约金标准向乙方支付违约金（支付至乙方提出解除之日），并向乙方返还产品，甲方已经支付的款项作为赔偿，如不足以弥补乙方的损失的，由甲方另行赔偿。
·甲方未按合同约定收货或无正当理由提出异议拒绝收货的，乙方将交货之日视为甲方收到产品和验收合格的时间，由此造成的损失由甲方负责。
·乙方在产品设计、研发过程中，或研发完成后且产品符合标准，甲方无正当理由而选择解除合同，或最终未进行采购的，乙方可要求甲方承担定制产品(已发生)的研4发费用及其他损失，包括但不限于行政处罚金额、诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的损害赔偿金额等。
·甲方按照合同约定进行采购事宜并按时支付相应款项，若本合同因甲方原因取消，甲方应向乙方支付总合同价格的30%作为解约补偿金。
·如乙方无正当理由逾期交货，且经甲方书面催告后5日内，拒不履行的，每逾期一日，应按逾期交付货物金额的0.5%/日向甲方支付违约金；如乙方逾期交货超过30天，甲方有权单方面解除本合同，同时乙方应退还甲方已经支付的全部货款。
·由产品质量缺陷造成的损失，乙方应承担赔偿责任。
·乙方未按合同规定交付定制产品，甲方有权不进行验收；如果甲方要求乙方限期修整或调换的，乙方应当在双方友好协商的约定期限内进行修整或者调换；如果乙方在约定期限内未完成修整或者调换，造成逾期，乙方按本条第五款逾期交货承担责任。
·如因乙方的原因解除本合同，应向甲方支付本合同货款总额30%的违约金，同时乙方应退还甲方已经支付的全部货款。
·无论本合同是否有其他规定，乙方对甲方因本合同产生的收益或利润损失、未实现预期的节省、商业信誉损失、以及其他任何非直接的或间接损失均不承担责任。
·乙方因其对本合同的履行或不履行而引起的各种损失、损害或补偿的责任累计总额在任何情况下不得超过本合同总价。
（6）争议解决：·与本合同相关的解释、履行、违约、终止和效力均受中华人民
共和国法律管辖且排除冲突法则的适用。·因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如双方通过协商不能达成协议时，双方均同意原告方所在地人民法院为管辖法院。引发诉讼等法律程序所产生的费用包括但不仅限于诉讼费、律师代理费等均应当由违约方全部承担。
2、《院感智慧 AI 监控系统》项目销售合同
（1）甲方（买方）：广州云创数据科技有限公司；乙方（卖方）：深圳市睿诚光电科技有限公司
（2）项目名称：院感智慧 AI监控系统
5（3）合同金额：705.48万人民币
（4）支付方式：分期付款
（5）违约责任：
·任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，构成违约。
·合同一方违反本合同规定，给另一方造成经济损失的，守约方有权要求终止本合同，并由违约方承担本合同总金额5%的违约金。
·甲方郑重承诺严格按照合同条款执行，如由于甲方原因造成延期付款，逾期超过5天的，超过期限按中国人民银行一年期贷款利率计息给予乙方补偿；因甲方不按时付款及违反本合同约定款项，造成乙方不能按时完工乙方不承担任何责任，并有权向甲方索取因甲方违约所造成乙方的损失。
·由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，每逾期10日，乙方须向甲方支付本合同总价款千分之三的违约金，最高违约金不高于本合同总价款的1%。如违约金的数额累计达到本合同总价款的1%时，甲方有权终止本合同，由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。解除合同并不影响乙方对上述违约金的支付。
·由于本项目涉及产品的生产商供货延迟（生产商出具证明）而导致的乙方向
甲方供货的推迟属于乙方无法控制的因素，不应视为乙方违约。但乙方应积极从技术方案和设备替换上寻求解决办法，以保证甲方项目的实施进度。
·由于甲方的原因造成工程延误，乙方不承担违约责任。
·甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款20%的违约金。
·一方未经对方书面同意擅自使用、复制、泄露对方商业、技术资料或其他资料以及违反本合同第十条约定，无论是否给对方造成经济损失，违约方应当向守约方支付违约金30万元，如给守约方造成了经济损失，违约方还应当承担赔偿责任。
·双方承诺互不侵犯对方合法享有的知识产权权益，否则，违约方应当支付相当于合同价款10倍违约金。如给守约方造成了经济损失，违约方还应当承担赔偿责任。
·在合同履行期间，因甲方原因提前解除合同，甲方同意支付乙方实际已发生的外付成本（以乙方实际外发凭证证明）及相应实际已投入的时间成本（以乙方提供的时间统计报表为准）。
（6）争议解决：双方发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，向乙6方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、《森林防火智能监测预警系统》项目销售合同
（1）甲方（买方）：广州云创数据科技有限公司；乙方（卖方）：深圳市睿诚光电科技有限公司
（2）项目名称：森林防火智能监测预警系统
（3）合同金额：186万元人民币
（4）支付方式：分期付款
（5）违约责任：
·任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，构成违约。
·合同一方违反本合同规定，给另一方造成经济损失的，守约方有权要求终止本合同，并由违约方承担本合同总金额5%的违约金。
·甲方郑重承诺严格按照合同条款执行，如由于甲方原因造成延期付款，逾期超过5天的，超过期限按中国人民银行一年期贷款利率计息给予乙方补偿；因甲方不按时付款及违反本合同约定款项，造成乙方不能按时完工乙方不承担任何责任，并有权向甲方索取因甲方违约所造成乙方的损失。
·由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，每逾期10日，乙方须向甲方支付本合同总价款千分之三的违约金，最高违约金不高于本合同总价款的1%。如违约金的数额累计达到本合同总价款的1%时，甲方有权终止本合同，由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。解除合同并不影响乙方对上述违约金的支付。
·由于本项目涉及产品的生产商供货延迟（生产商出具证明）而导致的乙方向甲
方供货的推迟属于乙方无法控制的因素，不应视为乙方违约。但乙方应积极从技术方案和设备替换上寻求解决办法，以保证甲方项目的实施进度。
·由于甲方的原因造成工程延误，乙方不承担违约责任。
·甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款20%的违约金。
·一方未经对方书面同意擅自使用、复制、泄露对方商业、技术资料或其他资料以及违反本合同第十条约定，无论是否给对方造成经济损失，违约方应当向守约方支付违约金30万元，如给守约方造成了经济损失，违约方还应当承担赔偿责任。
7·双方承诺互不侵犯对方合法享有的知识产权权益，否则，违约方应当支付相当于合同价款10倍违约金。如给守约方造成了经济损失，违约方还应当承担赔偿责任。
·在合同履行期间，因甲方原因提前解除合同，甲方同意支付乙方实际已发生的外付成本（以乙方实际外发凭证证明）及相应实际已投入的时间成本（以乙方提供的时间统计报表为准）。
（6）争议解决：双方发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）关联交易的履约安排
1、欧杰智能实际控制人彭高亮系国内机电控制及自动化领域资深专家，拥有较强技术研发实力和丰富的产品配套经验。中久新光将就上述交易与欧杰智能签署产品购销合同并严格按约定执行，履约具有法律保障。
2、云创数据依法存续经营，围绕人工智能、大数据、云计算、物联网方向开展业务，尽管2020年业绩规模较小，但其系哈工大大数据集团有限公司通过北京信合盛数据有限公司持有65%的子公司，总体具有较强的履约能力。深圳睿诚与云创数据签署销售合同后严格按照约定执行，履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、中久新光与关联方欧杰智能拟签署的产品购销合同，是中久新光进行生产经营活动的正常行为，该项目符合中久新光的主营业务和发展方向，能够促进中久新光与行业其他单位的合作，增强中久新光产品的市场份额。此外，欧杰智能的核心团队在光电系统、机电装备领域具有较强的技术实力以及丰富的项目经验，结合产品研制的特殊性及相关领域的技术优势，向其采购转台项目具有合理性、必要性。本次关联交易发生后，中久新光主营业务不会因此对欧杰智能形成重大依赖，不会影响其独立性。中久新光与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对中久新光及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害中久新光和公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不会影响中久新光及公司的正常生产经营。
82、关于《院感智慧 AI监控系统》项目，随着新冠疫情防控常态化意识的普及，社会各界对于疫情防控手段日益追求完善，广州市作为全国一线城市，在疫情防控领域具有先行先试的示范作用，项目所需硬件设备及软件平台的搭建，深圳睿诚与公司具有完善的解决方案。该项目的成功实施，将使得深圳睿诚疫情防控院感途径解决方案在同行业竞争中取得先机。关于《森林防火智能监测预警系统》项目，华南地区林业资源丰富，伴随着地区经济的不断发展，林业资源的保护已倍受社会各界瞩目。该项目的实施不仅提升地区森林防火水平，带来社会效益，同时为深圳睿诚及公司未来在华南地区的森林防火工作提供示范作用，有利于市场推广，提升经济效益。
云创数据为广州白云区地属企业，系哈工大大数据集团有限公司子公司，是深圳睿诚在广东地区重要的战略合作伙伴，该等合同的签署既可以快速有效的展示公司及子公司的技术实力，亦可以提升深圳睿诚在华南地区民品产业布局的效率。深圳睿诚与关联方云创数据拟签署的相关销售合同，是深圳睿诚进行生产经营活动的正常行为，该项目符合深圳睿诚的主营业务和发展方向，能够促进深圳睿诚与行业其他单位的合作，增强深圳睿诚产品的市场份额。此外，公司及子公司深圳睿诚具备产品研制相关领域的技术优势，云创数据委托深圳睿诚的相关项目具有合理性、必要性。本次销售合同签署后，深圳睿诚和公司不会因此对云创数据形成重大依赖，不会影响其独立性。本次关联交易对深圳睿诚和公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
七、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况2021年9月24日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司四川中久新光科技有限公司与江苏欧杰智能科技有限公司签署产品购销合同暨关联交易的议案》《关于控股子公司深圳市睿诚光电科技有限公司与广州云创数据科技有限公司签署产品销售合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
9(二)独立董事发表独立意见情况公司全体独立董事针对公司控股子公司中久新光本次与欧杰智能拟签署的购销合同事项以及公司控股子公司深圳睿诚本次与广州云创数据科技有限公司拟签署的两项销售合同事项发表了明确的独立意见：一致同意《关于控股子公司四川中久新光科技有限公司与江苏欧杰智能科技有限公司签署产品购销合同暨关联交易的议案》以及《关于控股子公司深圳市睿诚光电科技有限公司与广州云创数据科技有限公司签署产品销售合同暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易涉及事项均已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项
发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
（二）本次关联交易的信息披露合规。
（三）本次关联交易的价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对新光光电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关峰包红星中信建投证券股份有限公司年月日11