宜安科技:宜安科技关于公司持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300328证券简称：宜安科技公告编号：2021-053号东莞宜安科技股份有限公司
关于公司持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
持股5%以上股东宜安实业有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜安科技”）持股5%以上股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”）拟通过协议
转让的方式，将其持有公司35000000股无限售流通股（占公司总股本比例5.07%）转让给上海子午投资管理有限公司（以下简称“子午投资”）作为管理人管理的子
午潜道六号私募证券投资基金（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
2、本次协议转让前，宜安实业持有公司140935000股股份，占公司总股本的20.41%。本次协议转让完成后，宜安实业持有公司股份105935000股股份，占公司总股本的15.34%。子午投资管理的上海子午投资管理有限公司-子午潜道六号私募证券投资基金持有公司股份35000000股，占公司总股本的5.07%。
3、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、本次协议转让的基本情况
公司收到宜安实业出具的《协议转让告知函》，获悉宜安实业因自身资金需求，于2021年9月28日与子午投资签署《关于东莞宜安科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），宜安实业通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售条件股份35000000股以6.56元/股的转让价格转让给子午投资作为管理人管理的上海子午投资管理有限公司-子午潜道六号私募证券投资基金。
本次股份协议转让前后，各方股份变动情况如下：
本次转让前持有股份本次转让后持有股份股东名称占公司总股本占公司总股本
持股数量（股）持股数量（股）比例（%）比例（%）
宜安实业14093500020.41%10593500015.34%上海子午投资管理有限公司
-子午潜道六00350000005.07%号私募证券投资基金
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方
名称：宜安实业有限公司成立日期：1984年10月23日注册资本：100万港币注册地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室主要经营业务：投资股权结构：李扬德持股99.999%，曾卫初持股0.001%
（二）受让方
子午投资作为子午潜道六号私募证券投资基金的基金管理人，子午投资的基本情况如下：
名称：上海子午投资管理有限公司统一社会信用代码：91310115080038649C类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：中国(上海)自由贸易试验区锦康路308号8层04单元法定代表人：朱嘉琦注册资本：人民币10000万元成立日期：2013年10月12日营业期限：2013年10月12日至2043年10月11日经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系或其它利益关系说明
转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、《股份转让协议》的主要内容甲方（转让方）：宜安实业有限公司乙方（受让方）：上海子午投资管理有限公司鉴于
1.东莞宜安科技股份有限公司为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易
所挂牌上市的股份有限公司，股份代码：300328，股票简称：宜安科技。截至本协议签署之日，上市公司总股本为690423600股。
2.截至本协议签署之日，甲方直接持有宜安科技140935000股股份，占宜安科技总股本的20.41%。
3.根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司3500万股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的5.07%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宜安科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的子午潜道六号私募证券投资基金。
现就以上内容约定如下：
第一条标的股份甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的宜安科技3500万股股份，占上市公司股本总额的5.07%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的子午潜道六号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质
的第三方权利。
第二条标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为6.56元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币229600000.00元（大写：贰亿贰仟玖佰陆拾万元整）。
第三条股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：
1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件并完成股份过户登记次日由子午潜道六号私募证券投资基金向甲方指定银行账户支付转让价款，计人民币200万元（大写：贰佰万元）；完成股份过户登记后50个工作日向甲方指定银行账户支付剩余转让价款，计人民币227600000.00元（大写：贰亿贰仟柒佰陆拾万元整）。
甲方指定银行账户信息如下：
收款方名称：宜安实业有限公司收款方银行名称：中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行收款方银行账号：NRA2010028929200343283
第四条标的股份过户
1.本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后一个月内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请
以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条承诺与保证
1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证:
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合宜安科技按深交所要求完成信息披露义务。
2.除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属
真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守宜安科技公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
第六条保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
上述限制不适用于：
1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
第七条税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第八条违约责任
1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
第九条协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲、乙两方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2.若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他方解除本协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议;
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
第十条争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向标的公司住所地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
五、转让方承诺及履行情况
宜安实业在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理
其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。截至本公告披露日，宜安实业严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宜安科技简式权益变动报告书（一）》、《宜安科技简式权益变动报告书（二）》。
（三）本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《关于东莞宜安科技股份有限公司之股份转让协议》
（二）《宜安科技简式权益变动报告书（一）》
（三）《宜安科技简式权益变动报告书（二）》特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司董事会2021年9月28日