ST通葡:北京市金杜律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于通化葡萄酒股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：通化葡萄酒股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2021年9月27日召开的2021年
第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2018年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司2021年3月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》；
3.公司2021年3月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《独立董事对通化葡萄酒股份有限公司第七届董事
会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见》；
14.公司2021年3月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》；
5.公司2021年9月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》；
6.公司2021年9月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》；
7.公司本次股东大会股权登记日（2021年9月17日）的股东名册；
8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2021年9月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年9月27日召开2021
年第三次临时股东大会。
2021年9月11日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2021年9月27日下午13时0分在通化
葡萄酒股份有限公司一楼会议室召开，该现场会议由公司董事长王军先生主持。
3.通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间
为2021年9月27日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为：2021年9月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的会议人员资格
根据本次股东大会通知，截至2021年9月17日下午收市时在中国结算上海分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
本次股东大会的出席情况如下：
1.现场会议的出席及表决情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份共计103981908股，占公司有表决权股份总数的25.9955%。
其中，出席本次股东大会现场会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）
及中小投资者代理人共2名，代表有表决权股份共计14179500股，占公司有表决权股份总数的3.5449%。
2.网络投票的参与及表决情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东通过网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票出席本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人
共126名，代表股份共计15558236股，占公司有表决权股份总数的3.8896%。
其中，通过网络投票出席本次股东大会并进行有效表决的中小投资者及中小投资者代理人共126名，代表股份共计15558236股，占公司有表决权股份总数的3.8896%。
综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共133名，代表股份共计119540144股，占公司有表决权股份总数的29.8850%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股4东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021
年第三次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：
同意89250344股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4349%；反对6152500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4410%；弃权118600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1242%。
5就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下：
2.1发行方式
同意89250344股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4349%；反对6162000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4509%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2本次发行股票的种类与面值
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.3发行数量
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.4发行价格及定价原则
6同意89061844股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.2375%；反对6350500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.6482%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.5募集资金数额及投资项目
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.6发行对象
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.7所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
72.8限售期
同意88799744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9632%；反对6612600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.9226%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.9未分配利润安排
同意88809244股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9731%；反对6108100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.3945%；弃权604100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6324%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.10上市地点
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.11决议的有效期
同意89250344股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4349%；反对6162000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4509%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
8就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》之表决结果如下：
同意89250344股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4349%；反对6162000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4509%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4.《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
同意113313444股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7911%；反对5972200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.9960%；弃权254500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2129%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5.《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》之
表决结果如下：
同意89294744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4814%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4044%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6.《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》之表决结果如
下：
同意113322944股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7991%；反对6108100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表9决权股份总数的5.1097%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0913%。
7.《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》之表
决结果如下：
同意113313444股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7911%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.1176%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0913%。
8.《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之
表决结果如下：
同意113313444股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7911%；反对6117600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.1176%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0913%。
9.《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》之表决结
果如下：
同意113322944股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7991%；反对6108100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.1097%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0913%。
10. 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》之表决结
果如下：
同意88755344股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9167%；反对6162000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4509%；弃权604100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6324%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11. 《关于与宿迁众晟科技有限公司签署的议案》之表决结果如下：
10同意89291244股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4777%；反对6121100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.4081%；弃权109100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1142%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴玉华、陈晓琦作为关联股东，进行了回避表决。本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
在本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）11