依米康:关于转让VALUEBIOTECH S.R.L股权暨关联交易的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064依米康科技集团股份有限公司
关于转让VALUEBIOTECH S.R.L股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）为集中资源
发展信息数据领域业务，已于2020年9月28日完成了医疗健康领域业务实施主体桑瑞思医疗科技有限公司（原名“四川桑瑞思环境技术工程有限公司”，以下简称“桑瑞思”）100%股权转让的股权交割手续。因公司参股子公司VALUEBIOTECH S.R.L 意大利智能手术机器人技术研发公司（以下简称“VBT”）为医疗健康领域的投资标的，为避免与桑瑞思产生同业竞争，公司在剥离桑瑞思时计划在其股权交割完成后一年内出让所持有的 VBT 股权。
截止目前，公司持有 VBT5.27%股权（对应 VBT 注册资本额为 1581.48 欧元，实际缴纳注册资本金为769.23欧元，按照2016年11月25日实际支付算，实际缴纳注册资本金折合人民币为367.90万元），公司拟以人民币407.66万元将持有的 VBT5.27%股权转给关联法人桑瑞思。本次交易完成后，公司将不再持有 VBT 股权，VBT 不再为公司参股子公司。
（二）关联关系
公司董事长、控股股东及实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序及协议签署情况
1、审批程序（1）公司于 2021 年 7 月 9 日向 VBT 其他股东发送了《出让意向通知》，并于 2021 年 9 月 10 日收到 VBT 第一大股东 Azimut Enterprises S.r.l.签署的
《关于放弃优先受让权的确认书》，根据意大利相关法律规定，VBT 第一大股1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064东签署《关于放弃优先受让权的确认书》可视同 VBT 其他股东均放弃股权优先受让权。
（2）公司于2021年9月28日召开第四届董事会第二十九次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于转让VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的议案》，关联董事孙屹峥先生、张菀女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（3）公司于2021年9月28日召开第四届监事会第二十二次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于转让VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的议案》。
（4）桑瑞思于2021年9月28日召开股东会，同意受让依米康出让的
VBT 5.27%股权，并同意签署《股权转让协议》。
2、协议签署及生效依米康与桑瑞思已于2021年9月28日签署附生效条件的《股权转让协议》。截止本公告披露日，该股权转让协议已生效。
（四）本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）桑瑞思基本情况公司名称桑瑞思医疗科技有限公司成立日期2004年8月6日统一社会信用代码915100007653582826注册地址成都高新区科园南二路二号法定代表人佃海燕注册资本10000万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物进出口；特种经营范围设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中介服务；节能管理服务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构孙屹峥持股80%、孙好好持股20%
（二）桑瑞思主要历史沿革
（1）桑瑞思于2004年8月6日由自然人李志、陈文敏共同出资设立，设
立时注册资本为300.00万元，其中李志以货币出资270.00万元，占注册资本的90.00%；陈文敏以货币出资30.00万元，占注册资本的10.00%。上述出资业经四川新科会计师事务所审验，并出具“新验〔2004〕第8-6号”验资报告。
（2）2005年5月16日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东李志、陈文
敏以货币资金认缴公司新增注册资本500.00万元，该增资事项由四川大家会计师事务所出具了“川大家验字[2005]第148号”验资报告审验。变更后桑瑞思注册资本为800.00万元，其中李志出资720.00万元，占注册资本的90.00%；陈文敏出资80.00万元，占注册资本的10.00%。
（3）2006年10月18日，根据李志、张菀签订的《股权转让协议》，李志将其持有的桑瑞思90.00%股份转让给张菀，根据陈文敏、孙屹峥签订的《股权转让协议》，陈文敏将其持有的桑瑞思10.00%股份转让给孙屹峥。
（4）2007年11月28日，根据张菀、孙屹峥、四川依米康制冷设备有限公司（依米康前身）签订的《股权转让协议》，张菀和孙屹峥将其持有的全部桑瑞思股份转让给依米康。
（5）2009年7月28日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货
币资金认缴公司新增注册资本700.00万元，该增资事项由四川冠信会计师事务所有限公司出具了“川冠信验字（2009）第106号”验资报告审验。本次增资后，桑瑞思的注册资本变更为1500.00万元，由依米康100.00%控股。
（6）2011年9月29日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以货
3证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064币资金认缴公司新增注册资本4500.00万元，该增资事项由信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2011CDA4022 号”验资报告审验。本次增资后桑瑞思的注册资本变更为6000.00万元，由依米康100.00%控股。
（7）2016年11月29日，桑瑞思通过股东会决议，同意原股东依米康以
货币资金认缴公司新增注册资本4000.00万元，实际出资2000万元，剩余2000万元出资截止时间为2021年10月30日。变更后桑瑞思出资资本为10000万元，股权结构为依米康认缴出资10000万元，占注册资本的100%；
实缴出资8000万元，占注册资本的80%。
（8）2020年6月5日，根据依米康与孙屹峥、孙好好及桑瑞思签订的
《股权转让协议》，依米康将其所持有的桑瑞思100%股权转让给孙屹峥、孙好好。转让后，孙屹峥持有桑瑞思80%的股权，孙好好持有桑瑞思20%的股权。
（三）主要业务及财务数据
桑瑞思以医疗健康领域业务为主营业务，为客户提供手术室建设全生命周期解决方案及手术室数字化智能产品。截至2020年12月31日，桑瑞思总资产41677.35万元，净资产5635.40万元；2020年1-12月，桑瑞思主营业务收入40014.85万元，净利润-60.04万元。
（四）关联关系说明
本次交易的对手方为桑瑞思，公司董事长、控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
桑瑞思股东为孙屹峥先生及孙好好女士，孙屹峥先生、张菀女士为公司控股股东及实际控制人，为夫妻关系，孙晶晶女士、孙好好女士系孙屹峥和张菀夫妇的女儿，其四人均为公司前十名股东。孙屹峥先生任公司董事长，张菀女士任公司董事、总经理兼法定代表人，孙晶晶女士为公司高级管理人员。
除以上关系外，桑瑞思不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力分析
桑瑞思具有较好的公司信誉，经营稳定，不存在受到相关行政等处罚及被4证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064列为失信被执行人的情况，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
VBT 是一家根据意大利法律注册成立的公司，成立于 2012 年 3 月，为活跃于生物医学领域的初创公司。其基本信息如下：
（一）工商基本信息
公司名称 ValueBioTech S.r.l企业性质有限责任公司
总股份30000.00欧元
注册及营业地址 Milano（MI）Via Cusani 4 Cap 20121财税代码及注册号07784610961成立日期2012年3月20日营业截止日期2050年12月31日
微创手术、内窥镜及其他介入手术技术的研究、开发、验证以及新主营业务工艺研发
（二）标的公司股权变动及股本结构
1、VBT 股权变动
（1）2016年11月11日，为拓展公司医疗健康领域业务，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于对 VALUEBIOTECH S.R.L.增资暨对外投资的议案》，同意公司出资 500000.00 欧元对 VBT 实施增资，对应 VBT 注册资本为 769.23 欧元，占 VBT 增资实施后股份总额的 6.36%（增资实施后 VBT注册资本为12092.31欧元）。公司已于2016年11月25日支付增资款，按照当天汇率折合人民币367.90万元。
（2）2018 年 6 月，VBT 向股东发出了征集追加投资意向的通知，股东
Gruppo Waldner S.r.l、TokiboCompany HongKong Limited、Roberto Bianchi 及Massimo Ventimiglia 同意对 VBT 实施增资。本次增资后 VBT 注册资本由12092.31欧元变更为12632.30欧元，依米康出资额不变仍为769.23欧元，持股比例被动稀释为6.09%。
（3）2021 年 3 月，VBT 新引进投资者 Azimut Enterprises S.r.l.，原股东
Marco Galbiati 对 VBT 实施增资。本次增资后 VBT 注册资本由 12632.30 欧元变更为 30000.00 欧元。依米康本次虽未新增投资，但因 VBT 实施送股，依米5证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064康出资额由769.23欧元变更为1581.48欧元，持股比例被动稀释为5.27%。
2、VBT 股本结构截至本公告披露日，VBT 的股本结构如下：
序号股东名称对应出资额（欧元）持股比例
1 Azimut Enterprises S.r.l. 5853.66 19.51%
2 Antonello Forgione 4767.68 15.89%
3 MiniInvasive Advanced Surgery Academy 4479.78 14.93%
4 Louis Jauvtis 3246.31 10.82%
5 Avi Aliman 3246.31 10.82%
6 Renzo Zaltieri 2835.12 9.45%
7依米康1581.485.27%
8 Gruppo Waldner S.r.l 1423.33 4.74%
9 TokiboCompany HongKong Limited 1423.33 4.74%
10 Roberto Bianchi 525.05 1.75%
11 Marco Galbiati 317.47 1.06%
12 Marco Vagnini 158.14 0.53%
13 Massimo Ventimiglia 142.34 0.47%
合计30000.00100.00%
（三）VBT 财务情况
VBT 最近两年主要财务数据如下：
单位：欧元项目2020年12月31日2019年12月31日资产总额230890326672负债总额4492652789净资产185964273883项目2020年度2019年度营业收入16225256
利润总额-87919-230449
净利润-87919-230449
注：以上数据已经审计。
6证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064
（四）VBT 不属于失信被执行人，公司持有的 VBT 股权产权清晰，不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，VBT 其他股东已放弃优先受让权，不存在可能限制转让的争议，未有查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2021 年 3 月，VBT 新股东 Azimut Enterprises S.r.l.投资 2000000 欧元取得VBT 19.51%股权（对应注册资本 5853.66 欧元），增资价格为 341.67 欧元/股。
考虑到 VBT 尚处于研发阶段，未实现盈利，经协议双方友好协商同意本次股权转让价格参照 VBT 于 2021 年 3 月新引进投资者的增资价格确定，即公司本次转让 VBT5.27%股权价格为 540338.86 欧元，按照《股权转让协议》签署之日中国人民银行公布的欧元/人民币中间价7.5445元换算为人民币407.66万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
股权出让方：依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”）股权受让方：桑瑞思医疗科技有限公司（以下简称“桑瑞思”）
（二）协议主要内容
1、标的股权本次股权转让的标的股权为依米康所持有的 VBT5.27%的股权（对应注册资本额为1581.48欧元）。
2、股权转让价格双方同意本次股权转让定价参照 VBT 最近一次实施的增资价格执行，即2021 年 3 月 Azimut Enterprises S.r.l.投资 200 万欧元、取得 VBT 公司 5853.66欧元出资额，增资价格约为341.67欧元/股。
本次标的股权转让价格为540338.86欧元，按照本协议签署之日中国人民银行公布的欧元/人民币中间价7.5445元换算为人民币407.66万元，桑瑞思应以人民币向依米康支付股权转让价款。
3、股权转让价款支付
（1）自本协议签署且生效之日起的45个工作日内，桑瑞思应向依米康支
付不低于50%的股权转让价款；
7证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064
（2）在标的股权境内外变更备案手续完成的10个工作日内，桑瑞思应向依米康支付剩余的股权转让款；
（3）任何一方因本次股权转让而发生的费用和税负（如有）由各方依法承担。
4、标的股权的交割
（1）双方应配合和协助对方办理四川省商务厅有关境外投资备案或注销等手续；
（2）双方均应当促使 VBT 依其所在地法律规定完成股东变更备案手续；
（3）本次股权转让的交割日为以下期限孰晚之日：1）依米康完成境外投资商务部门备案注销之日；2）桑瑞思完成境外投资商务部门备案之日；3）
VBT 向桑瑞思提供本次变更登记备案文件载明的变更日期。
5、协议的生效及其他本协议生效条件为以下两点：
（1）自双方签字盖章且按双方章程规定的决策权限获得股东会/董事会批准；
（2）VBT 同意本次股权转让之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
2020年6月，为进一步整合和优化公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，公司实施了医疗健康领域业务的实施主体桑瑞思的剥离。因公司参股子公司 VBT 为原医疗健康领域的投资标的，为避免与桑瑞思产生同业竞争，公司计划在桑瑞思股权转让交割完成后一年内出让所持有的 VBT 股权。
本次转让 VBT 股权符合公司战略发展及经营管理的需要，有利于进一步优化和整合资源发展公司信息数据领域业务。
预计本次交易将增加公司税前利润约39.76万元，具体金额及会计处理以审计确认结果为准，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
桑瑞思资信状况良好，具备履约能力及付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
8证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064除本次关联交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与桑瑞思累计发生的各类关联交易总金额为10583973.05元。
八、董事会意见
董事会审议认为：公司本次转让所持有的 VBT 股权系履行公司于 2020 年剥离桑瑞思时作出的避免与桑瑞思同业竞争的承诺，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价参照 VBT 最近一次增资价格确定，遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益；本次关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循了公平、公开、公允的原则。
同时董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次
股权转让暨关联交易事项涉及的相关文件，并组织人员协助桑瑞思完成境外投资相关的备案/注销手续，以及督促 VBT 依其所在地法律规定完成公司注册登记变更手续。
九、监事会意见
监事会审议认为：公司本次将其持有的 VBT 股权转让给桑瑞思以规避与桑瑞思的同业竞争，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
十、独立董事独立意见
公司独立董事赵洪功、周勇发表了如下独立意见：
（一）公司本次转让所持有的 VBT 5.27%股权系履行公司于 2020 年剥离桑
瑞思时作出的避免与桑瑞思同业竞争的承诺，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。
（二）本次交易遵循了市场定价原则，交易定价公平、公允，本次交易符
9证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2021-064合诚实信用、自愿的原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）本次交易构成关联交易，关联董事孙屹峥、张菀进行了回避表决，交易及决策程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意本次转让VBT股权暨关联交易事项。
十一、其他事项说明
本次交易完成后，尚需进行四川省商务厅有关境外投资变更等手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司独立董事关于转让 VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的独立意见；
（四）依米康和桑瑞思签署的《股权转让协议》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会2021年9月29日10