江南化工:海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021年9月重要声明海通证券股份有限公司接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组实施情况发表独立财务顾问意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对江南化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒江南化工全体股东及其他投资者务请认真阅读江南化工发布的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
1目录
重要声明..................................................1
目录....................................................2
一、上市公司基本信息............................................4
二、本次交易方案的基本情况.........................................4
（一）交易概况...............................................4
（二）交易作价...............................................6
（三）募集配套资金总额及用途........................................7
（四）发行股份价格及数量..........................................7
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排..................................9
（六）业绩承诺及补偿安排.........................................11
（七）标的公司过渡期损益归属及分红安排..................................14
（八）滚存未分配利润安排.........................................14
三、本次交易履行的程序..........................................14
四、本次交易实施情况...........................................15
（一）拟购买资产过户及交付情况......................................15
（二）验资情况..............................................16
（三）新增股份登记情况..........................................16
（四）期间损益归属............................................16
五、新增股份的数量和上市时间.......................................17
（一）新增股份上市批准情况........................................17
（二）新增股份的证券名称、证券代码、上市地点和上市时间.....................17
（三）新增股份的限售安排.........................................17
六、本次交易前后股本变动情况对比.....................................17
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化............................17
（二）本次发行股份购买资产完成后对上市公司盈利能力的影响.................18
2（三）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况...........................19
（四）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................20
（五）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件.........................20
七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况.............20
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................20
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................20
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................21
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............21十、相关协议及承诺的履行情况.......................................21
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况..................................21
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况....................................22
十一、相关后续事项............................................22
（一）上市公司新增股份办理工商变更手续..................................22
（二）相关方需继续履行约定和承诺事项...................................22
（三）外国投资者对上市公司投资相关事项..................................22
十二、独立财务顾问核查意见........................................23
3一、上市公司基本信息
公司全称：安徽江南化工股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：江南化工股票代码： 002226.SZ成立时间：1998年12月03日上市时间：2008年5月6日注册资本：1748574366.00元注册地址：安徽省宁国市港口镇分界山安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二
通讯地址：
期 J2 栋 A 座 17 层
统一社会信用代码： 91341800153422677D法定代表人：吴振国联系电话：0551-65862589，0551-65862550电子邮箱： ahjnhg@ahjnhg.com民用爆破器材（乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等）研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术，电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术开发、咨询、经营范围：
服务及成果转让；风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售；与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公
司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）
二、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华4汽车65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021年5月19日，上市公司已公告《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为2021年5月24日，除权除息日为2021年5月25日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.98元/股调整为3.52元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权比序号交易对方标的公司交易作价发行股份数量例（%）
1特能集团60.0089958.05255562642
2北方公司北方爆破40.0059972.03170375085
-小计100.00149930.08425937727
3奥信香港北方矿服49.0039042.40110915909
4奥信香港北方矿投49.0017165.70487661935拟收购股权比序号交易对方标的公司交易作价发行股份数量例（%）
5庆华民爆37.5218967.0553883664
6陕西产投24.6812476.1935443721庆华汽车
7特能集团2.801415.454021164
-小计65.0032858.6993348549
8建华机械51.0044157.95125448721
9储安烟花14.0012121.7934436903
10冯大农牧广西金建华13.0011255.9531977130
11南星锑业12.0010390.1129517357
-小计90.0077925.80221380111
合计-316922.67900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（二）交易作价
本次交易标的资产为北方爆破100%股权、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、庆华汽车65%股权和广西金建华90%股权，根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评
估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为2020年7月31日。在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
本次交易标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元评估值过渡期分红交易作价拟收购资产
123=1+2
北方爆破100%股权157630.08-7700.00149930.08
北方矿服49%股权45342.00-6299.6039042.40
北方矿投49%股权17165.70-17165.70
北方爆破整体220137.78-13999.60206138.186评估值过渡期分红交易作价拟收购资产
123=1+2
庆华汽车65%股权32858.69-32858.69
广西金建华90%股权77925.80-77925.80
合计330922.27-13999.60316922.67
因缅甸业务剥离对价为其该业务的本次评估价值，因此不影响本次交易资产评估值与交易对价。
（三）募集配套资金总额及用途本次重组不涉及募集配套资金安排。
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年4月13日，上市公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司2020年12月31日的总股本1248981690股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
鉴于以上2020年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产7的发行价格进行相应调整，本次发行价格由4.98元/股调整为3.52元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52元/股。
2、发行数量本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于2020年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由636390899股调整为900348489股，具体情况如下：
单位：万元、股序号交易对方对应标的资产交易作价发行股份数量
北方爆破60%股权89958.05255562642
1特能集团庆华汽车2.80%股权1415.454021164
小计91373.50259583806
2北方公司北方爆破40%股权59972.03170375085
北方矿服49%股权39042.40110915909
3奥信香港北方矿投49%股权17165.7048766193
小计56208.10159682102
4庆华民爆庆华汽车37.52%股权18967.0553883664
5陕西产投庆华汽车24.68%股权12476.1935443721
6建华机械广西金建华51%股权44157.95125448721
7储安烟花广西金建华14%股权12121.7934436903
8冯大农牧广西金建华13%股权11255.9531977130
9南星锑业广西金建华12%股权10390.1129517357
-合计-316922.67900348489以上发行股份数量已经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准。
8（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁9定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：·甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满12个月；·上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；·甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：·上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》
已经出具；·甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：·上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》
已经出具；·会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值
测试并出具减值测试报告；·甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测
试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
10此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润序号承诺方标的公司2021年2022年2023年1特能集团
北方爆破8566.169829.8811556.742北方公司北方矿服
3奥信香港11491.1312168.2913238.69北方矿投4庆华民爆
5陕西产投庆华汽车2818.903906.624631.216特能集团7建华机械8储安烟花
广西金建华6144.707765.219040.309冯大农牧10南星锑业注：1）上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
11原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62万元、4847.77万元和4999.54万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为358.5万元、375.95万元和390.87万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额交易对方标的公司2021年2022年2023年特能集团、北方公司北方爆破5815.956981.578616.10北方矿服
奥信香港6801.517320.528239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
12返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于2021年5月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021年度、2022年度、2023年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破2021年度、2022年度、2023年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5815.95万元、6981.57万元和8618.10万元。根据奥信香港与江南化工于2021年5月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021年度、2022年度、2023年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投2021年度、2022年度、2023年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币6801.51万元、7320.52万元和8239.15万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
13（七）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易履行的程序
本次交易已履行的主要审批、备案程序如下：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
149、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案；
13、本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
四、本次交易实施情况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据北京市市场监督管理局于2021年8月16日核发的北方爆破《营业执照》
及《公司变更（改制）登记书》，本次交易中北方爆破100%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有北方爆破100%股权。
根据2021年8月10日已加盖香港税务局印花税章的北方矿服股份转让书，本次交易中北方矿服49%股权的已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿服49%股权。
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）系统提供的企业信息报告（BusinessProfile），2021 年 8 月 10 日本次交易中北方矿投 49%股权的已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿投49%股权。
根据西安市市场监督管理局经开区分局出于2021年9月8日核发的庆华汽
车《营业执照》及出具的《公司基本信息情况》，本次交易中庆华汽车65%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有庆华汽车65%股权。
15根据百色市市场监督管理局于2021年8月2日核发的广西金建华《营业执照》及《企业变更通知书》，本次交易中广西金建华90%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有广西金建华90%股权。
（二）验资情况
2021年9月10日，天职国际出具了天职业字[2021]39638号《验资报告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截止2021年9月8日，本次交易标的资产的股权交割手续已办理完毕。股份发行后，江南化工股本变更为人民币2648922855.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2021年9月16日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为900348489股；本次股份发行后，上市公司股份数量为2648922855股。
（四）期间损益归属
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
16五、新增股份的数量和上市时间
（一）新增股份上市批准情况
根据中登公司于2021年9月16日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的900348489 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（二）新增股份的证券名称、证券代码、上市地点和上市时间
证券简称：江南化工证券代码：002226上市地点：深圳证券交易所上市时间：2021年9月30日
（三）新增股份的限售安排
详见本公告书之“一、本次交易方案的基本情况”之“（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排”。
六、本次交易前后股本变动情况对比
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%本次重组前本次重组新本次重组后股东名称持股数量比例增股份数量持股数量比例17本次重组前本次重组新本次重组后股东名称持股数量比例增股份数量持股数量比例盾安控股及一致
68971104039.44-68971104026.04行动人
特能集团26228615515.0025958380652186996119.70
北方公司--1703750851703750856.43
奥信香港--1596821021596821026.03
庆华民爆--53883664538836642.03
陕西产投--35443721354437211.34
建华机械--1254487211254487214.74
储安烟花--34436903344369031.30
冯大农牧--31977130319771301.21
南星锑业--29517357295173571.11
其他股东79657717145.56-79657717130.07
合计1748574366100.009003484892648922855100.00兵器工业集团下
26228615515.00768973378103125953338.93属企业合计
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到38.93%。
（二）本次发行股份购买资产完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
2020年12月31日/2019年12月31日/2020年度2019年度财务指标本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
总资产（万元）1257240.001663365.121220560.611617757.01
总负债（万元）552748.00617870.40551320.31622433.78归属于母公司股东的所
633794.00952334.13598027.87899767.84
有者权益（万元）
资产负债率43.97%37.15%45.17%38.48%归属于母公司股东的每
3.623.603.423.40
股净资产（元/股）
营业收入（万元）391878.86520660.87363318.70490138.41
182020年12月31日/2019年12月31日/2020年度2019年度财务指标本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
净利润（万元）54280.7565042.7052042.7768811.24归属于母公司股东的净
44684.1953652.6940464.5755653.67利润（万元）扣除非经常性损益的归
属于母公司股东的净利40418.0448718.5933072.3248317.58润
基本每股收益（元/股）0.23110.18390.18910.1824
稀释每股收益（元/股）0.23110.18390.18910.1824
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
（三）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1北方特种能源集团有限公司52186996119.70%
2盾安控股集团有限公司38146867914.40%
3中国北方工业有限公司1703750856.43%
4奥信控股（香港）有限公司1596821026.03%
5广西建华机械有限公司1254487214.74%
6安徽盾安化工集团有限公司1017542403.84%
7诸暨永天投资有限公司751913402.84%
8浙江青鸟旅游投资集团有限公司696012732.63%
9西安庆华民用爆破器材股份有限公司538836642.03%
19序号股东名称持股数量（股）持股比例
10杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）525543841.98%
-前十大股东合计171182944964.62%
-总股本2648922855100.00%
（四）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司现任董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买资产出现变动。
（五）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件
根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低
于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由1748574366股变更为2648922855股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日，北方爆破、北方矿服、北方矿投与广西金建华不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
20自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日，庆华汽车存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，具体如下：庆华汽车2021年第二次股东会于2021年8月26日决议通过了《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司董事会换届的议题》《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司监事会换届的议题》，审议通过了孙勇、卞蔚如、王军、王亚飞和陆凯为第六届董事会成员，审议通过了袁海东、乔婷婷
为第六届监事会成员、厉吉江为第六届监事会职工监事。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议如下表所示：
协议签署方协议名称
21上市公司与交易对方特能集团、《发行股份购买资产协议》北方公司、奥信香港、庆华民爆、《发行股份购买资产协议之补充协议》陕西产投、建华机械、储安烟花、《业绩补偿协议》冯大农牧、南星锑业《业绩补偿协议之补充协议》截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了多项承诺。详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本核查意见出具日，交
易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。
十一、相关后续事项
本次交易实施尚需履行的主要事项如下：
（一）上市公司新增股份办理工商变更手续上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新
增股份登记手续。上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
（二）相关方需继续履行约定和承诺事项
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
（三）外国投资者对上市公司投资相关事项上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照
《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
22截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
十二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与上市公司已经完成本次交易标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
3、上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。
4、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保
的情形；交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
23（以下无正文）24（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈永高林双海通证券股份有限公司年月日25