亿通科技:北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项的法律意见书
二〇二一年九月
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Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Hong Kong · Tokyo · London · New York · Los Angeles · San Francisco北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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致：江苏亿通高科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-2-法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到亿通科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科-3-法律意见书技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议
并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年7月11日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议
并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年8月4日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年8月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年9月27日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予35名激励对象335.50万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年9月27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股-4-法律意见书票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象中，有1名激励对象因离职不具备激励对象资格，原拟获授的4万股限制性股票作废失效。根据公司2021年
第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和
授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由36名调整为35名，拟授予的限制性股票总数由424.375万股调整为419.375万股，首次授予的限制性股票数量由339.50万股调整为335.50万股，预留部分限制性股票数量由84.875万股调整为83.875万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一）本次激励计划首次授予条件已满足
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-5-法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已满足。
（二）本次激励计划具体授予安排
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2021年9月27日；
2、本次股权激励计划首次授予的激励对象共35人，首次授予的限制性股票数量为335.50万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司总股本的1.11%，分配明细如下：
获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股序号姓名职务
数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、高级管理人员
1查青文财务负责人4.000.95%0.01%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人员331.5079.05%1.10%-6-法律意见书
（34人）
预留83.87520.00%0.28%
合计419.375100.00%1.39%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股6.00元。
4、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予履行了相应的审议批准程序，调整事项、首次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-7-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
王源2021年9月27日