博瑞医药:公证天业会计师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
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上海证券交易所：
根据贵所2021年9月11日出具的《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）[2021]66号）（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求。本所作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公开发行可转债的申报会计师，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核中心意见落实函所提问题进行了认真核查，并对审核中心意见落实函相关问题核查情况进行了书面回复。根据贵所的要求，本所对有关问题进行了进一步核查，现对反馈意见相关问题核查情况说明如下：
问题二：
请发行人：（1）进一步说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况，发行方案调整情况；（2）结合前述情况，进一步分析相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）的具体情况，发行方案调整情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
1、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况。
2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自董事会决议日前六个月至报告期末，公司主要实施或拟实施的对外投资包括结构性存款，对苏州鸿博的投资，对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制药和誉祥医药的股权投资以及拟对苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗煜投资”）的投资。
（1）公司持有的结构性存款不属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末，公司购买的结构性存款如下表所示，公司购买的结构性存款期限较短，预期收益率较低且风险评级较低，不属于《审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
序号产品名称发行银行本金（万元）持有收益率持有时间
1单位结构性存款203336宁波银行80003.20%2020.12.22-2021.03.22
2单位结构性存款203337宁波银行80003.20%2020.12.22-2021.03.22
3单位结构性存款203364宁波银行20003.25%2020.12.31-2021.03.30
4单位结构性存款210421宁波银行80003.45%2021.03.25-2021.06.23
5结构性存款210935宁波银行50003.50%2021.06.25-2021.09.23
（2）公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制药和誉祥医药的投资不属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期期末，公司对彩科生物、徕特康、启光德健、博泽格霖、因诺瑞康、德默制药和誉祥医药的股权投资明细如下表所示：
单位：万元公司名称投资金额备注彩科（苏州）生物科技有限公司1360.00长期股权投资
博泽格霖（山东）药业有限公司396.00长期股权投资
启光德健医药科技（苏州）有限公司948.91其他权益工具投资
徕特康（苏州）生物制药有限公司2000.00其他权益工具投资
北京因诺瑞康生物医药科技有限公司2000.00其他权益工具投资
武汉誉祥医药科技有限公司500.00其他权益工具投资
德默制药（浙江）有限公司100.00预付投资款
徕特康、启光德健均属于 ADC领域创新药研发企业；彩科生物主要从事诊断试剂、设备的研发、生产和销售业务，检测设备可以大幅提高抗体药物研发效率；博泽格霖主要从事呼吸系统疾病领域原料药的生产业务；因诺瑞康主要从事慢性心衰疾病新药研发业务；德默制药主要从事创新贴剂的研发业务；
誉祥医药主要从事肿瘤及自身免疫类疾病治疗领域的一类小分子新药研发业务。
上述企业均属于医药行业且聚焦的领域与公司的主营业务密切相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
（3）公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于财务性投资
2020年6月，博瑞医药签署了《苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙企业》，公司作为有限合伙人拟向苏州鸿博投资9000万元。其中，2020年8月、9月分别向苏州鸿博实缴投资1500万元。
本次发行董事会决议日（2021年3月26日）前六个月，公司向苏州鸿博实缴投资3090万元，后续将会继续投资2910万元。苏州鸿博主要投资前沿生命科技、医疗健康行业，截至报告期末，苏州鸿博的投资情况如下表所示：
序号参股公司投资金额（万元）持股比例主营业务
1 启光德健医药科技（苏州）有限公司 8442.5 9.25% 从事 ADC药物的研发业务。
从事单克隆抗体药物的研
2北京伟德杰生物科技有限公司1766.52.64%发业务。
从事抗过敏性鼻炎的鼻喷
3赣江新区博安医药科技有限公司3000.0027.27%雾剂药物的研发业务。
2021年5月，博瑞医药与普通合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）以及有限合伙人苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、大连奥川生物科技有限公司以及其他自然人共同签署了《苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，朗煜投资主要投资于创新医药领域，公司作为有限合伙人拟对朗煜投资4400万元。
公司对苏州鸿博、朗煜投资的投资属于产业基金投资，本次发行董事会决议日前六个月至报告期末已投资及拟投资的财务性投资金额为10400万元。
截至报告期末，上述财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为4.91%，不构成金额较大的财务性投资。
（4）报告期后财务性投资情况报告期后，博瑞香港与 GLOBAL TECH INSIGHT LIMITED、WENG ZHEGAN 签署协议，设立 BRIGHTINNOVATIVE LP，根据协议约定博瑞香港出资 650.00万美元，为该企业有限合伙人，出资比例为 100.00%，GLOBAL TECH INSIGHT LIMITED 为该企业普通合伙人。该企业属于产业投资基金，属于财务性投资范畴。
截至本回复签署日，博瑞香港已投资478.79万美元。
（二）发行方案调整情况
1、初始发行方案博瑞医药分别于2021年3月26日、2021年4月16日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的可转
换公司债券发行方案规模和募投项目情况具体如下：发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过71500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目所属区域总投资额拟以募集资金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸
1入剂及其他化学药品制剂生产基地和苏州市56681.1751019.55
生物医药研发中心新建项目（一期）
2补充流动资金-20480.4520480.45
合计77161.6271500.00
2、第一次发行方案调整
2021年5月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。考虑到公司财务结构和发展规划，公司调减了募集资金规模，调整后的发行规模和募集资金用途如下：
发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61100万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61100万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目所属区域总投资额拟以募集资金投入金额
瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入
1剂及其他化学药品制剂生产基地和生苏州市56681.1751019.55
物医药研发中心新建项目（一期）
2补充流动资金-10080.4510080.45
合计66761.6261100.00修订后，募集资金用途对比变动情况如下：
单位：万元拟以募集资金拟以募集资金序号项目名称项目所属区域变动额投入金额投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制
1苏州市51019.5551019.550.00剂生产基地和生物医药研发中
心新建项目（一期）
2补充流动资金-20480.4510080.45-10400.00
合计71500.0061100.00-10400.00
如上表所示，本次修订后，募集资金总额扣除10400.00万元。
3、第二次发行方案调整
2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。从募集资金总额中扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日公司已实施或拟实施的财务性投资。
具体扣除内容如下：公司苏州鸿博、朗煜投资的投资共计 10400.00万元。报告期后公司对 BRIGHTINNOVATIVE LP的投资 650 万美元（出于谨慎性考虑全部计入），按照中国外汇交易中心公告的 2021 年6月30日美元/人民币汇率中间价（6.4601）折算，折合人民币4199.07万元，向上取整为4200.00万元。因此本次扣除金额为14600万元。调整后的发行规模和募集资金用途如下：
发行规模：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46500万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目所属区域总投资额拟以募集资金投入金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药
1苏州市56681.1746500.00品制剂生产基地和生物医药
研发中心新建项目（一期）
合计56681.1746500.00
二、结合前述情况，进一步分析相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
博瑞医药分别于2021年3月26日、2021年4月16日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。同时，本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财务性投资金额折合为14600万元。公司已于2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，从募集资金总额中扣除了财务性投资金额14600万元。
综上所述，申报会计师认为，2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，已从募集资金总额中扣除了本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财务性投资金额14600万元。
三、申报会计师核查情况
（一）申报会计师核查程序
针对上述问题会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅了公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起报告期末以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、查阅了公司的银行存款序时账，了解其对参股公司的出资时间；
5、访谈了公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要目的；
6、查阅了公司相关三会文件，确认本次募集资金金额变动情况。
（二）申报会计师查结论经核查，会计师认为：
最近一期末，发行人财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为4.91%，不构成金额较大的财务性投资。
申报会计师认为，2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，已从募集资金总额中扣除了本次发行董事会决议日前六个月至本回复签署日已投资及拟投资的财务性投资金额14600万元。（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函的回复》之签章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国·无锡中国注册会计师2021年9月日