拓日新能:中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（简称“拓日新能”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年9月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.46元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量本次发行的发行数量为176678445股，符合贵会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）中非公开发行股份数量的要求。
1（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，发行股数176678445股，募集资金总额999999998.70元。
本次发行对象最终确定为16位，发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1深圳市奥欣投资发展有限公司530035430000003.6418
2长治市南烨实业集团有限公司35335689199999999.746
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号集合资产
326501766149999995.566管理计划
4财通基金管理有限公司20212014114399999.246
5陈传兴1289752672999997.166
6一重集团融创科技发展有限公司1060070659999995.966
7郭伟松1042402858999998.486
8国泰君安证券股份有限公司901060050999996.006
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选3号
9741873341990028.786私募证券投资基金
上海般胜投资管理有限公司-般胜优选6号私募
10706890440009996.646证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
11540636030599997.606
责任公司-分红-个人分红产品
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
12530035329999997.986
ASS0CIATION
13陈乐全530035329999997.986
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华
14530035329999997.986泰资产价值精选资产管理产品
15济南文景投资合伙企业（有限合伙）530035329999997.986
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
16530035329999997.986
责任公司-投连行业配置型投资账户
合计176678445999999998.70-
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为999999998.70元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17107621.24元后，实际募集资金净额为人民币982892377.46元。
2经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年5月15日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020年5月29日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021年6月6日，发行人召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了发行人延长非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
2021年6月17日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了发行人延长非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年2月22日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序日期时间安排3日期时间安排
T-3 日
1、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》2021年9月6日
2、律师事务所全程见证（周一）
T-2 日至 T-1日
2021年9月7日至2021年91、确认投资者收到《认购邀请书》月8日2、接受投资者咨询（周二至周三）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接受申购保证金T日 3、律师事务所全程见证2021年9月9日4、对拟配售对象进行投资者适当性核查（周四）5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
6、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》T+2 日
2021年9月13日1、向未获配售的投资者退还申购保证金（周一）
T+3 日
1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00）2021年9月14日
2、会计师对申购资金进行验资（周二）
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户2021年9月15日2、会计师对发行人募集资金专户进行验资（周三）3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书T+6 日及之后 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等2021年9月17日全套材料（周五）2、办理股份登记及上市申请事宜
（二）认购邀请书发送过程
拓日新能本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向125家机构及个人送达了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（未剔除重复机构）19家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者71家。
保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021年9月6日）至
4申购日（2021年9月9日）9:00期间内，因银河资本资产管理有限公司、陈传兴、郭伟松、泰康资产管理有限责任公司、陈乐全、华泰资产管理有限公司及济南文景投资合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，主承销商向上述7名投资者补充发送了认购邀请文件。
截至2021年9月9日，本次非公开发行共向132个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（未剔除重复机构，剔除关联方）19家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、其他投资者76家。
主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
行人第五届董事会第十三次会议、2019年度股东大会审议通过的有关本次非公
开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年9月9日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到19单申购报价单。截至2021年9月9日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购数量大于370902631股；
（2）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购金额大于100000.00万元；
（3）参与本次询价的投资者和奥欣投资累计认购家数大于35家。
5当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格5.46元/股为本次发行价格：
2021年9月9日9:00-12:00共有19名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：
发行对象关联锁定期申购价格申购金额获配数量序号发行对象
类别关系（月）（元/股）（万元）（股）
5.603000-
1林素真自然人否65.503000-
5.463000-郑州同创财金股权投资基金合伙企
2其他否65.503000-业（有限合伙）
JPMORGAN CHASE BANK
3其他否66.7630005300353
NATIONAL ASSOCIATION
65.613500-
4田万彪自然人否65.553500-
65.463500-
5陈乐全自然人否66.1830005300353
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6寿保险有限责任公司-分红-个人分红保险否65.8230605406360产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
7寿保险有限责任公司-投连行业配置保险否66.5230005300353型投资账户泰康资产管理有限责任公司泰康人
8寿保险有限责任公司-泰康资产聚鑫保险否65.553000-股票专项型养老金产品
5.67600010600706
9一重集团融创科技发展有限公司其他否65.606000-
5.536000-
6.205000-
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一
10其他否65.701500026501766号集合资产管理计划
5.4619000-
6.253000-
11郭伟松自然人否65.75590010424028
5.476000-
12陈传兴自然人否66.185100-6发行对象关联锁定期申购价格申购金额获配数量序号发行对象
类别关系（月）（元/股）（万元）（股）
5.886200-
5.69730012897526
5.8151009010600
13国泰君安证券股份有限公司证券否65.519100-
5.469600-
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴
14业银行-华泰资产价值精选资产管理保险否65.8830005300353产品
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻5.664550741873315其他否6
盐智选3号私募证券投资基金5.525550-
5.964000-
上海般胜投资管理有限公司-般胜优
16其他否65.7640017068904选6号私募证券投资基金
5.464002-
6.1430005300353
17济南文景投资合伙企业（有限合伙）其他否6
5.505000-
6.105550-
18财通基金管理有限公司基金否65.801144020212014
5.5616190-
6.2020000-19长治市南烨实业集团有限公司其他否6
6.002000035335689经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用拓日新能及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受拓日新能股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。参与本次发行认购的投资者均在《深圳拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所
列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报7价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，发行股数176678445股，募集资金总额999999998.70元，扣除发行费用17107621.24元（不含税）后，募集资金净额为982892377.46元。
本次发行对象最终确定为16位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1深圳市奥欣投资发展有限公司530035430000003.6418
2长治市南烨实业集团有限公司35335689199999999.746
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号集合资产
326501766149999995.566管理计划
4财通基金管理有限公司20212014114399999.246
5陈传兴1289752672999997.166
6一重集团融创科技发展有限公司1060070659999995.966
7郭伟松1042402858999998.486
8国泰君安证券股份有限公司901060050999996.006
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选3号
9741873341990028.786私募证券投资基金
上海般胜投资管理有限公司-般胜优选6号私募
10706890440009996.646证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
11540636030599997.606
责任公司-分红-个人分红产品
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
12530035329999997.986
ASS0CIATION
13陈乐全530035329999997.986
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华
14530035329999997.986泰资产价值精选资产管理产品
15济南文景投资合伙企业（有限合伙）530035329999997.986
8序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
16530035329999997.986责任公司投连行业配置型投资账户
合计176678445999999998.70-经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 深圳市奥欣投资发展有限公司 A类专业投资者 是
2 长治市南烨实业集团有限公司 C4 普通投资者 是
3 银河资本资产管理有限公司 A类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
5 陈传兴 C5 普通投资者 是
6 一重集团融创科技发展有限公司 C4 普通投资者 是
7 郭伟松 B 类专业投资者 是
8 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是9产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
9 A类专业投资者 是选3号私募证券投资基金
上海般胜投资管理有限公司-般胜优选6
10 A类专业投资者 是号私募证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
11 A类专业投资者 是分红产品
JPMORGAN CHASE BANK 是
12 A类专业投资者
NATIONAL ASSOCIATION
13 陈乐全 C4 普通投资者 是泰康人寿保险有限责任公司投连行业配是
14 A类专业投资者置型投资账户
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业是
15 A类专业投资者
银行-华泰资产价值精选资产管理产品
16 济南文景投资合伙企业（有限合伙） B 类专业投资者 是
2、发行对象合规性根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
（1）上海般胜投资管理有限公司管理的般胜优选6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选3号私募证券投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
（2）银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计
划、财通基金管理有限公司管理的财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增58号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划、财通基金玉泉937号单一资产管理计划、财通基金玉泉江苏信托2号单10一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金中联2号单一资产管理计划、财通基金安吉127号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金汇通2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会备案。
（3）泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。
（4）国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JPMORGAN CHASE BANK
NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外投资者；陈传兴、陈乐全、郭伟松为自然人；长治市南烨实业集团有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、深圳市奥欣投资发展有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
（六）缴款、验资情况根据亚太2021年9月16日出具的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股）申购资金实收情况的验资报告》（亚会验字（2021）第01610015号），截至2021年9月14日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为拓日新能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
999999998.70元。
2021年9月15日，中信证券将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据亚太2021年9月16日出具的《深11圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股）募集资金验资报告》
（亚会验字（2021）第01610016号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 176678445 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币5.66元，募集资金总额为人民币999999998.70元。经审验，截至2021年9月14日止，发行人募集资金总额为人民币999999998.70元，减除发行费用（不含增值税）人民币17107621.24元，发行人募集资金净额为人民币982892377.46元，其中计入实收股本为人民币176678445.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币806213932.46元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露中国证监会发行审核委员会于2021年2月1日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2021年2月22日收到中国证监会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：拓日新能本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。拓日新能本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理12办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号）和拓日新能履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：拓日新能本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和拓日新能董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除奥欣投资外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
拓日新能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
兰天宋怡然
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司2021年9月29日14