曙光股份:曙光股份关于购买资产的关联交易公告

股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临2021-052辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于购买资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司开展本次关联交易的主要目的为自身经营发展的需要，本次关联交易在短期内将对公司的现金流带来一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司发生的关联交易累计金额为0万元，与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为0元。本次购买资产的关联交易额13230万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%。
3、本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟紧随国
家鼓励发展新能源汽车等战略性新兴产业国家战略，延伸拓展新能源1乘用车产品市场，并通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，填补公司在纯电动乘用车市场空白，同时通过乘用车项目及时了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构转型步伐，推进纯电动乘用车项目。
为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）
及 S18D（瑞麒 X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及 SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。
天津美亚新能源汽车有限公司由公司控股股东华泰汽车集团有
限公司持股100%，为公司关联方。本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）天津美亚新能源汽车有限公司
1、企业名称：天津美亚新能源汽车有限公司2、成立日期：2016年9月1日3、注册资本：100000万元人民币4、企业类型：有限责任公司（法人独资）5、注册地址：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号6、法定代表人：苗小龙7、经营范围：新能源汽车制造；新能源汽车动力模块电机系统、动力模块电池系统、动力模块电控系统装置组装；新能源汽车技术开2发、咨询、服务、转让；新能源汽车及零部件、新能源汽车动力模块系统零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：华泰汽车集团有限公司持股100%9、与公司的关联关系：公司控股股东100%持股的公司10、主要财务数据：截至2021年8月31日，资产总额99713.17万元，净资产99653.65万元，营业收入为0，净利润-69.91万元（财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的 S18(瑞麒 M1)及 S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括：
1、S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）两个车型固定资产共 2138项，主要为专用于 S18 及 S18D 的模具、夹具和检具及现有状态的S18D 焊装专用设备。
2、S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）车型的无形资产，S18（瑞麒 M1）车型的 6 项发明专利非独占排他许可权、S18 车型 3 项实用新型专利非独占排他许可权、S18 车型的 5 项外观设计专利独占许可权和 S18D 车型的 4 项发明专利非独占排他许可权、S18D 车型的 3 项实用新型专利非独占排他许可权、S18D 车型的 7 项外观设计专利独占许可权。
上述关联交易的技术转让价格以天津美亚新能源汽车有限公司从奇瑞汽车股份有限公司取得相关资产人民币140000000元为基础，扣除折减费用（合同生效后固定资产的维修交由公司负责）人民币7700000元，折减后以132300000元为本次购买资产的交易对3价。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
本次交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司住所：丹东市振安区曙光路50号法定代表人：胡永恒乙方：天津美亚新能源汽车有限公司住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号法定代表人：苗小龙鉴于：
乙方天津美亚新能源汽车有限公司与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞公司）于2017年2月8日签订了《产权交易合同》及《专利实施许可合同》，现因乙方自身原因，拟向甲方转让其与奇瑞公司签订的《产权交易合同》及《专利实施许可合同》项下的固定资产、无形资产权利，现经友好协商，就上述合同中的权利义务转让事宜，签订本协议，以资共同遵守。
（一）转让的标的
1、甲乙双方以乙方与奇瑞公司2017年签订的《产权交易合同》、《专利实施许可合同》为基础，确认转让 S18(瑞麒 M1)、S18D(瑞麒4X1)的固定资产所有权、无形资产使用权，具体如下：
1）《固定资产清单》详见附件1
2）2017年2月8日签订的《产权交易合同》详见附件2
3）2017年2月8日签订的《专利实施许可合同》详见附件3
（二）转让价款
甲乙双方确认：乙方以人民币壹亿肆仟万元整（￥140000000.00元）从奇瑞公司取得转让资产，合同生效后固定资产的维修交由甲方负责，乙方对应折减费用人民币￥7700000元（大写：柒佰柒拾万元整），折减后双方以：￥132300000元为本次交易的定价基础。
（三）支付方式及支付账户甲方以电汇方式向乙方支付价款
（四）支付时间
双方确认支付分二期支付，支付金额比例及时间安排如下：
第一次：双方合同签订后5个工作日内，甲方支付乙方本合同
资产转让总金额的50%价款。
第二次：甲方在2021年12月25日前支付乙方剩余的50%价款。
（五）资产交割时间
1、固定资产交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付资产，2021年12月15日前完成资产交付；
2、无形资产使用权交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付，2021年10月30日前完成交付；
（六）过渡期约定
1、乙方保证在合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管义务，实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期乙方管理原因造成的资产值减损，应从评估总价款中扣除。
5（七）争议解决
1、任何与本协议有关的争议均应通过双方的友好协商解决。
2、如双方不能通过协商解决有关争议，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是优化公司现有产品结构，进而使公司形成一个宽系列、多品种、高质量的系列化乘用车产品，以满足不同层次、不同用途的市场要求，以期最大限度地发挥公司优势，提升公司市场竞争力；同时加速推进纯电动乘用车项目发展，既是国家发展战略性新兴产业要求，也是公司发展的当务之急。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，并且严格按照关联交易定价原则执行，不会损害本公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，亦不会影响本公司独立性，本公司主营业务不会因此次交易而对关联方形成重大依赖。同时此次交易将对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极正面影响。通过此次交易有利于公司健康稳定发展，能进一步将丰富完善公司产品线，提高销售收入，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于购买资产的关联交易议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报6并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回避表决。
2、独立意见本次审议的购买资产的关联交易事项符合公司实际经营需求，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。
同意公司本次购买资产的关联交易事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年9月24日7