海峡股份:第七届董事会第一次会议（临时）决议公告

股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2021-57海南海峡航运股份有限公司
第七届董事会第一次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2021年9月23日以专人送达的形式向全体董事发出第七届董事会第一次会议（临时）
通知及相关议案等材料。会议于2021年9月28日上午采用通讯表决方式举行，本次会议由公司董事会召集，董事王善和先生主持会议，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，以通讯表决的方式，通过了以下决议：
一、董事会会议审议情况
1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案。
经审议，公司董事会认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
2、逐项审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的本次交易中的交易标的为公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”，与徐闻海峡合称“合资双方”）的18艘船舶及其附属设备和徐闻海峡的29艘船舶及其附属资产。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式合资双方本着平等互利的原则，经过友好协商，一致同意在海南省海口市共
同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），以开展琼州海峡客滚轮运输业务。海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1310144000.00元并以货币形式
出资41598400.00元，合计出资1351742400.00元，徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2027613600.00元。海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。
合资公司组建后，徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日（即营业执照上的成立日期）起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。海峡轮渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）合资公司名称、注册资本和组织形式
合资公司名称拟定为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为3379356000.00元，最终以市场监督管理部门登记为准。合资公司的组织形式为有限责任公司。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）资产评估情况根据经中国远洋海运集团有限公司备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为1310144000.00元。
根据经广东省港航集团有限公司备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为2027613600.00元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）资产交付或过户时间安排根据《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”），本次交易资产交付及过户时间安排如下：
合资双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件及其
他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后10个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营业执照。
海峡轮渡应于2021年12月31日前向合资公司足额缴付货币出资；合资双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益合资双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由合资双方各自享有及承担。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）决议有效期本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署本次重大资产重组相关协议的议案。同意公司下属子公司海峡轮渡与徐闻海峡签署《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》。
4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。
经审议，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条相关规定。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合第十一条规定的说明》。
5、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案。
经审议，公司董事会认为本次重组符合相关法律、法规规定。
6、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
经审议，董事会审阅并通过《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
7、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
经审议，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组符合第四条规定的说明》。
8、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案。为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东徐闻海峡航运有限公司拟出资船舶模拟财务报表审计报告》（天职业字[2021]35215号）、《海南海峡轮渡运输有限公司拟出资船舶模拟财务报表审计报告》（天职业字[2021]35207号）及《海南海峡航运股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]39049号）；认可并批准中通诚资产评估有限公司以2021年5月31日为评估基准日对标的资产出具的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号）、《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261号）。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
9、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
经审议，公司董事会认为股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明》。
10、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
经审议，公司董事会认为本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司
重大资产重组的情形。具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
11、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。
经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，董事会认为，该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
12、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易构成重大资产重组的议案。
经审议，本次交易资产净额标的资产2020年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
13、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组不构成关联交易的议案。
经审议，公司与徐闻海峡之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规所规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。
14、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案。
经审议，本次重组的交易对方徐闻海峡，非公司近36个月内的收购人海南省国有资产监督管理委员会、海南中远海运投资有限公司、中国海运集团有限公司或其关联人，本次重组完成后，公司的控股股东仍为海南港航控股有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次重组不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
15、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
经审议，公司董事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
16、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案。
经审议，公司董事会认为公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，交易对方出具保密承诺函，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见2021年9月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
17、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案。
为更好地完成公司本次重组各项工作，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关
的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外）；
（2）就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办
理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
（3）制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关深圳证券交易所或其他监管机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（4）办理本次交易所需的工商登记备案等相关事宜；
（5）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予经营班子行使。
上述1至17项议案尚需提交股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于暂不召开股东大会的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审查。鉴于此，同意本次董事会后暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议。公司董事会将根据深圳证券交易所问询情况另行召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
19、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2021年投资计划的议案。
根据公司发展战略，结合项目实际及重点工作情况，公司编制了2021年投资调整计划。调整后，2021年投资项目共35个。总投资额为521995.64万元，减少171103.34万元，年度投资额447878.64万元，增加218662.32万元。该议案将提交股东大会审议。
20、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司组织机构调整的议案。
为推进公司管理方式向标准化、规范化、精细化、集约化转变，按照精简高效原则，公司拟对后一体化时期海峡股份组织架构进行调整，主要内容如下：
（一）搭建集权式管控架构，以航运、港口为执行操作层面，实现琼州海峡南北岸合资平台管控及两岸港口联动协同。
（二）原8部3中心，调整为8部2中心：证券/法务部、财务管理部、人
力资源部、战略与企业管理部、运营管理中心、调度/监控中心、安全/体系监督部、纪委工作部/监督审计部、党群工作部、总经理办公室。
二、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议（临时）决议；
2、独立董事关于第七届董事会第一次会议（临时）议案的独立意见；
3、独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司董事会
二○二一年九月二十九日