宁沪高速:关于本公司转让参股公司部分股权的关联交易公告

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江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）公告
關於本公司轉讓參股公司部分股權的關聯╱關連交易
於2021年9月28日本公司與江蘇交控簽署《股權轉讓協議》，向江蘇交控協議轉讓其持有目標公司1800萬股股份（佔目標公司已發行股份的11.98%），本次轉讓的轉讓價暫定為人民幣1676.65萬元（最終以國有資產監督管理部門備案確認的評估結果調整）。於完成轉讓後，本公司於目標公司的持股比例將由原先的33.20%下降至21.22%。
江蘇交控為本公司的控股股東，根據香港上市規則第 14A.07條，江蘇交控是本公司的關連人士。因此，《股權轉讓協議》及其項下交易構成本公司關連交易。本次轉讓的總對價為人民幣1676.65萬元，按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率（收益百分比率）高於0.1%
但低於 5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。
–1–一.《股權轉讓協議》
2021年9月28日，江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）與江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）簽署《股權轉讓協議》，協議主要內容如下：
1.協議主體：
甲方（轉讓方）：本公司乙方（受讓方）：江蘇交控（本公司的控股股東）2.股份轉讓甲方同意將其持有的江蘇快鹿汽車運輸股份有限公司（以下簡稱「目標公司」）1800萬股股份（佔目標公司股份總數的11.98%，以下簡稱「標的股份」，標的股份不存在第三人權利及限制轉讓的情況）轉讓給乙方。
標的股份的轉讓價暫定為人民幣1676.65萬元（最終以國有資產監督管理部門備案確認的評估結果調整）。
本次股份轉讓完成後，目標公司各股東的出資額及在目標公司的持股比例如下：
序號股東名稱出資額出資比例（萬元）(%)
1江蘇寧滬高速公路股份有限公司3189.9621.22
2江蘇交通控股有限公司1800.0011.98
3江蘇南京長途汽車客運集團有限1352.709.00責任公司
–2–序號股東名稱出資額出資比例（萬元）(%)
4江蘇省鎮江江天汽運集團有限責721.444.80任公司
5常州公路運輸集團有限責任公司751.505.00
6無錫客運集團有限公司1052.107.00
7蘇汽集團有限公司1052.107.00
8江蘇鹽阜公路運輸集團有限公司751.505.00
9徐州公路運輸集團有限責任公司751.505.00
10南通汽運實業集團有限公司751.505.00
11江蘇省揚州汽車運輸集團有限責751.505.00任公司
12淮安汽車運輸集團有限公司751.505.00
13江蘇省連雲港汽車運輸有限公司601.204.00
14泰州市長運汽車運輸有限公司450.903.00
15宿遷汽車客運集團有限公司300.602.00
合計15030.00100.00
–3–3.轉讓款支付及工商備案乙方應該在評估結果備案完成後5個工作日內向甲方一次性支付標的股份轉讓款。
甲乙雙方應配合目標公司於轉讓款支付完成後10個工作日內，在工商登記機關辦理相應的目標公司章程修正案備案。
4.違約責任
乙方未按股權轉讓協議約定支付全部轉讓價款的，每逾期一日，應按照逾期未付金額的萬分之三支付違約金。
5.爭議解決
股權轉讓協議項下所產生的或與股權轉讓協議有關的任何爭議，首先應在爭議雙方之間協商解決；協商不成的，依法向南京市棲霞區人民法院提起訴訟。
二.目標公司基本信息
公司名稱：江蘇快鹿汽車運輸股份有限公司註冊資本：15030萬元人民幣（15030萬股）成立日期：1996年06月21日註冊地：南京市建鄴路七家灣96號企業類型：股份有限公司（非上市）經營範圍：公路運輸（按《道路運輸經營許可證》經營）。汽車及零配件銷售，倉儲，汽車租賃，汽車運輸技術諮詢，國內貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）–4–根據目標公司2019年度及2020年度審計合併財務報表（人民幣萬元）2019年末2020年末
資產總額24910.7321798.37
淨資產19241.0916281.862019年度2020年度
營業收入11255.937982.49
利潤總額337.37-1902.90
淨利潤-49.49-1959.68
根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的華亞正信評報字[2021]第A12-0014號《資產評估報告》，目標公司評估基準日（（2020年12月31日）100%股東權益採用資產基礎法評估值為14000.05萬元，按照標的股份所佔目標公司股份比例，標的股份的轉讓價暫定為人民幣1676.65萬元。
三.《股權轉讓協議》協議方基本信息
受讓方江蘇交通控股有限公司，為本公司的控股股東。它是一家國有獨資有限責任公司，其最終實益擁有人江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。它是江蘇重點交通基礎設施建設項目省級投融資平臺，主營業務：從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務。
–5–四.交易的目的以及對公司的影響
隨著高鐵等現代交通方式的引入，目標公司的江蘇省運營需要進行改造。江蘇交控是江蘇重點交通基礎設施建設項目省級投融資平臺，依託交通主業，負責涉及客運、智慧交通等相關競爭性企業的經營管理。江蘇交控成為目標公司的股東後，可以通過充分發揮江蘇交控資源優勢，推動目標公司持續發展。本公司自目標公司成立所持有原33.20%部分股權對本公司正常經營不構成實質性影響。本公司轉讓所持有的目標公司11.98%股權不會對本公司資產及損益情況構
成重大影響，不會導致公司合併報表範圍發生變化，不存在損害本公司及廣大股東利益的情形。
出售目標公司11.98%股權所得之代價（即人民幣1676.65萬元））將用作本公司的一般營運資金。本公司出資人民幣1800萬元認繳相關股權，有關股權於2021年8月31日賬面值人民幣1746萬元。自認繳以來，有關股權的分紅總額為人民幣2061.13萬元。該出售將錄得虧損人民幣69.35萬元（以國有資產監督管理部門備案確認的評估結果及審計最終數值為準）。
五.上市規則之涵義
江蘇交控為本公司的控股股東，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）第 14A.07條，江蘇交控是本公司的關連人士。因此，《股權轉讓協議》及其項下交易構成本公司關連交易。本次轉讓的總對價為人民幣1676.65萬元，按香港上市規則
第14.07條所計算之最高適用百分比率（收益百分比率）高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。
目標公司一直以來向本公司及其附屬公司提供運輸租賃服務。鑒於股權轉讓協議完成後，江蘇交控將直接持有目標公司10%以上的股權且連同本公司所持股份，合計持有目標公司30%以上的股權，根據香港上市規則第14A.07(4)，14A.13(3)及14A.14條，目標公司將成為本公司的關連人士而本公司或任何附屬公司與目標公司或其附屬
–6–公司之間的任何交易將成為關連交易或持續關連交易。根據目前的預測，上述該等交易預計從股權轉讓協議完成到2021年12月31日期間適用百分比將低於0.1%，按香港上市規則第14A.76(1)(a)條獲全面豁免公告、股東批准規定。
六.本次關聯╱關連交易應當履行的審議程序
本公司於2021年8月27日召開第十屆董事會第三次會議審議通過，全體董事一致認為：本公司轉讓所持有的目標公司的部分股權，符合本公司及股東整體利益。在審議議案時，關聯╱關連董事孫悉斌先生、陳延禮先生、王穎健先生迴避表決。
上述議案審議前本公司5位獨立董事事前認可，同意將上述關聯╱關連交易議案提交第十屆董事會第三次會議審議，並在董事會審議上述議案時發表獨立意見如下：本公司轉讓所持有的目標公司的部分股權的關聯╱關連交易是正常的商業交易行為，交易條款公平合理，有關交易於本集團的日常業務中按一般商務條款進行，不會損害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
–7–本公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見如下：
本公司轉讓所持有的目標公司的部分股權的關聯╱關連交易遵循了
客觀、公平、公允的原則；關聯╱關連交易審議及表決程序符合相關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害非關聯╱關連股東和公司利益的情形。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國·南京，2021年9月29日於本公告日期，本公司董事為：
孫悉斌、陳延禮、王穎健、成曉光、姚永嘉、吳新華、李曉艷、馬忠禮、林輝*、周曙東*、劉曉星*、虞明遠*、徐光華**獨立非執行董事
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