深圳能源:董事会七届一百二十四次会议决议公告

证券代码：000027证券简称：深圳能源公告编号：2021-050公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2公司债券代码：149310公司债券简称：20深能01公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十四次会议于2021年9月28日上午以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2021年9月17日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》（详见《关于补选公司董事的公告》），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
熊佩锦董事长因工作调动原因辞去公司第七届董事会董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员、委员职务，辞去提名委员会委员职务，辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。
1熊佩锦董事长任职期间，始终坚持和加强党的全面领导，坚持规模扩张与效益提升并重，引领公司积极布局清洁能源和环保产业；坚持国内为本与海外拓展并重，不断畅通公司的内外循环；坚持产业发展与资本运作并重，不断探索新的融资方式、融资工具，为产业发展提供强而有力的资金支持；坚持改革创新与管理提升并重，持续推进管理、技术、产业和商业模式创新，全力推进国企综合改革、管控体系改革、长效激励约束机制改革，不断壮大公司的内生动力，圆满完成了公司“十三五”战略规划的既定目标。
公司董事会对熊佩锦董事长为公司发展壮大所做出的卓越工作和重大贡献
表示深深的感谢和崇高的敬意！
根据股东单位的推荐，公司董事会提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
王平洋先生情况介绍：
1.王平洋，男，1969年出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任深圳妈湾电力有限公司干部，深圳市投资管理公司干事，深圳市广深沙角 B 电力有限公司办公室副主任、董事会秘书、副厂长，深圳能源集团东部电厂筹建办公室主任助理兼办公室主任，深圳能源集团东部电厂副总经理兼办公室主任，本公司人力资源部总监，深圳市能源环保有限公司监事长，深圳能源集团东部电厂副总经理（主持工作）、总经理、党支部书记，深圳能源集团滨海电厂筹建办公室主任、党支部书记，河源电厂二期筹建办公室主任、党支部书记，本公司常务副总裁、总裁、党委副书记、第七届董事会董事，中共深圳市委军民融合发展委员会办公室主任，现任公司党委书记。
2.王平洋先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3.王平洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4.王平洋先生不是失信被执行人。
5.因工作调动原因，王平洋先生于2019年1月29日起辞去公司第七届董事会董事、总裁职务。自2019年1月29日起至本公告日，王平洋先生未持有公司股份。
本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于补选公司董事的独立意见如下：
1.公司董事会提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。
2.根据公司提供的简历，董事候选人王平洋先生符合《公司法》《证券法》2等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。
3.同意提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人。
（二）会议审议通过了《关于深能燃控以挂牌增资方式引进战略投资者的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
根据公司“十四五”战略规划，公司全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）拟在深圳联合产权交易所通过公开挂牌以增资扩股的方式引进战略投资者，增资后战略投资者的持股比例合计不超过45%，挂牌底价不低于资产评估值。
根据公司《章程》规定，本次挂牌增资方式引进战略投资者事项不需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.深能燃控的基本情况
注册日期：2017年10月26日。
统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。
法定代表人：王钢。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币145000万元。
注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301(整层)。
经营范围：一般经营项目是：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。
股东情况：本公司持有100%股权。
深能燃控股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。深能燃控不是失信被执行人。
3深能燃控主要财务数据如下：
单位：人民币万元2021年3月31日2020年12月31日项目（已审计）（已审计）
资产总额564648.79533689.70
负债总额267484.61246646.48
应收款项总额11506.3611110.14
或有事项涉及的总额--
所有者权益297164.18287043.22
2021年1-3月2020年项目（已审计）（已审计）
营业收入81226.88255773.62
营业利润11890.0917062.84
净利润9845.3114779.80
经营活动产生的现金流量净额6923.1746719.96
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计，截至专项审计基准日2021年3月31日，深能燃控资产总额为人民币564648.79万元，总负债为人民币267484.61万元，净资产为人民币297164.18万元。深能燃控本部总资产人民币287396.39万元，总负债为人民币30633.79万元，净资产为人民币256762.60万元。
经中联资产评估集团有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2021年3月31日，深能燃控股东全部权益价值为人民币500381.98万元，评估增值人民币243619.38万元，增值率为94.88%。
3.挂牌增资方案深能燃控拟在深圳联合产权交易所公开挂牌以增资扩股的方式引进不超过
4名战略投资者，增资后持有深能燃控股权比例合计不超过45%，单一战略投资者持股比例不超过25%。
4.增资目的及对公司的影响
深能燃控通过引入资金实力强、管理规范、创新意识强、与深能燃控业务上能够实现协同效应的外部战略投资者，可以吸收先进的管理理念及方法，优化业务管理，加强风险防控，提升经营管理水平，对深能燃控做实上下游产业链布局、落实公司“十四五”战略规划有着重要意义。
5.增资风险及控制措施
本次挂牌存在未能征集到意向投资方的风险，公司将会同深圳联合产权交易4所加大项目推荐力度。
6.董事会审议意见同意深能燃控在深圳联合产权交易所公开挂牌以增资扩股的方式引入战略投资者，增资后战略投资者的持股比例合计不超过45%，挂牌底价不低于资产评估值。
（三）会议审议通过了《关于向浙江浙能六横液化天然气有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
为保证浙江省舟山市六横 LNG接收站项目（以下简称：六横 LNG 项目）前期工作顺利开展，拟由浙江能源国际有限公司（以下简称：浙能国际）、公司全资子公司深能燃控和舟山市普陀区六横滩涂围垦开发有限公司（以下简称：六横开发公司）共同向浙江浙能六横液化天然气有限公司（以下简称：六横 LNG 公司）增资人民币33000万元，其中深能燃控拟增资人民币14520万元。
根据公司《章程》规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。
2.六横 LNG公司基本情况
注册日期：2019年10月14日。
统一社会信用代码：91330901MA2A3LMF6B。
法定代表人：杨敬东。
注册资本：人民币27000万元。
企业类型：有限责任公司（中外合资）。
注册地址：浙江省舟山市普陀区六横镇峧头三八路235号415-55。
经营范围：液化天然气接收站、输气干线及码头的建设与运营；冷能利用装置的建设与运营；液化天然气的采购及气化加工；天然气及液化天然气的运输、进口、储存和销售；空气分离产品的销售；液化石油气船、拖轮所需淡水给养的销售。
股东情况：浙能国际持有 40.8889%股权，Newton Industrial Limited（公司境外全资子公司，以下简称：Newton 公司）持有 39.1111%股权，六横开发公5司持有10%股权，浙江能源天然气集团有限公司（以下简称：浙能天然气）持有5.1111%股权，深能燃控持有4.8889%股权。
六横 LNG公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元2021年8月31日2020年12月31日项目（未审计）（已审计）
资产总额26911.5027011.99
负债总额-88.5011.99所有者权益2700027000归属于母公司所有者权益2700027000
2021年1-8月2020年项目（未审计）（已审计）营业收入00利润总额00归属于母公司所有者的净利润00
经营活动产生的现金流量净额1.57-25.87
项目情况：六横LNG项目拟建场地位于六横岛西南部小郭巨二期围垦区高新技术产业园内的东南侧，外青山东侧岸线以内。项目一期建设规模600万吨/年。
经查询，六横LNG公司不是失信被执行人。
3.此次参与增资方介绍
（1）浙能国际
注册日期：2004年8月11日。
法定代表人：陈一勤。
法定股本：40.25亿股（对应注册资本金41.32亿港币）。
企业类型：境外注册中资控股企业。
注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心1405室。
经营范围：进出口贸易、投资控股等。
股东情况：浙江省能源集团有限公司持有58.45%股权，浙能资本控股有限公司持有41.55%股权。
（2）深能燃控（详见本公告二（二）2）
（3）六横开发公司
注册日期：2004年1月15日。
统一社会信用代码：91330901758077482A。
6法定代表人：胡磊。
注册资本：人民币3000万元。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册地址：浙江省舟山市普陀区六横小郭巨。
经营范围：滩涂围垦综合开发；岸线综合开发、利用；土地开发利用；开发建设投资；土石方挖掘、围填；化工原料及产品(不含化学危险品)、普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料(不含危险化学品和易制毒物质)销售。
股东情况：舟山市六横国有资产投资经营有限公司持有100%股权。
经查询，六横开发公司不是失信被执行人。
4.增资方案
结合六横 LNG公司近期投资计划及运营费用，现阶段拟将六横 LNG公司的注册资本金由人民币27000万元增加至人民币60000万元，各股东合计需向六横LNG公司增资人民币 33000万元。
Newton 公司放弃本次增资的优先认购权，拟由深能燃控按其与 Newton公司合计持有六横LNG公司 44%股权比例进行认缴，Newton公司不再新增注册资本金；
浙能天然气放弃本次增资的优先认购权，拟由浙能国际按其与浙能天然气合计持有六横 LNG公司 46%股权比例进行认缴，浙能天然气不再新增注册资本金；六横开发公司拟按持有六横 LNG公司 10%股权比例进行认缴。具体如下：
单位：人民币万元，%增资前本次增资增资后股东实缴实缴认缴认缴认缴认缴金额比例金额比例金额比例
浙能天然气13805.11110013802.30
浙能国际1104040.888915180462622043.70
深能燃控13204.888914520441584026.40
Newton公司 10560 39.1111 0 0 10560 17.60六横开发公司270010330010600010合计270001003300010060000100以上出资方式均为货币出资。本次增资后按各股东的实缴比例进行工商登记7变更。
5.增资目的及对公司的影响
此次增资将对加快六横 LNG项目建设，对公司延展燃气行业上游产业链、实现燃气业务良好协同以及完善天然气采购方式多元化程度起到积极的推进作用。
6.增资风险及控制措施
本次增资主要存在项目进展不如预期的风险，公司将督促六横 LNG 公司严格控制前期费用，并积极推进项目核准各项前期工作，争取按期完成核准。
7.董事会审议意见
同意深能燃控向六横LNG公司增资人民币14520万元，Newton 公司放弃本次增资的优先认购权。增资后，深能燃控与Newton公司合计持有六横LNG公司44%股权。
（四）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》（详见《2021年第四次临时股东大会的通知》），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件经与会董事签字的公司董事会七届一百二十四次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二○二一年九月二十九日8