中威电子:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

杭州中威电子股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
二零二一年九月深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月19日出具的《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020215号）（以下简称“问询函”）的要求，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中威电子”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体加粗涉及修改募集说明书等申请文件的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2目录
问题一·····································································································4
问题二···································································································31
问题三···································································································51
问题四···································································································70
问题五···································································································78
其他问题································································································90
7-1-3问题一
目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持有公司8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本14%股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并约定石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份83.30%已质押。本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购新股，合计将拥有公司157459144股股份（占公司发行完成后总股本的40.00%）的表决权，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性；（2）通过产业基金合伙企业
的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定；（3）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（4）新
乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据；（5）石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期满时间及后续转让具体计划。
请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购股票7-1-4数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押
融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性
（一）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质
押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况2020年8月28日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协议约定，石旭刚将其持有的发行人24224500股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本8%），并将其持有的发行人42392844股股份（占本次发行前公司总股本14%）对应的表决权独家、无条件不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即石旭刚将其持有的发行人24224500股无限售流通股股份转让给新乡产业基金壹号完成股份过户
登记之日（2021年2月9日）起算。
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号持有公司股份24224500股，占公司总股本的8.00%，拥有公司表决权股份66617344股，占公司表决权的22.00%。其中，新乡产业基金壹号直接持有公司24224500股股份不存在质押，新乡产业基金壹号拥有表决权但归石旭刚持有的42392844股股份存在质押情形。
1、股份质押冻结情况截至本问询函回复出具日，石旭刚持有的发行人股份总数为104790368股，新乡产业基金壹号拥有表决权而为石旭刚所持有的发行人股份为42392844股，7-1-5占石旭刚所持发行人股份数量总额的40.45%。
截至本回复出具日，石旭刚所持发行人股份质押冻结情况如下：
出质质押股数质押数量占担保/融资金平仓是否司质权人质押用途人（股）持股数比例额（万元）条件法冻结石旭新乡产业为履约保证金不涉
8478568880.91%43000否刚基金壹号款项提供担保及
合计8478568880.91%-43000--
2、股权质押约定的质权实现情形、履约保障根据石旭刚与新乡产业基金壹号分别于2020年9月、2021年2月签署的《股份质押协议》《补充质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障均约定如下：
“第六条对出质人处分质押物的限制6.1未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押物的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式处置质押物或在质押物上设置任何第三方权利限制。
6.2在质权人事先书面同意的前提下，出质人可以处分质押物，但是出质人处分质押物所获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。质权人有权选择下列任一方式对前述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：
（1）清偿或提前清偿主债务；
（2）为主债务提供质押担保；
（3）在出质人提供质权人认可的新的担保后，由出质人自由处分。
6.3若质押物价值减少，则质押物剩余部分仍作为质权人主债权的质押担保，且质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。出质人因质押物价值减少而取得的赔偿金、补偿金应当存入质权人指定账户。
质权人有权选择本条第6.2款（1）项至（3）项所列任一方式对前述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续。
第七条质押权的实现
7.1若债务人未能履行或未完全履行主债务，质权人有权根据法律法规的规定以及主合同、本协议的约定处置质押物并有权从处置质押物所得的价款中优先7-1-6受偿。出质人应积极配合质权人办理与实现质权人之权利相关的一切手续。
7.2质权人按本协议之约定行使质权人的权利，不应受到出质人、出质人的继承人以及任何其他人的中断或妨害。
7.3为保证质权人享有本协议项下完整的权益，出质人应当：
（1）诚实签署、并促使其他与质权人有利害关系的当事人签署质权人所要求的文件；
（2）履行和/或促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为；
（3）尽最大努力为质权人行使权利提供便利；
（4）与质权人或其指定的任何第三方签署所有有关股份证书的变更文件；
（5）在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有有关质押权的文件。
第十条违约责任
10.1若出质人未能履行或未完全履行本协议项下之责任和义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下之责任和义务，或出质人在本协议第八条中的声明和承诺为不真实、不准确、不完整或未能实现，则质权人有权行使以下一项或多项措施：
（1）要求出质人限期纠正违约行为；
（2）要求出质人提供新的担保；
（3）要求出质人赔偿损失；
（4）处分质押物；
（5）要求出质人支付相当于主债权金额30%的违约金，且若出质人违约行
为给质权人造成的损失超过前述违约金，则质权人应就超过部分向质权人支付损害赔偿金；
（6）法律法规规定的其他救济措施。
10.2质权人因出质人的违约行为而享有的权利和救济在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。”根据石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份质押协议》的相关约定，石旭刚向新乡产业基金壹号提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担7-1-7保。截至本问询函回复出具日，上述被质押股权不存在因股价波动被强制平仓的风险，目前尚不需要追加担保。
（二）结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本问询函回复出具日，石旭刚持有的发行人股份总数为104790368股，持股比例34.61%，以2021年9月28日公司股票收盘价6.12元/股计算，石旭刚所持公司的股票市值约为64131.71万元；石旭刚质押给新乡产业基金壹号的
84785688股股票的市值约为51888.84万元。因此，石旭刚所持有的发行人全部股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的149%以上，其中石旭刚直接质押部分的股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的120%以上。
根据石旭刚出具的说明，石旭刚目前财务状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于2021年9月2日出具的《个人信用报告》，石旭刚最近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站并经石旭刚确认，截至本问询函回复出具日，石旭刚未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。
根据石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》，石旭刚向新乡产业基金壹号提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值有损毁或明显减少可能时，质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人认可的新的担保或补救措施。
截至本问询函回复出具日，石旭刚财务状况良好，不存在违约情形。石旭刚持有的发行人股票的市值（以2021年9月28日公司股票收盘价计算）覆盖上述
股票质押对应债务本金余额的149%以上。结合相关质押协议的约定，石旭刚所质押的股票目前不存在较大平仓风险。
综上，截至本问询函回复出具日，根据石旭刚提供的《股份质押协议》《补7-1-8充质押协议》，结合石旭刚个人财务状况和清偿能力等因素，新乡产业基金壹号拥有表决权的发行人42392844股股份不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
（三）新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定，新乡产业基金壹号通过本次发行成为公司控股股东时具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议通过，新乡产业基金壹号已履行完相应的内部审批程序。因此，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东不存在法律障碍和重大不确定性。
二、通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金壹
号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定
（一）通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号的合伙人共2名，分别为有限合伙人新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）和普通合伙人北京海
厚泰资本管理有限公司。其中，基金管理人北京海厚泰资本管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权基金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为2015年2月4日。
新乡投资集团希望通过收购业务进一步激发当地资本市场发展活力，而北京海厚泰资本管理有限公司作为专业投资机构，对于收购业务拥有丰富经验。新乡投资集团看好北京海厚泰资本管理有限公司的管理能力和行业经验，经双方协议一致决定，共同设立母基金新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）。
为了收购发行人，新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）设立子基金新乡产业基金壹号，并拟通过子基金取得对发行人的控制权。
（二）新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资
情况、各方持有合伙份额的转让安排等7-1-9截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排具体如下：
设立时间2020年7月31日基金备案时间2020年8月14日
新乡投资集团有限公司希望通过股权投资的方式，实现国有资产的保值设立背景及目的增值
新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）持有有限合伙人
财产份额为129990万元，占出资总额的99.9923%合伙人
北京海厚泰资本管理有限公司持有财产份额为10万元，普通合伙人
占出资总额的0.0077%
2021年6月30日/2020年12月31日/项目
2021年1-6月2020年度
总资产（万元）67758.0053042.82
财务状况所有者权益（万元）67157.3052833.46
营业收入（万元）--
净利润（万元）-67.11-266.54
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号除投资发行人之外，不存对外投资情况在其他对外投资的情形。
1、根据新乡产业基金壹号、新乡产业基金的合伙协议，两家合伙企业的营业期限均为20年，作为私募投资基金的存续期限均为10年。
2、截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号、新乡产业基金尚未各方持有合伙份
有明确的退出安排，未来北京海厚泰资本管理有限公司与新乡投资集团额的转让安排
可能会讨论续期，如不续期则双方会根据合伙协议、《合伙企业法》进行财产清算、分配，以上安排均不会对新乡投资集团拥有中威电子控制权造成影响。
（三）结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定
1、结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定
（1）A 股创业板上市公司控股股东为合伙企业的相关案例经查询，天银机电、锦富技术、航新科技等 A 股创业板上市公司的控股股东均为为合伙企业，相关情况列示如下：
序上市公司实际控制
控股股东名称控股股东性质、持股比例及股份来源情况号名称人名称1、佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有佛山市南限合伙）为已在基金业协会完成备案的私募佛山市澜海瑞兴
天银机电 海区国有 基金，基金编号为 SGF381。
1股权投资合伙企
（300342）资产监督2、2019年3月，通过受让常熟市天恒投资业（有限合伙）
管理局管理有限公司持有的天银机电28.53%股份，成为天银机电控股股东。
7-1-10序上市公司实际控制
控股股东名称控股股东性质、持股比例及股份来源情况号名称人名称
1、泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）江苏省泰
为已在基金业协会完成备案的私募基金，基泰兴市智成产业兴高新技
锦富技术 金编号为 SCY110。
2投资基金（有限术产业开
（300128）2、2019年5月，通过受让富国平、杨小蔚
合伙）发区管理
持有的锦富技术19.19%股份，成为锦富技委员会术控股股东。
1、广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）为已在基金业协会完成备案的私募基金，基广州恒贸创业投
航新科技 金编号为 SQE641。
3资合伙企业（有余厚蜀
（300424）2、2021年6月，通过受让股份和表决权委限合伙）
托共计持有航新科技15.30%股份表决权，成为航新科技控股股东。
2019年2月，深圳远致富海电子信息投资深圳远致富海电深圳市特
麦捷科技企业（有限合伙）通过受让原股东持有的麦4子信息投资企业发集团有
（300319）捷科技26.44%股份，成为麦捷科技控股股（有限合伙）限公司东。
2019年7月，西安曲江天授大健康投资合西安曲江天授大西安曲江
华仁药业伙企业（有限合伙）通过受让股份和表决权5健康投资合伙企新区管理
（300110）委托共计持有华仁药业26.66%股份表决业（有限合伙）委员会权，成为华仁药业的控股股东。
（2）新乡产业基金壹号成为发行人控股股东符合相关规定
·新乡产业基金壹号符合上市公司股东资格的相关规定在受让发行人股份前，新乡产业基金壹号已完成私募投资基金备案（基金备案编号：SLQ823），其管理人北京海厚泰资本管理有限公司亦已完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1008114）。同时，根据《证券登记结算管理办法（2018修正）》第十九条规定，合伙企业可以开立证券账户，新乡产业基金壹号作为有限合伙企业，可以正常开立证券账户并办理股票登记和确认持股权属。
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号为依法设立并合法存续的合伙企业，其及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定分别完成了私募基金备案和私募基金管理人登记程序，已经纳入国家金融监管部门的有效监管，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，不存在法律法规规定的禁止担任公司股东的情形，符合上市公司股东资格条件。
·新乡产业基金壹号符合上市公司控股股东的相关规定《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款规定，“控股股东，7-1-11是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条第
（五）款规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”《首发业务若干问题解答》问题10规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14规定，中介机构应核查确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过协议转让、表决权委托及认购本次发行的股票，合计拥有发行人157459144股股份的表决权，占发行完成后总股本的40%，新乡产业基金壹号将成为发行人第一大股东；同时，新乡产业基金壹号的基金类型为股权投资基金，不属于“三类股东”。因此，新乡产业基金壹号成为发行人控股股东符合相关规定。
2、是否有利于发行人控制权稳定
（1）新乡产业基金壹号的存续期限
《新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《新乡产业基金壹号合伙协议》”）第2.5.1条约定，新乡产业基金壹号的营业期限为20年，自营业执照签发之日起计算。
《新乡产业基金壹号合伙协议》第2.5.3条约定，新乡产业基金壹号作为私募投资基金的存续期限为10年，自首次交割日起算，其中前7年为投资期，后3年为退出期。经管理人提议并经全体合伙人同意可延长或缩短基金存续期限。
7-1-12经核查，截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号合法存续，其合伙人未作出解散合伙企业或缩短基金存续期限导致基金清算的决议。
（2）新乡产业基金壹号合伙人行使表决权时的决策机制和履行程序
根据《新乡产业基金壹号合伙协议》的约定，新乡产业基金壹号合伙人行使表决权时的决策机制和履行的程序具体如下：
合伙协议条款具体内容
8.2投资运作方式
本合伙企业设投资决策委员会，作为基金项目投资的最高决策机构，
第8.2条对项目投资及退出进行专业决策。投资决策委员会的组织和决议由本合伙协议第九条决定。
9.2投资决策委员会
9.2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，其主要职责为：（1）审议批准合伙企业对投资项目的投资、管理、退出等事项；（2）处置有限合伙的资产/权益，包括但不限于转让有限合伙的投资股权、处分合伙企业资产；（3）决定修改、变更、
第9.2条补充或新增项目投资相关交易文件；（4）行使或放弃有限合伙在项目
投资相关交易文件项下的权利，包括但不限于出席被投资企业股东会并表决的权利；（5）委派或撤换被投资企业董事、监事、高级管理人员等代表；（6）其他与有限合伙的投资或其他权益相关的重大事项。
9.2.2投资决策委员会的成员为5名，由管理人委派2名委员，有限合伙人委派3名委员。
9.4投资决策委员会决议
9.4.1就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并做出决议：由基金管理人以书面形式提出方案并递交投资决策委员会审议，投资决策委员会每名委员代表一票表决权。对于所有投资项目需经投资决策委员会3名及以上成员同意即为通过。投资决策委员会委第9.4条员未能参加投委会且未委托代表参加会议的，应提交合伙人会议审议，并经合伙人会议全部同意视为通过。涉及基金关联交易事项及决议非现金分配事项时按本合伙协议约定提交相应决策机构讨论。
9.4.2未经投资委员会以书面形式做出决议的，执行事务合伙人、管理人不得代表有限合伙进行投资、实现投资或者对投资进行退出或其他处置。
15.1合伙人会议职责
合伙人会议职责如下：（1）听取执行事务合伙人的年度报告；（2）决定修改本合伙协议的实质关键条款，包括但不限于提前终止本合伙协议、按2.5条之约定延长或缩短本有限合伙的存续期限、调整收益分配顺序或方式等；（3）按本协议约定除名或更换普通合伙人执行事务合
伙人/基金管理人；（4）管理人丧失管理能力和资格时进行应急处理和
第15条纠纷解决；（5）需要合伙人会议决议的关联交易事项或利益冲突事项；
（6）非现金资产分配事项；（7）合伙企业分立、合并、解散、清算事
项；（8）对基金管理机构进行年度考核、并根据考核结果决定向基金
管理机构支付的管理费比例；（9）决定合伙人权益转让；（10）决定新
合伙人入伙；（11）决定清算人；（12）批准清算报告；（13）审议合伙
企业参与合伙人大会会议表决的事项；（14）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
7-1-1315.2会议召集和召开
15.2.5除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人做出决议时经合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人通过方为有效。
根据上述合伙协议的约定，新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团通过控制投资决策委员会能够实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，并在合伙人会议层面对于决议延长或缩短合伙企业存续期限、收益分配方式等实质性内容起决定性作用。
（3）新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团关于控制权稳定的承诺
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团均出具了《承诺函》，针对新乡产业基金壹号认购的股份，承诺本次向新乡产业基金壹号发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。该等股份锁定期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定进行减持。本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述限售期安排。
综上所述，本次通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因为新乡投资集团希望借助专业投资机构的能力和经验开展上市公司收购相关事宜，新乡产业基金壹号成为发行人控股股东符合相关规定。本次发行完成后，新乡产业基金壹号将成为发行人控股股东，其作为合伙企业的存续期为20年、作为私募基金的存续期为10年且目前不存在需要解散的情形。新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团能够通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要
决策的控制，并在合伙人会议层面对于决议延长或缩短合伙企业存续期限、收益分配方式等实质性内容起决定性作用。同时，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团均已出具《承诺函》，承诺本次向新乡产业基金壹号发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，新乡产业基金壹号将持续保持发行人控股股东地位。因此，本次发行完成之日起36个月内，发行人控制权的稳定性可以得到有效维持。
7-1-14三、最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定
（一）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东）
1、新乡产业基金壹号股权结构截至本回复出具日，新乡产业基金壹号的股权结构如下所示：
2、最近一年一期，股权结构变化情况（穿透至最终股东）
（1）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及其变化情况
新乡产业基金壹号成立于2020年7月31日，自其成立以来股权结构未发生变更，截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号的股权结构如下：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例
1新乡产业基金有限合伙人12999099.99%
2北京海厚泰资本管理有限公司普通合伙人100.01%
7-1-15合计130000100.00%
（2）最近一年一期，新乡产业基金股权结构及其变化情况
新乡产业基金成立于2020年7月22日，截至本问询回复出具日，新乡产业基金股权结构于2020年11月10日发生过一次变更，新乡投资集团有限公司将100万元认缴出资转让给北京海厚泰资本管理有限公司。新乡产业基金股权结构变更前后情况如下：
·2020年1月1日至2020年11月9日，新乡产业基金的股权结构如下：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例
1新乡投资集团有限公司有限合伙人29800099.33%
2北京海厚泰资本管理有限公司普通合伙人20000.67%
合计300000100.00%
·2020年11月10日至本问询函回复出具日，新乡产业基金的股权结构如下：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例
1新乡投资集团有限公司有限合伙人29790099.30%
2北京海厚泰资本管理有限公司普通合伙人21000.70%
合计300000100.00%
（3）最近一年一期，北京海厚泰资本管理有限公司股权结构及其变化情况
北京海厚泰资本管理有限公司成立于2013年6月18日，2020年1月1日至本问询函回复出具日，其股权结构于2020年2月26日发生过一次变更，徐建平将2000万元认缴出资额转让给宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业（有限合伙）。北京海厚泰资本管理有限公司股权结构变更前后情况如下：
·2020年1月1日至2020年2月25日，北京海厚泰资本管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资比例
1陈海军300060.00%
2徐建平200040.00%
7-1-16合计5000100.00%
·2020年2月26日至本问询函回复出具日，北京海厚泰资本管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资比例
1陈海军300060.00%宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企
2200040.00%业（有限合伙）
合计5000100.00%其中，宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年10月17日，2020年1月1日以来其股权结构未发生变化，截至本问询函回复出具日，其股权结构如下：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例
1陈辉有限合伙人10090.91%北京海泰天成资本管理有限公司
2普通合伙人109.09%
（注）
合计110100.00%
注：北京海泰天成资本管理有限公司最近一年一期股权结构未发生变化。
（4）最近一年一期，新乡投资集团有限公司股权结构的变化情况
新乡投资集团有限公司成立于2003年4月15日，2020年1月1日至本问询函回复出具日，其股权结构于2021年5月11日发生过一次变更，新乡市人民政府将8200万元认缴出资额转让给河南省财政厅。新乡投资集团有限公司股权结构变更前后情况如下：
·2020年1月1日至2021年5月10日，新乡投资集团有限公司股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称认缴出资额出资比例
1新乡市人民政府8200096.45%
2国开发展基金有限公司30183.55%
合计85018100.00%
·2021年5月11日至本问询函回复出具日，新乡投资集团有限公司股权结7-1-17构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称出资份额出资比例
1新乡市人民政府7380086.805%
2河南省财政厅82009.645%
3国开发展基金有限公司（注）30183.550%
合计85018100.00%
注：国开发展基金有限公司系国家开发银行的全资子公司，最近一年一期其股权结构未发生变化。
（二）结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定
1、新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据
（1）新乡产业基金壹号经营决策情况
截至本问询函回复出具日，根据新乡产业基金壹号提供的投资决策委员会会议决议所示，新乡产业基金壹号自2020年7月22日成立以来，于2020年8月27日召开了1次投资决策委员会，经全体委员表决同意收购中威电子的控股权。
根据新乡产业基金壹号合伙协议的约定，新乡产业基金壹号设投资决策委员会，投资决策委员会是基金项目投资的最高决策机构，主要职责系审议对外投资项目的投资、管理、退出等。新乡产业基金壹号投资决策委员会成员为5名，由北京海厚泰资本管理有限公司委派2名委员（陈海军、陈而新），由新乡投资集团有限公司委派3名委员（王强、王黎光、蔡全胜），每名委员代表一票表决权，对于所有投资项目经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡市人民政府可以通过控制新乡投资集团有限公司间接控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制。
（2）新乡产业基金壹号各合伙人的出资情况
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金已经实际出资67808.59万元，实缴出资占比为100%；北京海厚泰资本管理有限公司尚未向新乡产业基金壹号实缴出资，实缴出资占比为0%。
7-1-18根据新乡产业基金壹号合伙协议的约定，合伙人会议决议由持有合伙企业实缴出资总额1/2以上的合伙人通过即可，新乡产业基金实缴出资占比超过1/2，可以实现对合伙人会议的实际控制。
因此新乡市人民政府可以通过控制新乡投资集团有限公司间接控制合伙人会议实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制。
（3）新乡产业基金壹号各合伙人的权利义务安排
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金作为有限合伙人，北京海厚泰资本管理有限公司作为普通合伙人/基金管理人的权利义务安排如下所示：
·有限合伙人的权利义务安排“4.2有限合伙人的基本权利
（1）按照合伙协议的约定认缴、实缴和转让合伙企业份额；
（2）按本合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权，在合伙企业
解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；
（3）根据合伙协议的约定，参加或依本协议约定提请召开合伙人会议，行使相关职权；
（4）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；
（5）按照合伙协议约定的时间和方式获得基金信息披露资料，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（6）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或合伙协议的约定
导致合法权益受到损害的，有权主张权利或提起诉讼；
（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）法律及本协议规定的其他权利。
有限合伙人行使除名、更换、选定执行事务合伙人/基金管理人权利时，应遵守本协议的明确规定。
7-1-194.3有限合伙人的基本义务
（1）认真阅读合伙协议，保证投资资金的来源及用途合法；
（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
（3）向私募基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，并
充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
（4）以合伙企业等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
（5）认真阅读并签署风险揭示书；
（6）按照本协议约定缴付出资款，承担合伙协议约定的管理费、托管费及其他相关费用；
（7）按照合伙协议约定承担基金的投资损失，对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
（8）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合其尽职调查与反洗钱工作；
（9）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；
（10）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
（11）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
（12）法律及本协议规定的其他义务。”
·普通合伙人/基金管理人的权利义务安排“6.4.4基金管理人的权利，包括但不限于：（1）按照合伙协议，独立管理和运用基金财产；
（2）按照合伙协议，及时、足额获得管理人的管理费用和业绩报酬；
7-1-20（3）提议召集、主持、参加或委派代理人参与合伙人大会会议；
（4）根据合伙协议及其他关于规定，监督私募基金托管人，对于私募基金
托管人违反合伙协议或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业于第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业可能带来的风险；
（6）法律及本协议规定的其他权利。
6.4.5管理人的义务，包括但不限于：
（1）履行私募基金备案手续及后续信息更新；
（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行管理人义务，管理和运用基金财产；
（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集基金；
（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（5）建立并保存投资者名册；
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行项目尽职调查、投资评价、投资决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（7）聘用专业人员、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（8）建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金
财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
（9）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（10）按照本合伙协议的约定接受投资者和基金托管人的监督；
（11）按照本合伙协议约定负责合伙企业会计核算并编制财务会计报告；
7-1-21（12）根据法律法规与本合伙协议的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示合伙企业资产运作情况，包括编制和向投资者提供定期报告；
（13）保存本基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之日起不得少于10年；
（14）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
（15）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（16）按照本合伙协议的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配利益；
（17）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁，与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（18）配合清算人员进行基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者；
（20）保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
（21）基金管理人需要向各合伙人（各合伙人）报送以下信息：基金月度财务报表、年度审计报告；每两周报送基金所投项目进度；重大事项报告、风险预警报告；
（22）其他本协议约定的义务。”
根据新乡产业基金壹号合伙协议约定，经执行事务合伙人外全体合伙人一致同意可以变更执行事务合伙人或基金管理人。新乡产业基金作为新乡产业基金壹号的执行事务合伙人外的唯一合伙人，有权依照合伙协议约定作出变更执行事务合伙人或基金管理人的决定。
综上所述，新乡市人民政府可以通过控制新乡投资集团有限公司间接控制新乡产业基金壹号的投资决策委员会、合伙人会议、变更执行事务合伙人或基金管7-1-22理人，实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，成为新乡产业基金壹号的实际控制人。
2、新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册办法》第五十七条的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
结合前述分析，新乡产业基金壹号通过认购本次发行的股票将成为上市公司的控股股东，并取得上市公司实际控制权，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款第二项的规定。
综上所述，新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。
四、新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据
（一）新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东无需国有资产监督管理机构审批
新乡产业基金壹号系有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
根据《新乡市人民政府办公室关于印发新乡市财政局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，新乡市国有资产监督管理委员会承担的职责划入市财政局，因此新乡市财政局承担新乡市国资委的职责。
根据《关于改进和规范市属企业投资监管工作的意见》（新财产权〔2018〕4号）等相关文件，新乡市财政局已不再对市属企业（市属企业指新乡市人民政府7-1-23出资设立的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司）具体投资项目进行审核或备案。
2021年1月22日，新乡市财政局向新乡投资集团出具《新乡市财政局关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》：“经咨询省政府国资委，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）文件精神，新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，因此本次收购不需国有资产监督管理机构审批。请你单位按照《新乡市财政局关于印发的通知》（新财产权〔2018〕4号）等相关规定履行内部决策程序。”根据上述文件，新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东无需国有资产监督管理机构审批，由新乡投资集团按照新乡市财政局关于市属企业投资监管工作意见的相关规定履行内部决策程序即可。
（二）新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东已履行完相应的内部审批程序2021年1月25日，新乡投资集团出具《新乡投资集团有限公司关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》：“我单位已按照《新乡市财政局关于印发的通知》（新财产权〔2018〕4号）等相关规定履行完成全部决策程序，并同意本次收购事项。”2021年1月25日，新乡产业基金出具《新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》：“我单位已就本次收购事项履行完成全部决策程序，并同意本次收购事项。”2021年1月25日，新乡产业基金壹号出具《新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》：“经论证分析，新乡产业基金壹号已就本次收购事项履行完成全部决策程序。新乡投资集团有限公司、新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）和新乡7-1-24产业基金壹号均同意本次收购事项。”综上所述，新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东已根据相关规定履行相应的内部审批程序，无需国有资产监督管理机构审批。
五、石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期满时间及后续转让具体计划
（一）股票限售期满时间
截至本问询函回复出具日，石旭刚持有中威电子104790368股股票，并将其持有的上市公司42392844股股份（占本次发行前公司总股本的14.00%）的表决权（包含但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给新乡产业基金壹号。
截至本问询函回复出具日，石旭刚担任中威电子董事长，根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。据此计算，石旭刚未来两年每年可解除限售的股份数量如下：
名称持股数量（股）2022年可转让数量（股）2023年可转让数量（股）石旭刚1047903682619759219648194
注1：假设石旭刚目前持有中威电子无限售股票8029217股在2021年不再转让。
注2：2023年石旭刚可转让股票数量是在假设2022年石旭刚全部转让解限售股票26197592股的基础上计算而得。
由上表可以看出，石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票为42392844股，在满足相关条件的前提下，未来两年石旭刚可解除限售的股票数量为45845786股。因此，石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的42392844股股票限售期满时间为2023年。
（二）后续转让具体计划
根据《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》等一揽子协议，石旭刚将其持有的上市公司42392844股股份（占本次发行前公司总股本的14.00%）的表决权（包含但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权7-1-25等非财产性的股东权利）委托给新乡产业基金壹号。在石旭刚所持股份解禁后，应进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42392844股、最少18168362股股份）转让给新乡产业基金壹号（以下简称“远期股份转让”），该等股份在交割完成后即归属新乡产业基金壹号，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。远期股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签署的股份转让协议为准。
截至本问询函回复出具日，石旭刚所持股份尚未进一步解禁，双方还未就远期股份转让签署正式的股份转让协议。
六、请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
经核查，新乡产业基金壹号已经出具承诺，承诺本次向其发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行人已在募集说明书“重要提示”部分公开披露了上述承诺，披露内容如下：
“新乡产业基金壹号承诺本次向其发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。”七、请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购
股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
本次发行对象为新乡产业基金壹号一名投资者，本次向特定对象发行股票的股票数量不超过90841800股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过530516112元。
根据新乡产业基金壹号与发行人于2020年8月28日签订的《股份认购协议》，新乡产业基金壹号在本次发行经深交所审核且获得中国证监会同意注册的决定后，将以现金认购本次发行的全部股票，即认购股票数量90841800股，募集资金金额530516112元。
发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行方案概要”之“（五）发行数量”中补充披露：
7-1-26“本次向特定对象发行股票的股票数量不超过90841800股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，本次发行拟募集资金总额不超过530516112元。本次发行对象为新乡产业基金壹号一名投资者，新乡产业基金壹号拟全额认购，即认购股票数量90841800股，募集资金金额530516112元。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。”八、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅并取得了石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协议；
2、查阅上市公司关于股东石旭刚的股票解质押公告，并取得了石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》等相关文件；
3、查阅并取得了中国登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021 年 8 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2021年9月8日）等相关文件，了解石旭刚股票的质押冻结情况；
4、对石旭刚进行访谈，了解其股权质押的背景及相关内容，后续解除质押的计划及其个人负债等情况；
5、查阅了中国人民银行征信中心出具的石旭刚的《个人征信报告》；
6、通过查阅中国裁判文书网、证券期货失信信息查询平台、中国执行信息公开网等公开网站，了解石旭刚涉及的诉讼或债务纠纷等情况；
7 、通过深交所网站（ http://www.szse.cn ）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）等公开网站检索查询合伙企业控制上市公司的案例，了解相关情况；
7-1-278、查阅并取得新乡产业基金壹号的合伙协议、投资决策委员会决议、新乡产业基金出资银行回单等资料；
9、查阅并取得新乡投资集团及北京海厚泰资本管理有限公司向新乡产业基金壹号委派投资决策委员的会议文件，了解新乡产业基金壹号投资决策委员的构成；
10、通过公开网站查询了新乡产业基金壹号及其直接、间接股东的股权结构；
取得了新乡产业基金壹号、新乡产业基金、北京海厚泰资本管理有限公司、北京海泰天成资本管理有限公司、宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业（有限合伙）、新乡投资集团有限公司等企业的工商底档文件；
11、取得了新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡投资集团出具《新乡投资集团有限公司关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金出具《新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金壹号出具《新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》；
12、取得了认购对象新乡产业基金壹号、新乡产业基金和间接控制主体新乡投资集团等相关主体出具的各项承诺文件。
13、取得并查阅了发行人与新乡产业基金壹号签署的《附条件生效的股份认购协议》。
针对上述问题一、二、三、四，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议全套文件、2021年第二次临时股东大会全套文件、《股份认购协议》及《一揽子协议之补充协议》；
2、查阅了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协议约定；
7-1-283、查阅了发行人关于股东石旭刚股份质押等相关公告文件，查阅了石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》等；
4、查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021年8月31日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2021年9月8日），取得了石旭刚出具的确认文件；
5、查阅了中国人民银行征信中心出具的石旭刚的《个人征信报告》；
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；
7、查阅了新乡产业基金壹号及其合伙人新乡产业基金、北京海厚泰资本管理有限公司、其间接股东新乡投资集团、宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业、北京海泰天成资本管理有限公司的工商内档；
8、取得了新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡投资集团出具《新乡投资集团有限公司关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金出具《新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金壹号出具《新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、石旭刚将其持有的发行人42392844股股份的表决权委托并质押给给新乡产业基金壹号，但并未设置平仓线。截至本问询函回复出具日，石旭刚财务状况良好，不存在违约情形。石旭刚持有的发行人股票的市值（以2021年9月28日公司股票收盘价计算）覆盖上述股票质押对应债务本金余额的149%以上。结合相关质押协议的约定，石旭刚所质押的股票目前不存在较大平仓风险。新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东已经履行内部审议程序并经上市公司股
东大会审议通过，不存在法律障碍和重大不确定性；
7-1-292、新乡产业基金壹号成立于2020年7月31日，主要是为本次收购上市公司控制权而成立，除投资发行人外，未有其他投资；本次通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因为新乡投资集团希望借助专业投资机构的能力和经
验开展上市公司收购相关事宜；经查询，通过合伙企业的形式控股上市公司的做法较为常见，新乡产业基金壹号作为发行人控股股东符合相关规定，新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团已出具股份锁定承诺，能够保持发行人控制权稳定；
3、最近一年一期新乡产业基金壹号的股权结构相对稳定，其合伙人在报告期并未发生变化；通过新乡产业基金壹号的经营决策、各合伙人的出资情况和各合伙人的权利义务安排等情况来看，新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据充分，新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册办法》第五十七条的相关规定；
4、新乡产业基金壹号作为有限合伙企业，通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，已根据相关规定履行内部审议程序，无需履行国资审批程序；
5、经测算，在石旭刚担任上市公司董事长的情形下，其所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期为2023年；根据《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》等一揽子协议，石旭刚与新乡产业基金壹号对于转让委托表决权项下的股权进行了相应约定，但截至本问询函回复出具日，由于石旭刚所持股份尚未进一步解禁，双方还未就远期股份转让签署正式的股份转让协议；
6、新乡产业基金壹号已出具本次发行完成后36个月内不减持所持发行人的股份的承诺，并已在募集说明书中进行了公开披露；
7、发行人已明确并补充披露新乡认购股票数量和募集资金的下限，新乡产业基金壹号认购股票数量下限为90841800股，募集资金金额下限为530516112元。新乡产业基金壹号认购数量与公司拟募集的资金金额相匹配。
经核查，针对上述问题一、二、三、四，发行人律师认为：
1、石旭刚将其持有的发行人42392844股股份的表决权委托并质押给给新乡产业基金壹号，但并未设置平仓线。截至本问询函回复出具日，石旭刚财务状7-1-30况良好，不存在违约情形。石旭刚持有的发行人股票的市值（以2021年9月28日公司股票收盘价计算）覆盖上述股票质押对应债务本金余额的149%以上。结合相关质押协议的约定，石旭刚所质押的股票目前不存在较大平仓风险。新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东已经履行内部审议程序并经上市公司股
东大会审议通过，不存在法律障碍和重大不确定性；
2、新乡产业基金壹号成立于2020年7月31日，主要是为本次收购上市公司控制权而成立，除投资发行人外，未有其他投资；本次通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因为新乡投资集团希望借助专业投资机构的能力和经
验开展上市公司收购相关事宜；经查询，通过合伙企业的形式控股上市公司的做法较为常见，新乡产业基金壹号作为发行人控股股东符合相关规定，新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团已出具股份锁定承诺，能够保持发行人控制权稳定；
3、最近一年一期新乡产业基金壹号的股权结构相对稳定，其合伙人在报告期并未发生变化；通过新乡产业基金壹号的经营决策、各合伙人的出资情况和各合伙人的权利义务安排等情况来看，新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据充分，新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册办法》第五十七条的相关规定；
4、新乡产业基金壹号作为有限合伙企业，通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，已根据相关规定履行内部审议程序，无需履行国资审批程序。
问题二
发行完成后，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。新乡产业基金壹号的控制主体新乡投资集团有限公司（以下简称新乡投资集团）将成为发行人间接控股股东，新乡投资集团下属两家子公司与发行人存在同业竞争情形。新乡产业基金壹号及新乡投资集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
请发行人补充说明：（1）新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相7-1-31同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；（2）请发行人结合目前经营情
况、未来发展战略等，说明控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性；（3）报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关
联交易情况，交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施后是否新增显示公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，
并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
（一）新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况
1、新乡市财政局代表新乡市人民政府履行出资人职责根据《新乡市人民政府办公室关于印发的通知》，新乡市国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡市国7-1-32资委”）承担的职责划入市财政局，因此新乡市财政局承担新乡市国资委的职责，是代表新乡市人民政府履行出资人职责的机构。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条规定：“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”因此，新乡市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，对辖区内国有资产进行监督管理，促进国有资产的保值增值，并不从事具体的生产经营业务，也不干预新乡市属企业（即新乡市人民政府出资设立的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司）及下属企业生产经营具体事项。
3、新乡市人民政府控制的下属企业情况根据《新乡市财政局监管企业名单》，截至该说明出具日，新乡市财政局监管的正常经营的一级企业情况如下：
序号企业名称企业类别企业级次经营范围
对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设新乡投资集团国有绝对1一级企业施项目进行投资；土地开发。（凡涉及许可经营的项目有限公司控股企业凭许可证经营）新乡文化产业国有全资一级企业文化及相关产业投资、咨询、服务（以上经营范围中2
投资有限公司企业（100%）凡涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营）。
以参股、控股、债权投资等方式进行的直接投资和资产经营管理、资本运营；受托管理和经营政府相关的新乡平原发展
国有全资一级企业专项基金、专项资金和国有资产；开展投资咨询和投3投资集团有限
企业（100%）资代理；房屋租赁；物业管理（经批准的其他经营业公司务）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
国有资产管理、国有基金项目管理、项目投资业务管新乡平原国资
国有全资一级企业理及经营；企业资产收购、管理及处置；企业和资产4经营管理集团
企业（100%）托管；企业重组、并购、顾问及代理；接收、管理和有限公司
处置不良资产；投资咨询、财务咨询。
城市公共汽车客运、出租汽车营运；公交场站综合开发及房屋租赁、物业管理、车辆租赁、车辆维修、汽新乡市公共交
国有全资一级企业车充电服务、汽车配件销售；公交广告设计、制作、5通集团有限责
企业（100%）发布、代理、旅游客车运输；驾校培训；机动车燃油任公司零售、机动车天然气零售、加氢服务（仅限分支机构经营）。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）戏剧、歌舞、杂技、武术、模特剧（节）目的创作；
新乡市演艺有国有全资一级企业6文艺活动策划和组织实施；演出服装道具和文化艺术
限责任公司企业（100%）
品销售；戏曲、杂技、歌舞、音乐表演7-1-33投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、新乡白鹭投资国有绝对一级企业销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、7
集团有限公司控股企业（90%）仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。
许可项目：各类工程建设活动；消防设施工程施工；
特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相新乡市市政工国有绝对一级企业关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿8
程处有限公司控股企业（90%）化工程施工；水泥制品制造；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；石油制品制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
电池销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收河南电池研究国有绝对一级企业
9及梯次利用（不含危险废物经营）；非居住房地产租赁；
院有限公司控股企业（71.55%）计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1对于存在
同业竞争情况的要求如下：保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5对于关于
7-1-34同业竞争是否构成重大不利影响的规定如下：竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，对于本次向特定对象发行产生的同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响的
分析如下：
1、本次募投项目的实施，不会新增构成重大不利影响的同业竞争发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过530516112元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。因此，本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新增同业竞争
本次向特定对象发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更为新乡市人民政府。由于发行人控股股东及实际控制人变化新增的同业竞争情况分析如下：
（1）本次发行完成后，公司控股股东新乡产业基金壹号控制的企业与发行人存在的同业竞争情况
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号除投资发行人之外，不存在其他投资情形。为了避免未来可能存在的同业竞争，新乡产业基金壹号已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，7-1-35将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本合伙企业也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本合伙企业同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服务有关的资产或本合伙企业在子企业中的全部股权。
4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司的实际损失。
5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企业直接或间接控制的其他企业。”因此，新乡产业基金壹号及其控制的企业与发行人不存在的同业竞争情形。
（2）本次发行完成后，公司控股股东新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况
1）存在同业竞争业务的企业分析经核查，截至本问询函回复出具日，新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司2家公司部分主营业务与中威电子存在同业竞争情形，具体情况如下：
与发行人存在同业序号公司名称经营范围竞争的业务
1河南新电信一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安电子与智能化系统7-1-36息科技有限全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备集成工程公司销售；互联网设备销售；云计算设备销售；软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机
械电气设备销售；制冷、空调设备销售；教学专用仪器销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；
5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；
建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
智慧城市开发、建设、运营和管理；公共设施建设；专业停车技术研发、技术咨询、技术服务；
智能停车场的设计、安装及咨询服务；智能停车新乡智慧城
场及立体停车库的建设、运营、管理；广告的设智慧城市信息化建2市建设管理
计、制作、代理及发布；充电站建设；新能源汽设工程有限公司车充换电服务；洗车服务；通信设备和设施租赁
及咨询服务；房屋租赁。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
上述企业2020年及2021年1-6月与发行人存在同业竞争的业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元与发行人存在同2021年1-6月2020年度公司名称业竞争的业务收入毛利收入毛利河南新电信息科电子与智能化系
400.06174.981557.13262.83技有限公司统集成工程新乡智慧城市建智慧城市信息化
----设管理有限公司建设工程
合计400.06174.981557.13262.83
发行人主营业务7393.082789.6119945.332386.44
占比5.41%6.27%7.81%11.01%
由上表可知，2020年度，新乡投资集团与发行人主营业务存在同业竞争关系的业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为7.81%、7-1-3711.01%；2021年1-6月，新乡投资集团与发行人主营业务存在同业竞争关系的业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为5.41%、6.27%，均远低于30%，不构成重大不利影响的同业竞争。
2）经营范围存在一定重叠，但主营业务不存在实质性同业竞争关系的企业经核查，截至本问询函回复出具日，新乡投资集团控制的河南新投信息产业有限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司和新乡建工建设有限公司6家公司经营范围与发行人存在一定重叠，但主营业务不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
经营范围存在重叠序号公司名称经营范围的部分
一般项目：信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动；广告设计、代理；会议及展览服务；非居河南新投住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，信息系统集成服1信息产业凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电务；计算机及通讯有限公司业务；房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二设备租赁类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）计算机系统集成产
计算机系统集成产品、通信设备的销售、服务和维护；
品、通信设备的销互联网、物联网的数据服务；软件的设计、开发、生售、服务和维护；
产、销售、服务和维护；数字内容服务；增值电信业软件的设计、开发、务服务及代理；承接计算机网络及应用工程；电子系
生产、销售、服务统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；
新乡云政和维护；电子系统
安全防范工程的设计与安装；信息系统规划、设计、2科技信息工程、建筑智能化测评、咨询的服务；产业园区的建设运营管理；电器有限公司工程的设计、技术设备、办公家具、办公用品、电子产品的销售及售后咨询及安装；安全
维修服务；百货零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食防范工程的设计与品零售；体育用品及器材的批发和零售；金属制品的安装；信息系统规
批发及零售；灯杆、垃圾清洁车、新能源充电桩的销划、设计、测评、售咨询的服务
计算机、计算机软计算机、计算机软件、网络设备、通信设备及相关产件、网络设备、通品的研发、销售与售后服务；计算机系统集成、综合信设备及相关产品
河南金信布线及相关的技术咨询服务；增值电信业务、增值电的研发、销售与售3计算机有信业务代理；互联网、物联网的信息服务；电器设备、后服务；计算机系
限公司办公家具、办公用品、电脑、耗材的销售及售后维修统集成、综合布线服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方及相关的技术咨询可经营服务河南平原大数据软件开发及技术推广服务；大数据及智能化工软件开发及服务；
4
大数据产程设计、施工、咨询；大数据清洗及建模技术开发；信息系统集成服7-1-38业发展有企业征信服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；务；计算机、软件限公司广告策划服务；软件开发及服务；信息系统集成服务；及辅助设备、通讯计算机、软件及辅助设备、通讯设备销售；货物及技设备销售术进出口业务；以自有资金投资建设大数据中心（园区）与运营管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）美康惠管
企业管理咨询服务；健康咨询服务；技术研发、技术理咨询
5服务；信息系统集成服务涉及许可经营项目，应取得信息系统集成服务（河南）相关部门许可后方可经营有限公司
建筑工程、市政公用工程、公路工程、通信工程、水利水电工程的施工总承包；地基与基础工程、装修装饰工程、幕墙工程、古建筑工程、钢结构工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、模板脚手架工程、电新乡建工
子与智能化工程、环保工程、通信工程、桥梁工程、6建设有限电子与智能化工程
隧道工程、公路交通工程、机电设备安装工程、河湖公司
整治工程、城市及道路照明工程、施工劳务工程的专业承包；建筑材料销售、建筑机械租赁、城市园林绿化及养护。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
上述6家公司经营范围虽然与发行人存在一定重叠，但在实际开展业务过程中并不存在与发行人同业竞争的情形。针对该种情形，新乡投资集团已经出具承诺，上述6家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。
除此之外，截至本问询函回复出具日，新乡投资集团控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。针对潜在同业竞争关系，为保障发行人及其股东的合法权益，新乡投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公7-1-39司造成的不利影响。
（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的2家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：
·对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。
自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
·对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第·项承诺予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第4条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。
（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的6家企业（河南新投信息产业有限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不构成同业竞争。本公司承诺，上述6家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。
3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用7-1-40自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子公司中的全部股权。
4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”综上所述，本次发行完成后，公司控股股东新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团控制的2家企业与发行人存在同业竞争，但是存在同业竞争业务的收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例远低于30%，不构成重大不利影响的同业竞争。
（3）本次发行完成后，公司实际控制人新乡市人民政府控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况
根据新乡市财政局出具的相关说明，新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行出资人职责。新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，不干预所监管企业经营活动，将公平对待发行人及与发行人从事相竞争业务的其他监管企业及其下属企业，不会为其他与发行人存在业务竞争的其他7-1-41监管企业及其下属企业攫取商业机会或输送利益从而损害发行人利益。
因此，本次发行完成后，代表新乡市人民政府履行出资人职责的新乡市财政局已经出具相关说明，将公平对待其监管的企业，不会损害发行人利益。
3、同业竞争是否导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形
（1）发行人与竞争方不存在非公平竞争、利益输送的情形
1）本次发行完成后，发行人间接控股新乡投资集团控制的与发行人存在同业竞争的企业和发行人均按照各自内部议事规则开展经营活动，且发行人所属的行业经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势，不存在非公平竞争、利益输送的情形，亦不存在一方通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。同时，新乡投资集团也已经出具承诺，将本次发行完成后的承诺期限内解决同业竞争，并促使其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
2）本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府。根据新乡市财政局出具的相关说明，新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行出资人职责。新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，不干预所监管企业经营活动，将公平对待发行人及与发行人从事相竞争业务的其他监管企业及其下属企业，不会为其他与发行人存在业务竞争的其他监管企业及其下属企业攫取商业机会或输送利益从而损害发行人利益。
因此，本次发行完成后，代表新乡市人民政府履行出资人职责的新乡市财政局已经出具相关说明，将公平对待其监管的企业，不会损害发行人利益。
综上所述，发行人与竞争方不存在非公平竞争、利益输送的情形。
（2）发行人与竞争方关于让渡商业机会的情形
为解决同业竞争问题，本次发行完成后，发行人间接控股股东新乡投资集团已出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与发行人主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知发行人，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予发行人，但与发行人的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。但上述单方面商业机会让渡的承诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响，7-1-42也未对发行人利益造成损害。
综上所述，本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新增同业竞争，但新增的同业竞争业务规模较小，占发行人主营业务收入及毛利比例较低；同时，本次发行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、间接控股股东新乡投资集团和代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职责
的新乡市财政局均出具了相关的承诺和说明，承诺将在承诺期内解决已存在的同业竞争并避免新增同业竞争，不会导致双方产生非公平竞争、利益输送等情形。
为了解决已存在的同业竞争，新乡投资集团单方面做出的向发行人让渡商业机会的承诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响。因此，因本次发行产生的同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
二、请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，说明控股股东、实际
控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性
（一）发行人目前的经营情况及未来发展战略
公司立足于视频监控行业，从事的主要业务包括智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域。近年来公司积累了较为成熟的项目技术与经验。未来引入新乡国资股东后将继续深耕成熟市场，同时开拓新市场，并通过试点项目稳步推广落地。
公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。未来，在安防行业智能化转型、智慧城市竞争加剧的背景下，公司将加大研发投入，构筑自身的技术壁垒，不断提升核心竞争力，以大数据、云计算等技术赋能视频监控产品，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式，从而实现向以 AI 视频应用为核心的行业物联网解决方案提供商的转型。
（二）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划7-1-43根据发行人的未来发展战略，在立足现有市场的同时，还将以引入新乡国资作为契机，积极拓展公司在河南省和新乡市的智慧城市业务。如上所述，本次发行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、间接控股股东新乡投资集团和代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职责的新乡市财政局均出具了相
关的承诺和说明，对构成同业竞争的资产、业务，以及关于避免同业竞争进行了安排，具体的承诺和说明内容详见本题第一问之“（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响”之“2、本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新增同业竞争”的相关内容。
（三）在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性
针对发行人与新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司存在的同业竞争在整改完毕前可能出现的重大不利影响，新乡投资集团做出补充承诺，主要内容如下：
1、对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。
自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第·项承诺予7-1-44以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身（含控股子公司）名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第4条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。
3、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
综上所述，新乡投资集团已经出具补充承诺，补充完善了在同业竞争整改完毕前避免对发行人造成重大不利影响的同业竞争措施，相关措施可操作性较强。
三、报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况，
交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施后是否新增显示公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施
（一）报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况，交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序1、关联交易情况报告期内，发行人累计与河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）签订销售合同金额为377.23万元，截至本问询函回复出具日，尚未履行完毕。
除此之外，报告期内公司与新乡市人民政府控制的其他公司无关联交易。具体情况如下：
单位：万元是否履行序号项目名称合同金额合同签订时间预估毛利完毕
1新乡国际商业中心361.002021年6月否不高于20%
7-1-452酒店智能化工程14.262021年5月否20%-30%
31.972021年5月否20%-30%
合计377.23---
2、交易价格是否公允发行人与新电信息就购买新乡国际商业中心酒店智能化工程项目相关设备
分别于2021年5月、2021年6月签订了三笔销售合同，合同总价为377.23万元，总价中包括但不限于设备金额、包装、运输保险费、装卸费、及培训所需费用及增值税专用发票税金等。
根据发行人成本预算，上述三笔交易毛利率在20%左右。报告期内，公司主营业务收入毛利率区间为11.96%至37.73%，公司与新电信息签订合同的毛利率处于公司报告期内的主营业务毛利率区间，不存在明显差异。因此，公司与新电信息签订的关联交易合同价格公允。
3、是否已履行必要的内部决策程序根据发行人内部管理制度的相关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事会授权董
事长批准；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。
根据上述规定，对于2021年5月公司与新电信息签订的2份金额小于300万元的销售合同，公司已经履行内部程序，由公司董事长进行了审批；对于2021年6月公司与新电信息签订的1份金额大于300万元销售合同，公司于2021年6月29日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
综上所述，公司根据内控制度的相关规定，对于报告期内与新电信息签订的7-1-46销售合同履行了相应的内部决策程序。
（二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易
发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过530516112元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募投项目的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（三）本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施
1、新乡市人民政府不干预控制企业的生产经营事项本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府，新乡市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，并不从事具体的生产经营业务，也不干预所监管企业经营活动。
2、新乡市人民政府控制的直属企业及其下属企业不因同受新乡市财政局监管而成为发行人的法定关联方《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.4条规定：“上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人的除外。”因此，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系。
3、本次发行完成后，发行人控股股东及间接控制主体拟采取的避免关联交7-1-47易的具体措施
本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，了解发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查募投项目是否会新增同业竞争和关联交易；
2、查阅《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等相关法律法规及规范性文件关于关联方的规定；
3、查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创7-1-48业板股票首次公开发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规及规范性文件关于同业竞争的核查范围和判断原则等相关规定；
4、查阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、新乡市人民政府办公室于2015年9月30日下发的《新乡市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》、新乡市财政局于2018年6月27日印发的《关于改进和规范市属企业投资监管工作的意见》（新财产权〔2018〕4号），查询新乡市财政局（新乡市财政局承接了新乡市国资委的职能）的定位及职能概况，核查新乡市财政局对下属企业日常经营管理的作用及影响；
5、通过实地走访、获取并查阅新乡市财政局控制的相关企业清单；
6、通过企查查等网站查询新乡投资集团及下属企业情况，对比经营范围等分析可能存在的同业竞争情况；
7、查阅发行人间接控股股东新乡投资集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《新乡投资集团有限公司下属企业主要业务情况说明》，以及新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于同业竞争的说明函》；
8、查阅发行人审计报告及定期报告，了解发行人报告期内存在关联交易情况；
9、取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关承诺；
10、取得公司与新电信息签署的销售合同和公司内部审核程序文件。
针对上述问题三，申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司关联方及关联交易清单、合同台账、会计账簿、成本收入明细表，核查公司披露的关联方及关联交易是否完整、准确；
2、通过天眼查等平台查询主要客户及主要供应商的商业背景，判断是否存在未披露的重大关联交易；
3、取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关承诺；
4、查阅发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查募投项目是否会新增同业竞争和关联交易；
5、查阅了董事长审批手续及相关董事会决议。
7-1-49（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新增同业竞争，但新增的同业竞争业务规模较小，占发行人主营业务收入及毛利比例较低；同时，本次发行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、间接控股股东新乡投资集团和代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职责的新
乡市财政局均出具了相关的承诺和说明，承诺将在承诺期内解决已存在的同业竞争并避免新增同业竞争，不会导致双方产生非公平竞争、利益输送等情形。为了解决已存在的同业竞争，新乡投资集团单方面做出的向发行人让渡商业机会的承诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响。因此，因本次发行产生的同业竞争不会对发行人构成重大不利影响；
2、根据发行人的实际经营情况及未来发展战略，本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人对可能构成同业竞争的资产、业务进行了明确的后续安排，并出具了关于避免同业竞争的承诺，在前述安排及计划实施前能够避免对发行人造成重大不利影响的同业竞争，相关措施具有可操作性；
3、报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联合同定价公允并已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施不会新增显失公平关联交易。根据关联方的相关规定，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系；发行人控股股东新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团已
出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
经核查，针对上述问题三，申报会计师认为：
报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联合同定价公
允并已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施不会新增显失公平关联交易。
根据关联方的相关规定，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关7-1-50联关系；发行人控股股东新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团已出具
《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
问题三报告期内，发行人营业收入分别为30680.41万元、23564.63万元、20854.86万元和3090.72万元；净利润分别为-3276.00万元、-8860.19万元、-11761.95万元和-532.93万元，处于持续下滑趋势。报告期内公司主营业务毛利率分别为32.05%、16.16%、11.96%和31.13%，波动较大。公司2018年末至2020年末应收账款余额总体呈上升趋势。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、市场竞争情况、同行业可比公司业绩变动趋势、在手订单及预计执行情况等，说明公司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原因，盈利能力是否存在持续恶化的趋势，是否对公司持续经营构成重大不利影响，是否存在退市风险；（2）结合产品结构量化分析2018年至2020年毛利率持续下降的原因，最近一期毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性；
（3）结合信用政策、同行业可比公司情况等，说明营业收入持续下降的情况下，应收账款持续增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形，各期营收账款回款情况、应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人通过列举相关经营数据、量化分析的方式补充披露上述相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展趋势、市场竞争情况、同行业可比公司业绩变动趋势、
在手订单及预计执行情况等，说明公司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原因，盈利能力是否存在持续恶化的趋势，是否对公司持续经营构成重大不利影响，是否存在退市风险
（一）公司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原因
7-1-51报告期内，公司立足于视频监控行业，从事的主要业务包括智能化安防业务、智慧城市业务及智能视频云业务。其中智能视频云业务目前规模相对较小。报告期内，公司营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加是多方面原因造成的，具体分析如下：
1、受行业市场规模增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，报告期内公司主动调整了经营策略
（1）公司所处的行业市场规模增速放缓
1）安防行业
根据 CPS 中安网报告，2012 年-2019 年我国安防市场连续保持 10%以上的增长率，市场规模迅速由2012年的3240亿元增长至2019年的8260亿元。2020年受新冠疫情影响，国内安防行业市场规模仅增加了250亿元，增速下滑至3.03%。因此，虽然在国内经济及国内安防需求不断增长的背景下，国内安防行业市场规模实现了快速增长，但最近三年国内安防行业市场规模增速明显放缓，增长率由15.85%下滑至3.03%。
2012-2020年国内安防行业市场规模
9000851025.00%826080007183
700019.85%20.00%6200
6000540015.85%
486014.81%14.99%15.00%
5000430013.02%3883
400010.74%11.11%324010.00%3000
20005.00%
10003.03%
00.00%201220132014201520162017201820192020
市场规模（亿元）同比增长
数据来源：CPS 中安网报告2）智慧城市行业
随着我国智慧城市建设的推进，智慧城市相关的政策红利不断释放，吸引了7-1-52大量社会资本的投入，我国智慧城市技术支出保持较快的增速。根据 IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》数据显示，我国智慧城市支出规模已由2016年的147亿美元增长至2019年的228.79亿美元，年均增长达15.89%，推进新型智慧城市的建设是我国实现城市可持续发展目标的重要途径之一。根据 IDC 预测，2021年中国市场智慧城市技术支出规模将达到266亿美元，是全球支出第二大国家。
同时，受宏观经济环境、行业竞争以及2020年新冠疫情等因素的影响，我国智慧城市技术支出规模在最近三年也呈现出增速放缓的态势，技术支出规模增长率由15.91%下降至5.12%。
2016-2020年中国智慧城市技术支出规模及增长情况
30020.00%
17.69%18.00%
250240.50228.79
15.91%16.00%
200.5314.09%14.00%200
173.00
12.00%
147.00
15010.00%
8.00%100
6.00%
5.12%
4.00%50
2.00%
00.00%
2016 2017 2018 2019 2020E
技术支出（亿美元）同比增长
数据来源：IDC《全球智慧城市支出指南》
（2）市场竞争加剧
我国视频监控整体市场规模巨大，从业企业众多，市场处于充分竞争状态，但大部分企业规模较小。在安防产品领域，海康威视、大华股份等产品线齐全的龙头企业凭借其在资本、技术和销售渠道方面的积累，逐渐占据整个视频监控行业产品销售的主要市场份额，行业内已经形成了“两超多强”的竞争格局。中威电子2020年营业收入为2.09亿元，与同行业上市公司相比，经营规模较小。
除了业内原有的海康威视、大华股份等大安防企业，包括华为、华三等公司也逐渐介入公司优势领域智慧交通行业，市场竞争进一步加剧。
7-1-53（3）公司主动调整经营策略，导致营业收入的下滑和亏损的增加由于市场增速放缓，且市场竞争不断加剧，报告期内公司结合外部环境和实际资金状况，主动进行经营策略的调整，导致营业收入出现下滑和亏损增加，具体分析如下：
1）2019年公司营业收入较2018年下降7115.78万元，降幅为23.19%，主要系公司前几年致力于大安防战略的实施，并希望通过安防工程及系统集成项目来带动公司视频监控产品的销售，但鉴于安防工程及系统集成项目需要投入大量资金，并且存在合同回款周期长、部分政府企业回款不及时的情形，公司开展上述业务会占用大量资金，鉴于上述情况，2019年公司主动减少承做系统集成项目的数量，导致公司系统集成业务收入较2018年减少了9738.09万元。
2019年公司亏损较2018年扩大5584.19万元，亏损增加170.46%，主要是受行业竞争加剧的影响，公司为获取经营订单，主动降低销售价格导致公司2019年公司毛利率较2018年下降15.31%，公司毛利较2018年下降5933.68万元所致。
2）2020年公司营业收入较2019年下降2709.77万元，降幅为11.50%，主要系受新冠疫情影响，大规模的停工停产给行业正常的生产和经营秩序带来了较大的负面影响，行业市场需求增速下降，而发行人原有在手订单的项目施工进度和验收工作均受到影响，同时很多新项目的招标工作都处于停滞或暂时搁置状态，导致公司原有订单收入确认和新订单获取均受到不同程度的负面影响所致。
2020年公司亏损较2019年扩大2901.76万元，亏损增加32.75%，主要是因为：
·鉴于行业竞争加剧、视频监控产品更新迭代速度较快，2020年末公司存货跌价准备上升，增加2020年资产减值损失1994.12万元；
·2021年1月，公司与四川勇安智能科技有限公司签订债务重组协议，同意减免四川勇安智能科技有限公司债务1923.55万元，导致2020年末公司按单项计提对四川勇安智能科技有限公司应收款项计提坏账准备1923.55万元，增加了公司信用减值损失。
3）2021年上半年公司营业收入较上年同期下降3289.13万元，降幅为7-1-5429.14%；2021年上半年公司亏损较上年同期减少605.48万元，亏损金额降幅为45.52%。一方面，相较于上年同期，2021年上半年公司部分系统集成项目尚未完工验收，导致系统集成业务收入较上年同期减少2249.53万元；另一方面，受2021年新冠疫情对国内经济影响减弱、市场回暖以及新乡国资进入后加强了对公司业务管控的影响，2021年上半年公司毛利率较上年同期提升17.83%，公司毛利较2020年上半年增加806.35万元所致。
2、同行业可比公司业绩变动趋势报告期内，公司与同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元序2021年1-6月2020年2019年2018年公司名称号营业收入同比增长营业收入同比增长营业收入同比增长营业收入
1海康威视3390209.8439.68%6350345.0910.14%5765811.0115.69%4983713.25
2大华股份1350500.5737.27%2646596.821.21%2614943.0710.50%2366568.81
3高新兴105904.1512.78%232608.65-13.63%269323.48-24.41%356283.28
4 ST 网力 4508.24 -32.40% 27640.30 -21.81% 35350.22 -84.27% 224733.63
5中威电子7997.66-29.14%20854.86-11.50%23564.63-23.19%30680.41
数据来源：上市公司定期报告，2021年1-6月营业收入对比的同期为2020年1-6月。
由上表可以看出，海康威视、大华股份作为视频监控行业的龙头企业，2018年至2020年营业收入虽然保持持续增长，但均出现增速放缓的态势；而同行业其他上市公司如高新兴、ST 网力等，近年来营业收入也均出现持续下滑的情形，但下滑趋势有所放缓，与公司基本保持一致。
2021年上半年，受新冠疫情影响减弱，行业经济回暖的影响，同行业主要公司营业收入较上年同期相比出现增长，但是 ST 网力营业收入较上年同期下滑32.40%。公司2021年由于部分系统集成项目尚未达到收入确认条件，较上年同期收入相比出现一定程度的下滑。
因此，公司与同行业可比公司业绩变动相比，并不存在明显差异。
（二）公司盈利能力是否存在持续恶化的趋势，是否对公司持续经营构成重大不利影响
公司深耕视频安防监控行业二十余年，在行业内已经具有一定的品牌知名度7-1-55及市场竞争力，公司盈利能力不存在持续恶化的趋势，不会对公司的持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：
1、行业市场规模保持稳定增长如前所述，虽然近年来国内安防行业市场规模增速放缓，但仍保持着稳定的增长趋势，行业市场规模及空间较大，特别是2021年上半年国内经济受新冠疫情影响减弱，宏观经济回暖明显，国内主要宏观指标处于合理区间，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。受此影响，公司能够继续享受国内经济增长特别是行业市场规模增长带来的红利，利用公司在行业中积累的市场经验、品牌和技术，取得市场订单，保持公司的持续经营能力。
2、公司最近一期毛利率提升，亏损金额较上年同期明显收窄公司2021年上半年主营业务毛利率为37.73%，较上年同期提升了20.88个百分点；2020年上半年公司亏损金额为724.66万元，较上年同期亏损收窄605.48万元。由此可以看出，公司上半年经营状况良好，不存在盈利能力持续恶化的趋势。
3、公司在手订单金额较大，且预期能够顺利执行截至2021年8月31日，公司在手订单金额为28453.21万元（含税），在手订单金额较为充足，公司预计上述在手订单未来能够顺利执行完毕，因此公司具有持续经营能力。
4、引入新乡国资的业务协同如本次向特定对象发行股票顺利完成，新乡产业基金壹号通过受让原有股份、表决权委托及认购本次发行新股，合计拥有公司157459144股股份（占公司发行完成后总股本的40.00%）的表决权，将成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。近年来，河南省和新乡市加快推进新型智慧城市建设：河南省人民政府于2020年7月15日发布《关于加快推进新型智慧城市建设的指导意见》，提出要健康有序推进新型智慧城市建设，推动数字经济与新型城镇化融合发展，提升城市治理现代化水平；新乡市人民政府于2020年8月31日发布《新乡市新型智慧城市建设实施方案（2020-2022年）》，指出要扎实推进新乡市新型智慧城市建设，推动数字经济与鲲鹏产业生态健康快速发展。因此，7-1-56公司本次引入新乡国资，能够为上市公司带来业务支持，有望改善公司的经营状况。
综上所述，公司盈利能力不存在持续恶化的趋势，不会对公司持续经营构成重大不利影响。
（三）是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司退市的风险较低，主要分析如下：
1、公司最近三年营业收入均未低于1亿元2018年至2020年，公司经审计的营业收入分别为30680.41万元、23564.63万元和20854.86万元；2021年上半年公司实现营业收入7997.66万元且截至
2021年8月末，公司在手订单金额为28453.21万元（含税），在手订单金额较为充足。因此，发行人因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的而退市的风险较低。
2、公司最近三年期末净资产持续为正2018年末至2020年末，公司净资产分别为103015.51万元、92497.89万元和79286.34万元；2021年6月末，公司净资产为78608.82万元。因此，发行人因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值而退市的风险较低。
3、公司最近三年财务报告均为标准无保留意见的审计报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2019]3638号、天健审[2020]3448号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所对公司2020年的财务报告进行了审计，出具了大华审字[2021]000497号标准无保留意见的审计报告。因此，发行人因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而退市的风险较低。
4、报告期内，公司不存在被中国证监会行政处罚的情形报告期内，公司不存在被中国证监会进行行政处罚的情形，因此已经审计的财务数据不存在被调整的情形。
7-1-57综上所述，根据根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司退市风险较低。
二、结合产品结构量化分析2018年至2020年毛利率持续下降的原因，最
近一期毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性
（一）2018年至2020年毛利率持续下降的原因
2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为32.05%、16.16%和11.96%波动较大。主要原因如下：
1、不同产品类型毛利率差异分析2018年至2020年公司主营业务收入结构及各类产品毛利率如下表所示：
单位：万元2020年度2019年度2018年度产品类型收入收入收入金额毛利率金额毛利率金额毛利率占比占比占比
产品销售13803.8769.21%13.29%19642.0685.42%16.99%16984.1856.47%42.38%
系统集成5736.8128.76%6.52%3353.6514.58%11.31%13091.7443.53%18.65%
运维服务404.642.03%43.76%------
合计19945.32100.00%11.96%22995.71100.00%16.16%30075.92100.00%32.05%
（1）报告期内，公司主营业务中系统集成类业务的毛利率低于产品销售类业务，主要原因为系统集成类项目金额较大，市场竞争较为激烈，部分客户通常会指定使用海康威视、大华股份等行业龙头的硬件产品，公司承接的该类项目中销售自研核心产品的比例较低，导致系统集成类项目的毛利率较产品销售低；
（2）公司部分系统集成项目合同约定，公司应向客户提供项目建成后的运维服务，公司根据新收入准则于2020年1月1日，将尚在运维服务期的销售合同中包含的运维义务识别为单项履约义务，并在运维服务期间分期确认收入。与产品销售和系统集成业务相比，运维服务主要成本为劳务成本，相对较低，因此毛利率较高。
2、公司主营业务毛利率变化分析公司主营业务毛利率的变化受产品结构变化和产品毛利率变化的综合影响，7-1-58具体分析如下：
项目2020年较2019年变化影响程度2019年较2018年变化影响程度
产品结构变化-0.92%6.87%
产品毛利率变化-3.28%-22.76%
合计-4.20%-15.89%
注1：产品结构变化对主营业务毛利率的影响程度=Σ当年各类产品销售收入占比*上年同类产品的毛利率-上年的整体毛利率；
注2：由于2019年尚未区分运维服务收入，为便于比较产品结构对主营业务毛利率变化的影响程度，简化处理将2020年运维服务收入并入系统集成收入。
（1）产品结构变化对主营业务毛利率的影响
2018年至2020年公司主营业务毛利率持续下滑，其中2019年较2018年主营业务毛利率下滑15.89个百分点，2020年较2019年主营业务毛利率下滑4.20个百分点。由于公司不同产品的销售毛利率存在差异，不同产品结构会对公司主营业务毛利率产生影响。
1）由于2019年公司经营战略进行调整，公司主动减少承做系统集成项目的数量，导致公司系统集成业务收入占主营业务收入的比重较2018年下降了28.95个百分点，同时由于系统集成业务的毛利率低于产品销售业务毛利率，由此公司2019年因产品结构变化对主营业务毛利率的影响较2018年提升了6.87个百分点；
2）2020年受新冠疫情影响，公司为保持业务收入稳定，承做了部分系统集成项目，导致公司系统集成业务收入占主营业务收入的比重较2019年提升了14.18个百分点，同时由于系统集成业务的毛利率低于产品销售业务毛利率，由此公司2020年因产品结构变化对主营业务毛利率的影响较2019年降低了0.92个百分点。
综上所述，公司报告期内根据市场竞争因素结合公司实际情况，积极调整公司经营策略，优化公司收入结构，一定程度上缓解了市场竞争加剧对公司主营业务毛利率产生的负面影响。
（2）产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响
2019年和2020年公司因为产品毛利率出现下滑，导致公司主营业务毛利率持续下降，其中2019年因为产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响较2018年下降了22.76个百分点；2020年因为产品毛利率变化对公司主营业务毛
7-1-59利率的影响较2019年下降了3.28个百分点。公司产品毛利率下降的原因如下：
1）一方面，公司材料、工程等成本占公司主营业务成本的比例在95%以上，由于报告期内采购产品及材料价格上涨，导致公司营业成本出现上涨；另一方面，报告期内受国家财政政策收紧、经济继续去杠杆、中美贸易摩擦不断升级、地方政府可支配收入减少及行业市场竞争加剧的影响，公司采取了主动降价的方式参与行业竞争。受上述两方面的影响，2019年公司产品销售毛利率较2018年下降了25.39个百分点，系统集成业务毛利率较2018年下降了7.34个百分点。
2）2020年新冠疫情给公司的生产经营带来了一定的负面影响，公司的营业成本明显上升，特别是工程成本上升较多，并导致公司2020年系统集成业务毛利率较2019年下降了4.79个百分点，降幅为42.35%；产品销售业务毛利率与2019年相比下降3.70个百分点，降幅为21.78%。
综上所述，2018年至2020年公司主营业务毛利率持续下降主要是因为各类业务毛利率下降所引起的，2019年公司产品结构的调整一定程度上缓解了市场竞争加剧对公司主营业务毛利率产生的负面影响。
（二）最近一期毛利率大幅增长的原因及合理性
2021年公司主营业务收入构成及毛利率情况如下所示：
单位：万元2021年1-6月产品类型金额收入占比毛利率
产品销售6346.5185.84%40.27%
系统集成816.1811.04%18.26%
运维服务230.393.12%36.89%
合计7393.08100.00%37.73%项目2021年上半年较2020年变化影响程度
产品结构变化1.53%
产品毛利率变化24.24%
合计25.77%
2021年上半年，公司的主营业务毛利率较2020年提升了25.77个百分点，主要原因如下：
7-1-601、产品结构变化对主营业务毛利率的影响2021年上半年由于公司存在部分系统集成项目尚未达到收入确认条件，导致公司系统集成业务收入占比仅为11.04%，较2020年下降了17.72个百分点。
受此影响，公司2021年上半年因产品结构变化对主营业务毛利率的影响较2020年提升了1.53个百分点。
2、产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响2021年上半年因产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响较2020年提
升了24.24个百分点，对于2021年上半年公司主营业务毛利率较2020年提升的贡献度为94.05%。2021年上半年公司产品毛利率较2020年大幅提升的主要原因为：
（1）受2020年下半年芯片短缺引发的安防产业电子元器件采购价上涨的影响，安防行业产品在2021年进行了不同程度的涨价，公司产品销售价格出现回升，带动了公司产品销售毛利率的上升。
（2）2021年上半年，新冠疫情对国内经济的负面影响减弱，宏观经济回暖明显，国内主要宏观指标处于合理区间，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。
公司在行业深耕多年，相对众多中小企业具有一定的品牌知名度和技术领先优势，能够在行业下游需求增加中获得一定的主动权和议价能力，有助于提升公司各类业务的毛利率水平。
（3）2020年8月，新乡产业基金壹号和石旭刚签订了“一揽子协议”，拟
收购公司；2021年2月，新乡产业基金壹号通过受让股份及表决权委托的形式持有公司22.00%的股权，成为公司第一大股东。随着“一揽子协议”的签署和新乡国资入股，公司内控制度进一步完善，公司生产经营特别是业务开展管理得以加强，业务质量有所提升，各类产品毛利率较上年出现提升。
因此，公司2021年上半年主营业务毛利率提升具有合理性。
（三）是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性
2021年上半年，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
单位：万元7-1-61公司名称主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率
海康威视3366210.271802338.8946.46%
大华股份1330644.02777300.3041.58%
高新兴105780.2177478.1426.76%
ST 网力 4492.13 2770.13 38.33%
平均值38.28%
中威电子7393.084603.4837.73%
数据来源：上市公司2021年半年度报告。
由上表可以看出，2021年上半年公司主营业务毛利率低于海康威视、大华股份等龙头企业，但是高于高新兴的主营业务毛利率，且公司主营业务毛利率37.73%与同行业可比公司的主营业务毛利率平均值38.28%基本一致，不存在明显差异。
三、结合信用政策、同行业可比公司情况等，说明营业收入持续下降的情况下，应收账款持续增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形，各期应收账款回款情况、应收账款坏账准备计提是否充分
（一）信用政策、同行业可比公司情况，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形1、公司及同行业可比公司的信用政策报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称信用政策
对于国内销售的标准产品，一般给予1-12个月的信用期限；对于系统集成销售，大华股份
一般给予0-12年的信用期限；对于安保运营服务，一般给予1-6月信用期限对于重要支撑业务中的平安城市、智慧城市项目，其模式多为 PPP、BT 项目，高新兴收款账期多为3-5年；而对于车联网及通信模块业务，因为主要客户为通信运营商及整车厂等，信用期主要在6个月内一般会收取占合同总金额20%-30%左右预收款；后续会提供2-9个月的信用期
ST 网力
完成60%-65%左右的收款；质保金约为5%-10%，会在质保期结束后收款对于产品销售，公司一般执行的信用政策为预收合同总价款20%-30%左右的货款，产品到货验收后合格后收65%左右货款，质保金为5%左右；对于长期收款发行人项目，一般约定收款期限为3-5年左右。但在项目的实际执行过程中，发行人会根据项目具体情况进行商务谈判确定
数据来源：上市公司年报、问询回复等公开资料，未找到海康威视的公开的信用政策。
7-1-62经对比公司与同行业可比公司的信用政策，公司与同行业的信用政策不存在较大差异。
2、报告期内公司不存在放宽信用政策的情形报告期内，公司主要项目的信用政策如下：
时间项目名称项目主要合同信用政策巩留县建筑工程培训中心信
甲方收到业主方回款后，向乙方同等比例支付工程款息化项目太原动物园二期扩建项目弱
与总包方采取背靠背的付款方式，根据最终甲方的付款进度进行付款电智能化工程中国联通河南省分公司项目根据最终甲方的付款进度进行付款桦南县雪亮工程及部分监控
补充并一村一警工程设备采资金支付周期为5年，根据最终甲方的付款进度进行付款2018购及安装项目年
1、本合同生效后两个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的20%作为合同预付款；
安徽省高速公路全程视频监
2、到货经甲方和工程监理验收合格后，30个工作日内甲方支付合同控管理系统（视频监控网络）
金额的40%给乙方；
和高速公路恶劣气象条件监
3、设备安装调试完成，并经监理签字验收合格后，3个月内甲方支付测预警系统（监测系统）建
合同金额的35%给乙方；
设工程02标段
4、剩余款项（合同金额的5%）作为缺陷责任期保证金，甲方在质保期结束后5个工作日内无息结算支付给乙方
1、甲方收到最终用户预付款或最终用户就预付款支付形成支付计划后，7个工作日内向乙方支付合同总价8%的预付款；
2、甲方收到最终用户试运行款或最终用户就试运行款支付形成支付计邯郸市取消高速公路省界收划后，7个工作日内向乙方支付合同总价76%的试运行款；
费站工程3、甲方收到最终用户设备管护款或最终用户就设备管护款支付形成支付计划后，7个工作日内向乙方支付合同总价13%的设备管护款：
4、剩余款项（合同金额的3%）作为缺陷责任期保证金，在质保期结束后7个工作日内支付
合同签订生效后，业主支付本工程预付款，需方支付20%合同款；业河北省高速公路取消省界收主支付本工程的设备采购款，需方支付75%合同款；保修期（货到现费站-京新项目场后1年）满后10个工作日内需方支付5%合同款
甲方收到业主方回款后，按照回款比例，向乙方支付工程款，具体如2019下：
年1、乙方根据完工情况，向甲方提交工程量确认单。甲方根据乙方提交的工程量确认单，向乙方支付工程款，支付金额不超过工程量的95%，紫云苗族布依族自治县看守
总额最高不超过合同额的95%。
所武警信息化建设项目
2、甲方项目经业主方终验合格后，且工程无遗留的质量问题，甲方一次性向乙方支付剩余合同金额。乙方免费为甲方提供1年的工程质保，质保期自总包工程整体经总包工程甲方、业主方竣工验收合格之日开始计算
1、买卖双方签订合同15日内，买方向卖方支付相当于合同总价30%的货款作为预付款，卖方收到预付款后发货。
山西公安信息网视频流量分2、买方在收到货物15个工作日内，向卖方支付相当于合同总价40%析系统的货款。
3、合同设备初验合格后，买方将在15个工作日内向卖方支付相当于合同总价20%的货款。
7-1-63时间项目名称项目主要合同信用政策
4、合同设备终验合格后，买方将向卖方支付相当于合同总价10%的货款
合同签订生效后，业主支付工程预付款，需方支付20%合同款；业主河北省取消高速公路省界收支付工程的设备采购款，需方支付75%合同款；保修期（货到现场后费站
1年）满后10个工作日内需方支付5%的合同款
1、合同签订并货到验收后，15个工作日内甲方支付乙方合同款的30%；
2、货物安装调试并验收合格后，15个工作日内甲方支付乙方合同款的40%；
常宁市智能交通系统建设
3、项目审计结算完毕后，15个工作日内甲方支付乙方合同款的20%；
（EPC）项目
4、工程余款为合同款的10%，作为工程质量的保证金，若无质量问题，质保期（项目竣工验收合格日算起）满365个日历日后，15个工作日内甲方一次性付清给乙方
1、合同签订后，财政局拨付到甲方预付款后15个工作日，根据财政局拨付进度最多支付合同价款的30%，作为预付款；
2、按工程进度，最多支付至合同价款的80%（含先行支付的30%），北京西城区公园视频监控系
剩余款项待工程竣工验收合格后，经甲方（或财政）指定专业审核机统升级改造项目构审计，按审计结果拨付至95%，待质保期结束后拨付全部余款。
3、质量保证金额度为竣工结算总价的5%，该款于工程竣工结算后支2020
付工程款时扣留，保修期2年结束后一次性支付年
萧山区“雪亮工程”人脸识项目验收通过之日起30日内一次性支付结算后合同总额的98%；剩余
别视频监控二期项目2%待五年质保期满后无息支付
1、合同签订生效后，业主支付本工程预付款，需方支付20%合同款；
河北省高速公路取消省界收
2、业主支付本工程的设备采购款，需方支付75%合同款；
费站涞曲段
3、保修期（货到现场后1年）满后10个工作日内需方支付5%合同款1、预付款：合同签订后5日内甲方向乙方支付预付款，即合同总价款的15%；
贵州省公路开发有限责任公2、安调款：甲方向乙方支付安装调试款（2020年12月30日之前），司所辖高速公路隧道提质升即支付到本合同总价款的60%；
级工程（机电设施）铜仁标3、安调款：甲方向乙方支付安装调试款（2021年06月30日之前），段即支付到本合同总价款的95%；
4、质保金：若产品无质量和服务问题，缺陷责任期满后甲方向乙方支付合同总价款5%的质保金千年府衙综合整治配套工程
按政府资金到位情况及时支付，竣工验收经审计结束后支付到审计的督军府旧址修缮（复）保护
最终金额的97%，留3%作为工程质保金利用项目安防系统工程
萧山公安人脸识别项目合同签订后一次性支付94%，剩余6%从第二年开始，每年归还1.5%1、设备运抵交货地点，按合同约定对货物检验合格后15日内，向供方支付总价款的80%；
2021河北省高速公路视频联网检
2、安调验收后15日内，向供方支付总价款的15%；
年测工程
3、合同总价款的5%作为质量保证金，设备保修期结束后15日内，需方向供方支付完毕月
治安小区建设项目设备款在本合同签订后6个月内，需方向供方支付合同总价款的100%货款1、合同签署后的5个工作日内需方须向供方支付合同总金额的20%作为预付款；
杭州市余杭区人脸识别大数
2、在货到后的90天内需方须支付合同总金额的20%货款；
据平台二期建设项目
3、项目初验后的15天内需方向供方支付20%货款；
4、项目终验后的15天内需方支付剩余的40%货款7-1-64公司在实际业务开展过程中，需要与客户进行商务谈判以最终确定具体的项目金额、收款政策，各个客户的信用政策之间无重大差异，只是在细节上略有不同。
报告期内，公司每期主要项目的付款信用政策并无明显差异，公司不存在放宽信用政策的情形。
（二）说明营业收入持续下降的情况下，应收账款持续增加的原因及合理性报告期内，公司根据《企业会计准则》将产品销售、系统集成、运维服务等业务日常经营形成的应收款项分别计入应收账款、长期应收款与合同资产等科目。
报告期内，公司应收款项构成明细如下：
单位：万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款余额50310.4854829.5053870.9845836.89
一年内到期的长期应收款余额5435.265796.70--
长期应收款余额4089.265244.7920948.0330526.00
合同资产余额683.581069.85--
一年以上到期的合同资产余额434.03---
合计60952.6166940.8474819.0176362.89
注：根据新收入准则，公司自2020年起将质保金从“应收账款”科目调整至“合同资产”科目进行列示。
由上表所示，报告期内公司应收款项余额分别为76362.89万元、74819.01万元、66940.84万元和60952.61万元，呈持续下降趋势，与报告期内公司营业收入下降相匹配。
（三）各期应收账款回款情况如上所述，报告期内公司日常经营形成的应收款项分别列示在应收账款、长期应收款与合同资产等科目，截至2021年8月31日，公司各期应收款项回款情况如下：
单位：万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款余额50310.4854829.5053870.9845836.89
7-1-65项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
一年内到期的长期应收款余额5435.265796.70--
长期应收款余额4089.265244.7920948.0330526.00
合同资产余额683.581069.85--
一年以上到期的合同资产余额434.03---
合计60952.6166940.8474819.0176362.89
期后回款2073.9512067.5230957.4339925.74
占比3.40%18.03%41.38%52.28%
注：上述回款统计日期为截至2021年8月31日。
截至2021年8月31日，公司各报告期末的期后回款金额占比分别为52.28%、41.38%、18.03%和3.40%，期后回款比例不高，主要系公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位，上述客户付款的内部程序较为复杂，需要涉及多部门、多环节，再加上受新冠疫情影响，地方财政支付能力下降，客户付款周期延长所致。
（四）应收账款坏账准备计提是否充分报告期内，公司按照《企业会计准则》等相关规定，制定了较为合理的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比不存在明显差异。报告期各期末，公司与同行业可比公司计提的坏账准备对比如下：
单位：万元公司名称时间应收账款余额计提的坏账准备占比
2018年12月31日1787883.12125939.007.04%
2019年12月31日2274042.66143249.946.30%海康威视
2020年12月31日2349177.59151239.526.44%
2021年6月30日2560831.45180600.177.05%
2018年12月31日1127536.77108399.499.61%
2019年12月31日1471026.94146907.309.99%大华股份
2020年12月31日1477624.58191872.6712.99%
2021年6月30日1503751.02225846.8715.02%
2018年12月31日188776.6915542.258.23%
2019年12月31日205745.2621976.2310.68%高新兴
2020年12月31日203481.5336698.0918.04%
2021年6月30日199309.7438733.3619.43%
7-1-662018年12月31日297240.6726425.438.89%
2019年12月31日253010.49161835.5063.96%
ST 网力
2020年12月31日166083.13109020.5165.64%
2021年6月30日162955.73117337.6172.01%
2018年12月31日--8.44%
2019年12月31日--22.73%行业平均值
2020年12月31日--25.78%
2021年6月30日-28.38%
2018年12月31日45836.898696.8118.97%
2019年12月31日53870.9811305.2720.99%中威电子
2020年12月31日54829.5017285.2931.53%
2021年6月30日50310.4815613.6431.03%
注：数据来源于上市公司定期报告。
由上表可以看出，报告期各期末公司对应收账款坏账准备计提比例分别为18.97%、20.99%、31.53%和 31.03%，高于同行业除 ST 网力外的其他上市公司。
同时，公司报告期各期末对应收账款的坏账计提比例均略高于同行业可比上市公司计提坏账准备的平均值。因此，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分。
四、请发行人通过列举相关经营数据、量化分析的方式补充披露上述相关风险。
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、行业竞争加剧的风险”和“四、财务风险”部分对上述风险进行了更新及补充披露
如下：
“二、行业竞争加剧的风险报告期内，一方面受国家财政政策收紧、经济继续去杠杆、中美贸易摩擦不断升级、地方政府可支配收入减少等宏观因素的影响，安防行业的市场增速明显放缓；另一方面，行业内以海康威视、大华股份为代表的龙头企业依仗规模经济形成成本优势，而一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上，公司面临的行业竞争日益激烈。受上述两方面的影响，报告期内公司营业收入分别为30680.41万元、23564.63万元、20854.86万元和7997.66万元，呈7-1-67持续下滑趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为-3176.28万元、-8747.48万元、-11579.36万元和-752.03万元，持续亏损。因此，如果公司未来不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力去参与行业市场竞争，则公司业绩将可能受到不利影响。
……
四、财务风险
（二）应收账款的风险
1、公司日常经营形成的应收款项不能按时收回和无法收回的风险公司日常经营形成的应收款项余额分别列示在应收账款、长期应收款与合同资产等科目，报告期各期末公司应收款项余额分别为76362.89万元、74819.01万元、66940.84万元和60952.61万元。截至2021年8月31日，各期末应收款项回款金额分别为39925.74万元、30957.43万元、12067.52万元和2073.95万元，回款比例相对较低。虽然公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位，信用状况良好，但公司仍不能避免应收款项不能按时收回和无法收回的风险。
2、公司应收款项较大导致计提坏账损失较多，存在影响公司经营成果的风险
报告期各期，公司因应收款项计提的坏账损失和合同资产减值损失金额分别为-3916.86万元、-2326.90万元、-5292.79万元和-353.36万元，占公司各期营业利润的比例分别为101.61%、25.15%、40.97%和64.16%，占比较高。
因此，公司面临因应收款项账龄不断增长导致计提坏账损失和合同资产减值损失较大而影响公司经营成果的风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业研究报告，分析行业发展趋势情况；
2、查阅了同行业上市公司的年度报告和半年度报告，对比分析公司与同行7-1-68业可比公司是否存在明显的经营差异；
3、取得并查看公司在手订单明细表，并查看公司主要的在手订单（合同）；
4、取得并查看公司最近三年的审计报告和定期报告等资料，了解发行人的经营状况；
5、查阅并取得公司报告期内各业务板块收入、成本明细表，分析公司毛利率变动的原因；
6、查阅公司存货会计政策变更履行的审议程序资料和公告，了解公司对存货进行会计变更的原因及对公司的财务影响；
7、取得公司2020年末对应收账款单项计提的资料，分析相关会计处理的合理性及对公司经营状况的影响；
8、通过公开资料查阅同行业可比公司的信用政策，并查看报告期内公司主要合同的结算条款，分析公司是否存在放宽信用政策的情形；
9、取得公司报告期内日常经营形成的应收款项的回款情况明细表；
10、通过访谈公司的高管等相关人员，了解行业及市场发展情况，应收账款金额较大及公司毛利率变动的原因等。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、受行业竞争较为激烈程度影响，公司报告期内主动调整业务结构，导致营业收入大幅下降，因公司毛利率下滑等原因导致公司出现持续亏损的情形。但2021年1-6月，公司盈利能力得以改善，不存在持续恶化的趋势，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司退市风险较低；
2、受2021年上半年公司所处行业市场回暖、新乡国资进入后加强对相关业务的管控的影响，公司2021年上半年毛利率出现较大增长，但公司主营业务毛利率与同行业可比公司均值相比较为接近，不存在较大差异。因此，公司最近一期毛利率出现较大增长具有合理性；
3、报告期内，公司在营业收入持续下降的情况下，日常经营形成的应收款7-1-69项余额也随之降低，不存在二者变化趋势不一致的情形；公司报告期内的信用政策与同行业不存在较大差异，各期不存在明显放宽信用政策的情形；受公司最终客户为政府机关、国有企业和事业单位的影响，公司应收款项的回款期限相对较长，期后回款比例相对较低，但报告期各期公司应收账款回款正常；公司根据《企业会计准则》制定了较为合理的应收账款坏账准备计提政策，各期末公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在明显差异；
4、发行人已经列举相关经营数据的方式在募集说明书中补充披露了相关经营风险。
问题四
2020年，发行人及相关人员因实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金被浙江证监局出具警示函，被我所通报批评。发行人终止2017年非公开发行的“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金21632.56万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合相关违规行为整改情况、占用资金归还情况等，说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定，目前发行人内部控制制度是否健全有效；（2）前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例，相关募投项目终止原因，已投入部分是否计提相应减值准备。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关违规行为整改情况、占用资金归还情况等，说明本次发行是
否符合《注册办法》第十一条的规定，目前发行人内部控制制度是否健全有效
（一）相关违规行为整改及占用资金归还情况
2020年发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、公司违规使用募集资金等被浙江证监局出具警示函和深交所通报批评，公司收到警示函及通报批评后就相关涉及的问题进行了积极整改，具体整改情况如下：
1、违规占用资金事项的整改情况7-1-70（1）截至2020年4月，公司原实际控制人石旭刚已归还了全部违规占用资金并补偿了相关利息155.67万元，因此未对公司及股东利益造成重大影响。
（2）公司组织了原控股股东、实际控制人，高级管理人员、监事、证券部
和财务部部分人员集中进行培训，认真学习《新证券法的解读》及《市场监管案例的介绍》等，加强公司人员对相关法律法规及业务规则的认识，提升规范运作水平。
（3）进一步强化公司内控管理，深入学习并严格执行《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，不断提高规范运作水平。同时，公司严格落实《控股股东和实际控制人行为规则》及《防止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有关内控制度，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体股东的利益。
2、未按规定使用募集资金的整改情况
（1）公司及时的解除了存在的违规募集资金使用情况，公司原实际控制人已归还违规使用的募集资金。
（2）加强对公司募集资金运用的管理，严格执行深圳证券交易所以及上市
公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防止大股东资金占用。
（3）加强对公司原实际控制人、相关董监高的教育工作，加强对《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的宣传和学习。
（4）充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，尤其在原有
监管过程中存在监管盲点的自然人资金流水等方面，加强监管，避免存在变向的资金占用和募集资金违规使用情况。
综上，发行人原实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金已经整改完毕，整改效果较好，未对上市公司及投资者合法权益构成重大损害。
（二）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金情形被浙江证监局出具警示函，被深交所通报批评，但发行人进行了积极整改，公司原7-1-71实际控制人已经归还了违规占用上市公司资金，整改效果较好，未对上市公司及投资者合法权益构成重大损害。
根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在上述情形。因此，本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）目前发行人内部控制制度健全有效
通过上述整改，公司相关人员增强了对相关法律法规的认识和理解，公司规范运作水平得以提升，信息披露水平得以加强，内部控制制度得到进一步完善。
大华会计师事务所于2021年4月23日出具了《杭州中威电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]000314号），认为中威电子按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
7-1-722021年2月，新乡产业基金壹号通过受让股份及表决权委托的形式持有公司22.00%的股权，成为公司第一大股东。新乡产业基金壹号强化了对上市公司的管理，截至本问询函回复出具日，上市公司已经聘任新的公司财务总监，完善了公司的内部治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为新乡产业基金壹号、实际控制人变更为新乡市人民政府。因此，本次发行后新乡国资能够控制上市公司，有助于进一步提升上市公司规范治理水平、增强公司内部控制，并避免类似情形的再次发生，保证上市公司内控制度的有效执行。
综上所述，公司目前的内控制度健全有效。本次发行完成后，新乡市人民政府将成为公司的实际控制人，有助于进一步提升公司的内控治理水平。
二、前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例，相关募投项目终止原因，已投入部分是否计提相应减值准备
（一）前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例截至本问询函回复出具日，公司前次募集资金总额为40000.00万元（不含利息），已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元序号实际投资项目实际投资金额（含利息）占前次募集资金总额的比例
1支付发行费用1026.422.57%
2视频云平台建设项目1810.084.53%视频大数据智能应用技术研发项
31131.582.83%目
4补充流动资金15120.7237.80%
5永久补充流动资金21632.5654.08%
合计40721.36101.80%
注：公司实际投资金额合计数占前次募集资金总额的比例为101.80%，主要系募集资金产生的利息所致。
由上表可以看出，公司前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额占比为91.88%。
（二）相关募投项目终止原因
1、被终止募投项目的基本情况
（1）视频云平台建设项目
7-1-73该项目拟依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和研究基础，通过购置相关软硬件设备，搭建视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，并针对高速公路、公共安全等行业用户的业务痛点与需求特点，针对性地为行业客户提供相应的视频云平台服务，满足行业客户对分散视频资源的接入、存储、分发、云端共享需求以及海量视频数据的智能分析应用需求。
（2）视频大数据智能应用技术研发项目
该项目拟通过利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构化技术、人工智能技术以及信息安全技术的结合，为公司在大数据时代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑。
2、募投项目终止的原因
（1）视频云平台建设项目终止的主要原因
1）受技术驱动因素的影响，以租用和自研代替软硬件设备的采购，建设成本可以大幅降低
由于公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早，主要规划通过购置和租赁相关软硬件设备，来搭建基于深度机器学习的智能化视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，然而在募投项目实施期间，随着云技术的快速发展，云平台市场成熟，第三方（如阿里、华为、百度、腾讯等）IaaS、PaaS 服务资源价格不断下降，租用第三方 IaaS、PaaS 服务的情况越来越普遍。租用服务相比公司购置大量的软硬件设备来搭建基础环境和服务架构，不仅可以缩短建设周期，同时可以大幅降低建设成本，实施起来具有更高的灵活性，有助于降低投资风险，公司可以根据终端用户的数量和需求的逐步增加来控制第三方 IaaS、PaaS 服务租用的初始费用的投入。
2）受项目驱动因素的影响，需要缩短项目工期，达到快速交付的目的受项目驱动因素的影响，如果通过租用第三方提供的 IaaS、PaaS 服务资源的方式，那么在项目的实施过程中，可以大幅缩短软硬件基础环境和服务架构的搭建周期，直接在现成的 IaaS、PaaS 服务上进行顶层方案的设计开发，减少了大量软硬件投资，从而进一步达到快速交付的目的。
7-1-743）行业竞争的加剧，大规模的软硬件投资会进一步加剧对公司经营业绩的压力
随着技术驱动下越来越多的企业跨界到安防行业，行业竞争日益加剧，公司业绩承压，考虑到本项目大规模的工程建设、软硬件投资将产生较大的折旧摊销，会进一步加剧对公司经营业绩的压力，不利于公司稳健发展。通过采购或租用第三方 IaaS、PaaS 服务的形式来代替底层的自研相关技术，直接进行顶层方案的设计，既可以减少研发的软硬件投入，又可以缩短项目工期，达到快速交付缩短回款周期的目的。
（2）视频大数据智能应用技术研发项目终止的主要原因
公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早，原计划是为公司在大数据时代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑，其作用主要体现在对公司视频云技术的丰富与完善，增加公司产品、服务的技术附加值。相关技术开发的推进具有较高的资金壁垒，同时也需要结合公司实际业务的开展情况，在服务项目中得到验证和应用。近年来，第三方（如阿里、华为、百度、腾讯等）IaaS、PaaS 服务资源涵盖了云计算、大数据技术及 AI 识别处理等领域，其基础技术已日益成熟，大量的网络安全、智能算法等底层技术对合作伙伴进行开放，可以进行直接调用。如果继续进行“视频大数据智能应用技术研发项目”的持续软硬件的购置投入，将造成大量的资源浪费。
因此，公司综合考虑了募投项目的建设成本、周期和投资风险，结合目前行业技术的实际情况并从审慎投资的角度出发，终止了“视频大数据智能应用技术研发项目”的建设。
（三）已投入部分是否计提相应减值准备
1、募集资金实际使用情况截至“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”终止时，公司实际已完成投入2941.66万元，具体使用情况如下所示：
单位：万元视频大数据智能应用技序号项目名称视频云平台建设项目合计术研发项目
1硬件设备105.5962.49168.07
7-1-752装修费488.65244.32732.97
3市场调研费111.9038.28150.18
4研发人员薪酬976.66402.131378.79
5技术开发费127.20378.00505.20
6研发材料费0.096.366.45
合计-1810.081131.582941.66
2、公司未对已投入部分计提相应减值准备公司于2020年12月8日终止的募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”累计共使用募集资金2941.66万元。其中：
（1）公司使用募集资金168.07万元用于购买硬件设备，主要为电脑、空调等，仍可以在公司日后生产经营中继续使用，目前使用状况良好，无减值迹象，因此未计提减值准备。
（2）公司使用募集资金用于装修产生的装修费为732.97万元，主要为研发
部门装修费，已计入相关固定资产项目原值。鉴于研发部门相关资产仍可在公司日常生产经营、研发活动中使用，且无减值迹象，因此未计提减值准备。
（3）公司使用募集资金产生的市场调研费、研发人员薪酬、技术开发费和
研发材料费共计2040.62万元，均为费用化支出，已经计入各年的期间费用，无需计提减值准备。
综上所述，公司虽然因为国内外经济形势及行业未来趋势不确定性的影响，调整了公司的中长期发展战略，对原募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”提前终止并将剩余募集资金永久补流，但是基于上述原因，未对已投入部分计提相应减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅上市公司《关于公司自查控股股东资金占用情况的提示性公告》等公告文件，了解公司原控股股东、实际控制人违规占用资金、使用募集资金等情况；
7-1-762、查阅并取得浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]38号）、深交所出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》等文件，了解发行人及相关人员被处罚；
3、查阅并取得发行人原控股股东及实际控制人石旭刚归还违规占用上市公司资金的凭证及银行回单；
4、查阅并取得发行人对上述违规行为的整改资料，了解发行人整改情况；
5、对石旭刚进行访谈，了解违规占用资金事项的相关情况；
6、对公司部分高管人员进行访谈，了解目前公司的内控执行情况和公司募投项目终止的相关情况；
7、通过公开网站，查询发行人及董监高的诉讼、仲裁、证券期货市场违法违规信息；
8、查阅并取得发行人的合规证明文件，发行人董监高的无违法犯罪记录证明文件；
9、查阅并取得会计师的内控鉴证报告，了解发行人内控执行情况；
10、查阅并取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解发行人募投资金的实际使用情况；
11、了解发行人终止募投项目履行的审议程序，查询相关的决议及公告文件，了解公司募投项目终止的原因；
12、取得发行人募集项目投入明细表，了解实际投入构成情况，复核是否需要计提相应减值。
针对上述问题一，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅并取得浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]38号）、深交所出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第119号）等文件，了解发行人原控股股东及实际控制人石旭刚违规占用资金、违规使用募集资金等相关情况；
7-1-772、查阅并取得发行人原控股股东及实际控制人石旭刚归还违规占用上市公司资金的凭证及银行回单；
3、查阅并取得发行人对上述违规行为的整改资料，了解发行人整改情况；
4、对发行人原控股股东及实际控制人石旭刚和部分高管人员进行访谈，了解公司内控执行情况；
5、取得并查阅了会计师出具的最近一年的审计报告及内控鉴证报告；
6、通过搜索中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、浙江证监局、深交所等网站，查询发行人及董监高的诉讼、仲裁、证券期货市场违法违规信息；
7、取得发行人及董监高的无违法违规证明文件。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人针对上述违规行为已经整改完毕，原控股股东、实际控制人石旭刚占用的资金已经全额归还并偿还了相应的利息。发行人本次发行符合《注册办
法》第十一条的规定，目前公司内部控制制度健全有效；
2、发行人前次募集资金最终实际用于补充流动资金的比例为91.88%，相关募投项目终止原因具有合理性，已终止的募投项目投入的募集资金部分形成了固定资产，使用状况良好，未发生减值迹象；部分已经费用化，无需计提减值准备。
因此，发行人对已投入部分未计提相应减值准备。
经核查，针对上述问题一，发行人律师认为：
发行人针对上述违规行为已经整改完毕，原控股股东、实际控制人石旭刚占用的资金已经全额归还并偿还了相应的利息。发行人本次发行符合《注册办法》
第十一条的规定，目前公司内部控制制度健全有效。
问题五
截至2021年3月31日，发行人持有其他权益工具投资98.36万元，投资性房地产14373.30万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴7-1-78金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源
或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目7-1-79的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（二）最近一期末对外投资情况
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年6月30日，发行人相关资产如下：
单位：万元是否为财财务性投相关报表项目余额主要构成务性投资资金额
货币资金：
库存现金、活期存款、定期存库存现金、银行存款13785.78否-款
银行承兑汇票保证金、保函保其他货币资金1557.37否-证金
其他应收款1108.93项目押金保证金、应收暂付款否-其他流动资产1688.13预缴增值税、城建税等税金否-其他权益工具投资：
浙江网聚投资管理浙江网聚投资管理有限公司
98.36是98.36
有限公司20.00%股权南望信息产业集团南望信息产业集团有限公司
0.00是0.00
有限公司0.29%股权
财务性投资总额98.36
1、货币资金截至2021年6月30日，公司货币资金为15343.14万元，为库存现金、活期存款、定期存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金）。公司货币资金中不存在财务性投资。
7-1-802、其他应收款截至2021年6月30日，发行人其他应收款的账面价值为1108.93万元，主要为项目押金保证金、应收暂付款等，不涉及拆借款等财务性投资的情形。
3、其他流动资产截至2021年6月30日，发行人其他流动资产的账面价值为1688.13万元，主要为预缴增值税、城建税等税金，不涉及财务性投资的情形。
4、其他权益工具投资截至2021年6月30日，公司其他权益工具账面价值为98.36万元，主要为公司对浙江网聚投资管理有限公司的股权投资，金额较小。具体投资情况如下：
单位：万元发行人发行人被投资主发行人首后续发行人账面被投资主体认缴金实缴金体成立时次出资时投资持股比投资目的价值额额间间时间例浙江网聚投资参与产业投
200.00200.002014-10-162016-03-14-20.00%98.36管理有限公司资南望信息产业债务重组获
31.1031.102000-03-272010-01-04-0.29%0.00集团有限公司得的股权
浙江网聚投资管理有限公司（下称“浙江网聚”）成立于2014年10月16日，注册资本1000万元，经营范围包括“投资管理、经济信息咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询）；网络技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工；软件销售；软件技术开发、技术服务（以上范围不含互联网信息服务）；
网络技术研究。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。依据该公司的经营范围，对浙江网聚的投资属于财务性投资。公司对浙江网聚投资200万元，公允价值变动使投资账面价值变为98.36万元。
南望信息产业集团有限公司（下称“南望信息”）成立于2000年03月27日，注册资本24000万元，经营范围包括“计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程、信息系统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料（不含化学危险品及7-1-81易制毒品）的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），物业管理，停车服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。依据该公司的经营范围，对南望信息的投资属于财务性投资。公司对于南望信息的初始投资金额为31.10万元，为应收债权转股权而来，公司已于2010年将对南望信息的投资全额计提了减值准备。
其他权益工具投资属于财务性投资，截至2021年6月30日，其他权益工具投资占归属于发行人母公司净资产78671.32万元的比例为0.13%，未达到“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的金额较大的认定标准。
（三）公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年6月30日，公司财务性投资余额占净资产的比例情况如下：
项目金额（万元）
财务性投资总额98.36
归属于母公司所有者权益78704.29
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例0.13%截至2021年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）为98.36万元，占归属于母公司所有者权益比例为0.13%，金额及比例较小。
综上，截至2021年6月30日，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
公司其他权益工具投资中对浙江网聚、南望信息的投资属于财务性投资，但是公司对上述两家公司的投资金额较小，且投资时间分别为2016年和2010年，均早于本次发行相关董事会决议日前六个月。
7-1-82三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年8月28日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。截至2021年6月末，公司货币资金为库存现金、银行存款（包括活期存款、定期存款）和其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金）。
本次发行董事会会议决议日前六个月至今，公司定期存款情况如下：
单位：万元序号机构名称产品类型金额购买日期终止日期存款利率
1浙商银行定期存款72.782020/4/292020/10/291.67%
2温州银行定期存款5000.002021/1/42024/1/43.65%
3温州银行定期存款3000.002021/1/112024/1/113.65%
公司在本次发行董事会前六个月至今，仅存在购买定期存款的情形，不存在购买“收益波动大且风险较高的金融产品”的情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及是否涉及房地产开发相关业务情况如下：
7-1-83是否涉及房序与发行人公司名称经营范围地产开发相号的关系关业务类型
应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计杭州中威算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智1电子股份公司能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、否有限公司计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。
一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；
电子产品销售；软件开发；物联网应用服务；工河南中威业互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制智能机器造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件2否
人有限公开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
服务：安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程杭州中威
的设计、施工，计算机系统集成、计算机软件的3安防技术否
技术开发；批发、零售：安防产品，光端机，计有限公司算机软件。
全资子公一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技司术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；工程管理服杭州中威务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；数4智能科技否字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；
有限公司安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
服务：物业管理，停车场管理（除停车收费服务），房地产营销策划，房地产信息咨询，经济信息咨杭州中威询，绿化养护，餐饮管理，城市生活垃圾经营性5物业管理否
清扫、收集，道路保洁；批发：建材、装潢材料、有限公司家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计杭州中威算机软硬件、计算机网络技术、电子技术、智能驿享信息控股子公技术、计算机系统集成、数据处理技术、电子产6否
科技有限司品；服务：商务信息咨询；销售：电子产品、计公司算机软硬件与辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理、经济信息咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询）；网络技术服务；计算机系统集成；
计算机网络工程设计、施工；软件销售；软件技浙江网聚术开发、技术服务（以上范围不含互联网信息服7投资管理否务）；网络技术研究。（未经金融等监管部门批准有限公司参股公司
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、8南望信息否
工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件及7-1-84外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程、信息系统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），物业管理，停车服务，自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
如上表所示，截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
2、关于发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务、是否具有房地产开发资质
经核查发行人及其子公司、参股公司的营业执照、国家企业信用信息公示系统、相关资质文件、不动产权证书以及参股公司出具的说明等文件，截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务且不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务1、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：
土地使序不动产登记规划权利产权证号用权取面积使用期限号坐落时间用途人得方式杭房权证西移
西湖区 2 非住字第 10874324 2010.10.18 1236.38m文三路宅号发行
1 259 号 A 出让 2049.06.17杭西国用人幢十九分摊土地面
（2010）第 2010.10.20 2 综合 层 积 151.8m014326号
7-1-85土地使序不动产登记规划权利产权证号用权取面积使用期限号坐落时间用途人得方式天河区土地共用面天河北自1993年粤房地权证穗积路9月25日发行
2 字第 出让 2 2012.07.09 7168.96m / 办公
183-187起，使用年人0950074889号房屋建筑面
号 3301 2 限 50 年 积 126m房朝阳区东三环
X 京房权证朝北路甲2写字发行
3 字第 1147319 出让 2012.08.17 169.35m 2044.09.0919号楼楼人号28层3207武侯区共用宗地面领事馆商务
川（2017）成积
路7号1出让/普2金融发行
4 都市不动产权 2017.06.14 27172.98m / 2049.08.06
栋2单通用地/人
第0168887号房屋建筑面
元 14 层 2 办公 积 293.42m1404号杭州市土地使用权滨江区工业
浙（2018）杭面积（独用）西兴街出让/自用地/发行
5 州市不动产权 2018.06.25 29816m /房 2063.01.09道西兴建房非住人
第0178894号屋建筑面积路18192宅
28007.14m号西安市城镇
碑林区宗地面积：
陕（2019）西出让/市住宅
长安北 215506.7m / 发行
6安市不动产权场化商2019.10.282074.02.03用地/路118房屋建筑面人
第0377852号品房成套号15幢积
131.24m住宅22409室西安市城镇
碑林区宗地面积：
陕（2019）西 出让/市 2 住宅长安北 15506.7m 发行
7安市不动产权场化商2019.10.282074.02.03用地/路118房屋建筑面人
第0377853号品房2成套
号 15 幢 积 108.57m住宅22410室
7-1-86土地使序不动产登记规划权利产权证号用权取面积使用期限号坐落时间用途人得方式南望信
息、杭州
浙（2019）杭土地使用权市西州市不动产权杭州市科研面积湖区
第0295890号、西湖区出让/自用地/
8 2019.12.06 24751m /房 2055.12.06 古荡
浙（2019）杭南望大建房科研屋建筑面积街道州市不动产权厦2办公
19843.99m 区域
第0295891号发展与治理中心上述不动产均系发行人及其参股公司南望信息有限公司买受取得。
截至本问询函回复出具日，发行人子公司及参股公司浙江网聚不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
2、发行人及其子公司、参股公司取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）因构建销售与技术服务区域中心需要而取得的不动产
为了构建覆盖全国的销售和技术服务体系，提高公司在国内的品牌知名度、国内市场占有率及提高客户满意度，发行人通过在北京、西安、成都、广州四个城市购置不动产并建立区域性的销售和技术服务中心，实现覆盖北方区、西北区、西南区和华南区市场，并最终与公司所在的华东区，共同组成一个覆盖全国的销售和技术服务体系。目前根据公司的实际经营情况，为提升资产使用效率，发行人将上述不动产中的2、3、4、7项对外出租，第6项目前为发行人在西安的办事处，预计未来仍将维持自用办公的状态。
（2）因日常生产经营需要而取得的不动产
为满足发行人及其子公司的办公场所需求，发行人在杭州地区购置了上述第1、5项不动产，参股公司南望信息在杭州地区购置了第8项不动产。目前，第5项不动产部分楼层用于发行人及其子公司办公，预计未来仍将维持自用办公的状
态。第1和第5项不动产部分楼层用于对外出租，主要系发行人的办公场地足够
7-1-87使用，为提升资产使用效率，发行人将上述不动产对外出租，预计未来短期内仍对外出租，后续如有需要将作为办公场所。第8项不动产部分楼层对外出租，主要系南望信息的办公场地足够使用，为提升资产使用效率，南望信息将上述不动产对外出租，预计未来将维持当前对外出租的状态。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人及其参股公司南望信息持有的房产及土地主要用于发行人及其子公司、参股公司办公使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅发行人审计报告及定期报告，咨询会计师及公司财务人员，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，确认最近一期是否存在财务性投资及类金融业务；
2、取得并查阅报告期内公司购买定期存款的合同/协议，评估财务报表列报是否符合相关准则的规定；
3、查看公司对外投资公司的营业执照及公司章程，了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务等情况；
4、取得发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程，并通过公开网站查询其经营范围，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务。
5、取得发行人的的业务经营资质，核查是否存在具有房地产开发资质；
6、取得发行人及参股公司南望信息持有不动产的权属证书，了解持有不动产的相关性质、用途等情况；
7、取得发行人参股公司最近一期的财务报表，了解相关的会计科目，判断是否存在房地产开发业务等；
8、取得发行人参股公司浙江网聚和南望信息出具的关于涉房事宜的书面说明文件，了解其持有房产、土地的情况，核查其经营范围是否涉及房地产开发、7-1-88经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
针对上述问题四，发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；
2、查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质；
3、查阅发行人及其子公司、参股公司全部房产的不动产权利证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产；
4、取得发行人及其子公司所持前述用地情况的说明及确认文件，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地、商服用地及商业房产相关情况的关于涉房事宜的书面说明，了解取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，核查其经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人其他权益工具投资中对浙江网聚、南望信息的投资属于财务性投资，财务性投资余额占归属于母公司所有者权益比例为0.13%，占比较低。截至2021年6月30日，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、公司其他权益工具投资中对浙江网聚、南望信息的投资属于财务性投资，但是公司对上述两家公司的投资金额较小，且投资时间分别为2016年和2010年，均早于本次发行相关董事会决议日前六个月；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
4、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
7-1-89经核查，针对上述问题四，发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
7-1-90（本页无正文，为杭州中威电子股份有限公司《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的盖章页）杭州中威电子股份有限公司年月日
7-1-91发行人董事长声明
本人作为杭州中威电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州中威电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：
石旭刚杭州中威电子股份有限公司年月日7-1-92（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜杨轩中信建投证券股份有限公司年月日
7-1-93关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为杭州中威电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州中威电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
7-1-94