悦康药业:悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021年10月悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
目录
材料一2021年第三次临时股东大会会议须知.................................2
材料二2021年第三次临时股东大会会议议程.................................4
材料三2021年第三次临时股东大会会议议案.................................6
议案一：关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案.....................................................61悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决票，填写完毕后由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的人员，请务必确保本人体温正常无呼吸道不适等症状，省外参会人员需提供7日内有效阴性核酸检测报告，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
3悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年10月8日14:00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区宏达中路6号悦康药业集团西区9楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年10月8日至2021年10月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果4悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束5悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议案议案一关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90000000股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为219240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290 号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用情况
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元6悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料编预计募集资金投入项目名称投资总额号金额
1研发中心建设及创新药研发项目39000.0039000.00
FDA 标准固体口服片剂生
8000.007000.00产车间建设项目颗粒剂智能化生产线建设
3500.003500.00固体制剂和小容项目量水针制剂高端奥美拉唑肠溶胶囊一致性2
生产线建设项目评价研究及胶囊剂生产线10000.0010000.00建设项目小容量注射剂智能化生产
6000.006000.00线建设项目
小计27500.0026500.00
3原料药技术升级改造项目10000.0010000.00
4智能编码系统建设项目8000.008000.00
5营销中心建设项目5000.005000.00
6智能化工厂及绿色升级改造项目17000.0017000.00
7补充流动资金45000.0045000.00
合计151500.00150500.00
（二）超额募集资金（以下简称“超募资金”）使用情况公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币15300万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-003）。截至2021年6月30日，公司剩余超募资金为36972.66万元，其中利息128.82万元。
三、本次超募资金使用计划及投资项目的情况
（一）使用计划概述
为满足公司现有小核酸品种研发及中试工艺开发的需要，建立更加科学规范的小核酸药物研发体系，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集的部分超募资金18000万元用于新建小核酸药物小试及中试平台项目。
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（二）项目基本情况
1.项目名称：小核酸药物小试及中试平台项目2.项目实施主体：悦康药业集团股份有限公司、杭州天龙药业有限公司3.项目建设地点：·北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园6号楼2层；·杭州市杭州钱塘新区下沙街道福成路501号，银海科创中心3幢第七层。
4.项目资金来源及方式：
项目总投资18000万元；资金来源：超募资金。
5.建设投资主要内容：
编号子项目名称预计投资金额（万元）1实验室环境搭建及中试车间配套系统42002试验设备130003流动资金800合计18000
6.项目建设周期：18个月
（三）项目投资必要性和可行性分析
1.新建小核酸药物小试及中试平台项目的必要性
（1）符合行业发展方向，匹配国家创新驱动发展战略
国家在十四五医药产业发展规划中指出，要大力推动生物药突破发展，针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、不孕不育症、自身免疫性疾病等，重点开展新型治疗性抗体药物、干细胞和免疫细胞治疗药物、新型基因工程重组蛋白及多肽药物、多联多价等新型疫苗、核酸类药物等生物技术药物的研发及临床研究。发展重大传染疾病快速检测试剂、自身免疫性疾病检测试剂、血液检测系列配套试剂等重点产品。该项目为核酸类药物小试及中试平台建设，符合国家十四五医药产业发展规划的政策内容。
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（2）关键技术的突破使小核酸药物进入黄金发展期
在小核酸药物的设计与合成方面，目前国内外均有相当成熟的技术，基因测序技术的发展，测序成本降低，为小核酸药物产业化提供了可能。在小核酸药物的治疗过程中最大的难点是向病人注射小核酸药物后，药物如何在体内存留足够长的时间、靶向到目标细胞以及最终发挥功能，从而在达到治疗效果的同时最大程度地避免误伤正常细胞。近年来，小核酸药物化学修饰技术使得小核酸药物在血液中的稳定性增加，递送技术的突破使得药物更高效安全，关键技术的突破推动小核酸药物进入黄金发展期。
（3）可以提升公司核心竞争力公司已经将小核酸药物作为未来创新药研发方向之一。目前围绕小核酸药物研发领域布局了多款在研产品（化学药品 1 类新药 CT102 目前正在进行 I 期临床研究），具有研发技术先进、差异化优势较明显、市场前景广阔的特点。为了保证创新药物疗效及安全性，同时提高患者的经济可及性，建设符合国际一流水准的小核酸药物创新研发小试及中试平台对公司的小核酸药物的研发和快速产
业化具有决定性和至关重要的推动作用，是公司推出具有差异化优势的自主创新药物的重要保证，可加快公司在小核酸药物领域的研发实力，对公司战略发展目标的实现至为关键。
2.新建小核酸药物小试及中试平台项目的可行性
（1）具备良好的技术基础
公司子公司杭州天龙药业有限公司（以下简称“天龙药业”）是一家致力于
开发小核酸药物的创新型药物研发企业，拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心。主要从事核酸药物的研究与开发。天龙药业成立以来共承担“重大新药创制”国家重大专项6项，其中5项已完成。共完成国家“863 重点项目”2 项。其化学药品 1 类新药 CT102 系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，用于原发性肝细胞癌的治疗，目前正在进行 I 期临床研究。
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天龙药业具有包括小核酸序列设计及高通量筛选、小核酸药物生物分析、小核酸稳定化修饰技术、小核酸工艺开发等技术储备，具有建设小核酸药物创新研发实验室、小试及中试平台的基础。该项目一旦建成，可支持公司小核酸药物从早期研发到产业化的全生命周期。
（2）公司拥有实力雄厚的研发团队
作为仿创结合的规模性医药企业，公司高度重视技术研发和创新能力的建设。
公司组建了一支由专家牵头、国内外知名院校博士主导、在生物学、化学、医学、药学、药理学、毒理学、临床研究等多个学科和领域拥有丰富经验的研发团队，具备从临床研究、中试、质控到生产的核心技术储备及转化应用能力，为小核酸药物小试及中试平台的建设及未来应用提供了充分的团队保障及人员支持，有效提高了公司在研产品的开发成功率。
（3）公司拥有高效的人才培养及激励机制
人才引进和培养机制方面，公司陆续并将继续引进高层次专业技术人才，并重点引进专家型、国际型高级人才和跨学科复合型人才，通过高层次人才引进带动整个研发团队素质的提高。同时，公司对研发人员制定培训机制，旨在提高研发人员对业务情况、行业前沿、技术变革的了解，不断开发和提高其自身的科研能力。为提高科研人员的积极性、提高技术创新的效率，发行人设立了较为完善的人才激励机制，构建了包括绩效考核、职位晋升体系、股权激励等方面的激励机制。
（四）项目建设对公司的影响本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有研发模式的基础上扩大升级，进一步加强了公司的研发自主创新水平。项目实施后，将全面提升公司研发实力，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式。
（五）主要风险分析
1.技术工艺不达标的风险10悦康药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
目前国内有多家生物医药企业在进行小核酸药物的研发工作，但小核酸药物规模化生产在国内尚属早期，因此该项目可借鉴的成功案例有限。同时，公司小核酸药物多数都处于实验室研究阶段，对工艺开发及中试车间建设经验积累不够，无法准确评估未来项目工艺与现有车间需求的匹配度，可能会导致设备存在工艺性能达不到要求和设备可靠性的风险。
2.技术升级迭代的风险创新型药物研发受人类对现有各类疾病及未来可能出现的新疾病的治疗需求影响，需要医药研发技术水平不断提升来共同推动。近年来生命科学和药物研究手段日新月异，未来有可能诞生更具竞争优势的创新药物，取代公司在研药物，这将会带来技术升级迭代风险，对公司新药研发产生重大冲击。
3.核心技术泄露及研发人员流失的风险
公司已建立了小核酸药物研发体系，如出现核心技术泄密情况，会对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持研发团队的稳定性、吸引更多优秀研发人员是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。公司核心研发人员流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、不能按计划开发新产品，给公司的长期发展带来不利影响。
4.项目进度不达预期的风险
项目尚需办理项目备案、环评、安评等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止，造成项目实施进度不达预期的风险。
本议案经公司于2021年9月22日召开的第一届董事会第十六次会议和第
一届监事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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