盘江股份:盘江股份关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司58

证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2021-060贵州盘江精煤股份有限公司
关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司58.14%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取现金支付、非公开协议方式收购全资子公司贵州盘江至诚实业发展有限公司（以下简称“至诚实业”）持有的贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司（以下简称“普田养殖公司”）58.14%股权，并与至诚实业签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有普田养殖公司58.14%股权，成为其控股股东。
●交易对价：本次交易参照经有权部门备案的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）为本次收购出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟股权收购所涉及的贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]10637号，以下简称“资产评估报告”）中的评估结果，并经交易双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币1980.36万元。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组；本次交易属于公司董事会审批决策事项和范围，无需提交股东大会审批。
一、交易概述
为了贯彻落实国家脱贫攻坚政策，公司全资子公司至诚实业于2017年10月成立了普田养殖公司，具体实施产业扶贫项目，发展肉牛养殖、加工、销售，至诚实业现持有普田养殖公司58.14%股权。为进一步整合内部资源，-1-压缩管理层级，巩固脱贫攻坚成果，贯彻落实国家乡村振兴发展战略，公司拟采取现金支付、非公开协议方式收购至诚实业持有的普田养殖公司58.14%股权，并与至诚实业签署《股权转让协议》。根据经有权部门备案的北京中天华为本次收购出具的资产评估报告中的评估结果，并经交易双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币1980.36万元。本次交易完成后，公司将持有普田养殖公司58.14%股权，成为其控股股东。
交易对方至诚实业为本公司全资子公司，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组；本次交易属于公司董事会审批决策事项和范围，无需提交股东会审批。
过去12个月除上述交易外，本公司与交易对方未发生过其它相同类型的交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州盘江至诚实业发展有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路注册资本：22300万元成立日期：2016年12月8日法定代表人：孙佳华股权结构：公司全资子公司，持有100%股权经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营。）三、交易标的基本情况
-2-（一）基本情况
公司名称：贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市普田回族乡注册资本：3440万元成立日期：2017年10月19日法定代表人：云国雄经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（牛的养殖及生产加工销售。）
（二）股权结构
股东名称出资金额（万元）股权比例
贵州盘江至诚实业发展有限公司200058.14%
贵州省盘州农林开发投资有限责任公司144041.86%
合计3440100%
（三）主要财务指标经审计，普田养殖公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额（万元）3928.703928.91
净资产（万元）2978.193460.31
项目2020年度2021年1-6月营业收入（万元）1064.40445.20
净利润（万元）0.05-17.88
（四）权属状况根据北京国枫律师事务所出具的《收购普田养殖公司58.14%股权事宜-3-的法律意见书》，至诚实业持有的普田养殖公司58.14%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
（五）评估定价情况本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华以2021年6月30日为评估基准日，采取资产基础法对普田养殖公司股东全部权益进行了评估，并出具《普田养殖公司资产评估报告》（中天华资评报字[2021]10637号）。经资产基础法评估，普田养殖公司股东全部权益评估价值3406.19万元，减值额为54.12万元，减值率1.56%。有权部门对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。
本次交易价格以上述评估结果为基础，交易双方最终确定收购普田养殖公司58.14%股权的转让价款为1980.36万元。
（六）其他情况普田养殖公司股东会已审议通过了至诚实业将其所持普田养殖公司
58.14%股权转让给本公司事项，普田养殖公司其他股东放弃优先购买权。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1.合同当事人
甲方：贵州盘江至诚实业发展有限公司乙方：贵州盘江精煤股份有限公司2.本次股权转让方案甲方采用非公开协议转让方式向乙方转让甲方合法持有的普田养殖公
司58.14%股权。
双方共同委托具有资质的资产评估机构，以2021年6月30日为评估基准日，对标的股权进行资产评估，交易价格按照经有权部门备案的评估-4-报告所载明的资产评估结果确定。
双方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后6个月内，乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款。
3.交割事项
标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
4.协议的生效
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程
序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准；
（2）甲方向乙方转让标的股权行为通过盘江煤电集团资产交易审查。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司整合内部资源，压缩管理层级；公司受让普田养殖公司58.14%股权后，将成为普田养殖公司控股股东。由于普田养殖公司原为公司全资子公司至诚实业的控股子公司，本次交易为公司与全资子公司之间的内部股权交易，因此，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会2021年第五次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购贵州盘江普田小黄牛养殖有限公司58.14%股权的议案》（详见公告临2021-059）。
公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：该事项有利于压缩公司管理层级，提高管理效力，符合国资监管要求；本次交易定价依据充分、公平合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此-5-同意该事项。
普田养殖公司股东会审议通过了至诚实业将其所持普田养殖公司58.14%
股权转让给本公司事项，普田养殖公司其他股东放弃优先购买权。
七、备查文件
1.《公司第六届董事会2021年第五次临时会议决议》；
2.公司独立董事《关于第六届董事会2021年第五次临时会议有关重大事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》（大信审字[2021]第11-10020号）；
5、《资产评估报告》（中天华资评报字[2021]10637号）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会2021年9月29日