华阳新材:第七届董事会2021年第十四次会议决议公告

证券代码：600281股票简称：华阳新材编号：临2021-081号山西华阳新材料股份有限公司
第七届董事会2021年第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第十四次会议于2021年9月27日下午以现场和通讯的形式召开。本次会议通知于2021年9月24日以书面或通讯方式发出。应参加会议表决的董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司监事列席了会议。会议由公司董事长冯志武先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
同意公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案，逐项表决结果如下：（1）发行股票的种类和面值表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（4）募集资金总额表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55000.00万元（含本数）。
（5）发行对象和认购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（6）发行数量
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的发行数量不超过100000000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（7）限售期
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元） 金额（万元）1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（11）本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）
披露的《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）
及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2021-085号公告。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2021-082 号公告。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司募集资金专项账户用于存放 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开发行 A股股票相关事项的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据公司制订的向特定对象非公开发行 A 股股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合
公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门
和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本
次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（6）于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十、关于聘请中介机构的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事会同意公司聘请具有相应资质且符合条件的证券公司、律师事务所和会计师事务所等机构为本次非公开发行提供专业服务，并将由公司与最终确定的满足条件的相关中介机构签署有关协议。
十、关于修订公司募集资金管理制度的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司于 2021 年 9 月 28 日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）
披露的《山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告山西华阳新材料股份有限公司董事会2021年9月27日