探路者:广发证券股份有限公司关于探路者使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就其使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1270400000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13743400.00元，实际募集资金净额1256656600.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
上述募集资金已经按照规定全部存放于募集资金项目专用账户或理财结算专用账户。
二、募集资金使用情况
1、募集资金使用计划根据公司《2015年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》载明的募投项目
及募集资金使用计划为：
单位：万元序号募投项目名称募集资金拟投入金额
11探路者云项目51726.28
2 绿野户外旅行O2O项目 19978.60
3户外用品垂直电商项目18772.00
4户外安全保障服务平台项目17846.41
5补充流动资金项目17342.37
合计125665.66
公司基于未来发展战略规划、提升募集资金使用效率的考虑和相关募投项目的实际情况，经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三项目的实施。
同时，经公司第四届董事第七次会议、第四届监事会第四次会议和2018年
第四次临时股东大会审议通过，公司使用25000万元募集资金用于
“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设实施。
此外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2018年度股东大会审议通过，公司对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
因此，调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元序号募投项目名称募集资金拟投入金额
1探路者云项目11882.19
DISCOVERY EXPEDITION品牌营销
225000.00网络建设项目
3补充流动资金项目57186.46
4尚未明确资金用途的金额31597.01
合计125665.66
2经2020年3月18日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2019年度股东大会审议，会议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，将“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的预计建设投入完成期由2021年9月30日延长至2023年12月31日。
经2021年4月14日召开的公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二
次会议审议通过，因公司基于2020年新冠肺炎疫情的影响，进行了销售渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间，预计整个项目延期到2022年完成。基于前述原因及对目前项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司延长上述投资项目的建设期至2022年12月31日。
2、募集资金使用情况截至2021年8月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用71535.72万元，其中探路者云项目累计投入 11451.74 万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入1145.49万元，补充流动资金项目投入58937.26万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.23万元；尚未使用募集资金为54129.94万元，加上累计利息收入和理财收益13705.75万元共计67835.70万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金30000.00万元，期末募集资金账户余额为37835.70万元。
3、闲置募集资金情况根据目前各项目使用募集资金的实际情况及闲置募集资金购买理财产品到期后，将有部分募集资金在未来一段时间内处于闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司（含实施相关募投项目的子公司）合理利用闲置募集资金，购买投资安全性高、低风险理财产品，提高闲置募集资金收益。
32、投资产品品种公司（含实施相关募投项目的子公司）将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、投资额度最高额度不超过人民币67000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
4、投资期限自相关董事会会议审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
6、信息披露公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
四、对公司的影响分析
1、公司（含实施相关募投项目的子公司）通过适当的理财投资，有利于提高闲置资金的使用效率，发挥资金的能动效用，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。
2、公司（含实施相关募投项目的子公司）严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在保障公司正常经营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，不影响公司的资金周转，也不会影响募集资金投资项目的正常运行。
五、风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
43、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司法务审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、相关批准程序及审核意见1、经公司第五届董事会第六次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含实施相关募投项目的子公司）使用最高额度不超过人民币67000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。
2、公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见，同意《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
3、经公司第五届监事会第五次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会同意公司（含实施相关募投项目的子公司）使用最高额度不超过人民币67000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。
4、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________________郭国谭旭广发证券股份有限公司2021年9月30日