中威电子:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

7-2-17-2-27-2-37-2-47-2-5大华核字[2021]0010757号专项报告
交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。
根据上述规定，对于2021年5月公司与新电信息签订的2份金额小于300万元的销售合同，公司已经履行内部程序，由公司董事长进行了审批；对于2021年6月公司与新电信息签订的1份金额大于
300万元销售合同，公司于2021年6月29日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
综上所述，公司根据内控制度的相关规定，对于报告期内与新电信息签订的销售合同履行了相应的内部决策程序。
（二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易
发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过
530516112元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募投项目的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（三）本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施
1、新乡市人民政府不干预控制企业的生产经营事项本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府，新乡4
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市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，并不从事具体的生产经营业务，也不干预所监管企业经营活动。
2、新乡市人民政府控制的直属企业及其下属企业不因同受新乡市财政局监管而成为发行人的法定关联方《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第7.2.4条规定：“上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人的除外。”因此，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系。
3、本次发行完成后，发行人控股股东及间接控制主体拟采取的避免关联交易的具体措施
本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号将会严格遵5
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守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”二、会计师意见：
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1、获取公司关联方及关联交易清单、合同台账、会计账簿、成本收入明细表，核查公司披露的关联方及关联交易是否完整、准确；
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2、通过天眼查等平台查询主要客户及主要供应商的商业背景，判断是否存在未披露的重大关联交易；
3、取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关承诺；
4、查阅发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查募投项目是否会新增同业竞争和关联交易；
5、查阅了董事长审批手续及相关董事会决议。
（二）核查意见经核查，我们认为：
报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联
合同定价公允并已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施不会新增显失公平关联交易。根据关联方的相关规定，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系；
发行人控股股东新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团已
出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
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