山大地纬:山大地纬2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券代码：688579证券简称：山大地纬山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）山大地纬软件股份有限公司
二〇二一年九月2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
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三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1200.00万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票1050.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的87.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的2.62%，预留限制性股票150.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的12.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.37%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年8月5日实施完成，本激励
计划授予激励对象限制性股票的授予价格由8.78元/股调整为8.68元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计371人，占公司员工总数1533人（截至2020年12月31日）的24.20%，包括公告本激励计划时在本公司（含分/子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内明确激励对象，预留部分权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在相应部分授予日起满24个月后分3期归属，每期归属的比例分别为33%、33%、34%。
八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
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外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十二、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十三、本激励计划经上级审批部门审批通过后，公司方可召开股东大会审议
通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17
第八章限制性股票的授予条件与归属条件...................................18
第九章本激励计划的实施程序........................................24
第十章本激励计划的调整方法和调整程序...................................27
第十一章限制性股票的会计处理.......................................29
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................31
第十三章公司/激励对象发生异动时的处理..................................33
第十四章附则...............................................36
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
山大地纬、本公司、公司指山大地纬软件股份有限公司本激励计划指山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指性股票得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份授予价格指的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《山大地纬软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计371人，约占公司员工总数1533人（截至2020年12月31日）的24.20%。包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分/子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知-10-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票数量1050.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的87.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的2.62%，预留限制性股票数量150.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的12.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.37%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司
股东大会审议时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制占本激励计划姓名国籍职务股票数量性股票总数公告时总股本（万股）的比例的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
王堃中国财务总监100.83%0.02%
史玉良中国核心技术人员181.50%0.04%
小计（2人）282.33%0.07%
二、其他激励对象
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董事会认为需要激励的其他人员（369人）102285.17%2.55%
首次授予限制性股票数量合计105087.50%2.62%
三、预留部分15012.50%0.37%
合计1200100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经上级审批部门批准通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例
-14-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
-15-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。
-16-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的授予价格由每股8.78元调整为每股8.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，为每股7.40元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的50%，为每股7.84元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的50%，为每股8.78元。
截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满120个交易日。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。
公司于2021年6月10日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本400010000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利40001000.00元。本次权益分派已于2021年8月5日实施完毕。因此，本激励计划限制性股票的授予价格由8.78元/股调整为8.68元/股。
-17-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第八章限制性股票的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
-18-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
-19-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：
归属期业绩考核条件
1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第一个归属期2、2021年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3、2021 年△EVA 为正。
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第二个归属期2、2022年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3、2022 年△EVA 为正。
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于14%，且
-20-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2、2023年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3、2023 年△EVA 为正。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、授予与归属同行业/对标企业的选取按照中国证监会行业分类标准，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 17 家 A 股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称
1 002777.SZ 久远银海
2 300730.SZ 科创信息
3 002065.SZ 东华软件
4 300168.SZ 万达信息
5 300678.SZ 中科信息
6 300020.SZ 银江股份
7 300366.SZ 创意信息
8 300290.SZ 荣科科技
9 300235.SZ 方直科技
10 000948.SZ 南天信息
11 300047.SZ 天源迪科
12 600536.SH 中国软件
-21-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
13 300245.SZ 天玑科技
14 600718.SH 东软集团
15 300096.SZ 易联众
16 600797.SH 浙大网新
17 300682.SZ 朗新科技
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评价结果（S） S≥85 85>S≥70 70>S
考核评级 A 和 B+ B B-和 C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（△EVA）作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。
-22-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
-23-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第九章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划须经上级审批部门批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
-24-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确激励对象。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
-25-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
-26-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十章本激励计划的调整方法和调整程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红-27-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
-28-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十一章限制性股票的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月29日用该模型对拟首次授予的1050.00
万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
（一）标的股价：11.72元/股（假设公司授予日收盘价为11.72元/股）；
（二）有效期为：3.5年；
（三）历史波动率：32.19%（采用同期计算机应用行业的波动率）；
（四）无风险利率：2.55%（采用国债3年期到期收益率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定授予日在2021年10月）：
首次授予限制摊销总费用2021年2022年2023年2024年2025年性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
1050.004903.51441.321765.261562.99821.34312.60
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量-29-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
-30-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
-31-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-32-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十三章公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分/子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归-33-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）属，并作废失效。
（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业
解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可归属条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失效。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。
（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因本激励计划
带来的收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
4、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（六）激励对象出现以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
-34-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-35-2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第十四章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激计划已取得上级审批部门审核批准，尚需公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
山大地纬软件股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十九日