凤凰光学:中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二一年九月释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并预案、重组预案指募集配套资金暨关联交易预案》《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书》《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产本核查意见/本独立财务指出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独顾问核查意见立财务顾问核查意见》上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出
售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法本次重大资产出售/重大
指转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电资产出售
75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科本次发行股份购买资产/
指材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、发行股份购买资产
宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权
本次募集配套资金/募集上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发指配套资金行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套重组方案/本次重大资产指资金的整体交易方案重组
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《准则第26号》指市公司重大资产重组》2《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128号文》指司字[2007]128号）
《业务管理办法》指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
拟出售资产评估基准日（2021年9月30日）及拟购买资产评估评估基准日指
基准日（2021年9月30日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、交易各方及标的资产
公司/上市公司/凤凰光学指凤凰光学股份有限公司国盛电子指南京国盛电子有限公司普兴电子指河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司指国盛电子、普兴电子上市公司除母公司层面全部货币资金及留抵税负、英锐科技拟出售资产/出售资产指100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权、江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债
拟购买资产/购买资产指国盛电子100%股权、普兴电子100%股权标的资产指拟出售资产和拟购买资产中国电科指中国电子科技集团有限公司电科材料指中电科半导体材料有限公司中电海康指中电海康集团有限公司电科投资指中电科投资控股有限公司凤凰控股指凤凰光学控股有限公司英锐科技指江西英锐科技有限公司凤凰光电指上海凤凰光电有限公司丹阳光明指丹阳光明光电有限公司江西大厦指江西大厦股份有限公司
中电信息指中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）睿泛科技指上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技指南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技指南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河指天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资指扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）鸿基控股指浙江鸿基控股有限公司汇得丰投资指浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资指嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）宝联控股指浙江宝联控股集团有限公司
3普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏刘志强等26名自然人指
伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜三、中介机构
财务顾问/独立财务顾问/指中信证券股份有限公司中信证券
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4目录
释义....................................................2
目录....................................................5
特别说明及风险提示.............................................7
声明和承诺.................................................9
一、独立财务顾问声明............................................9
二、独立财务顾问承诺............................................9
第一节独立财务顾问核查意见........................................11
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等的相关要求.........................11
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中...........11三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响..........................................15
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出审慎判断并记载于董事会决议中...................................17
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项..........................................18
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏................................................18七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见...........19
八、本次重组是否构成关联交易的核查....................................20
九、本次重组是否构成重大资产重组、重组上市的核查.......................20
十、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形的核查..........................................215十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形之核查意见.........................................22
十二、本次核查结论性意见.........................................23
第二节独立财务顾问内核情况说明......................................24
一、独立财务顾问内核程序.........................................24
二、独立财务顾问内核意见.........................................246特别说明及风险提示
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十二次会议审议通过，本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意。
截至本核查意见签署日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间
7均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本核查意见不构成对凤凰光学的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
8声明和承诺
中信证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，中9信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组预案上报上海证券交易所并上网公告。
10第一节独立财务顾问核查意见一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《准则第26号》等的相关要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则
第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份的情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、独立董事关于本次交易的意见、其他重要事项、声明与承诺等章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结
果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》等的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中本次交易的交易对方已出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》。
11本次发行股份购买资产交易对方电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股出具的承诺内容如下：
“1.本企业将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本企业保证，本企业为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本企业向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”12本次发行股份购买资产交易对方刘志强等26名自然人出具的承诺内容如
下：
“1.本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本人保证，本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”本次重大资产出售交易对方中电海康出具的承诺内容如下：
13“1.本企业将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本企业保证，本企业为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本企业向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
14三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2021年9月29日，上市公司与电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技签署了《凤凰光学股份有限公司与南京国盛电子有限公司股东关于南京国盛电子有限公司之发行股份购买资产协议》，上市公司拟以发行股份方式收购国盛电子100%股权。
2021年9月29日，上市公司与电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息、刘志强等26名自然人签署了《凤凰光学股份有限公司与河北普兴电子科技股份有限公司股东关于河北普兴电子科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》，上市公司拟以发行股份方式收购普兴电子100%股权。
2021年9月29日，上市公司与中电海康签署了《凤凰光学股份有限公司与中电海康集团有限公司之重大资产出售协议》，上市公司拟向中电海康出售上市公司截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响《凤凰光学股份有限公司与南京国盛电子有限公司股东关于南京国盛电子有限公司之发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项在以下条件全部满
足后生效：
151、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、就上市公司本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审查申请并获得通过（如需）。
《凤凰光学股份有限公司与河北普兴电子科技股份有限公司股东关于河北普兴电子科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、就上市公司本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审查申请并获得通过（如需）。
《凤凰光学股份有限公司与中电海康集团有限公司之重大资产出售协议》
已载明本次交易事项在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、就上市公司本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审查申请并获得通过（如需）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技签署的《凤凰光学股份有限公司与南京国盛电子有限公司股东关于南京国盛电子有限公司之发行股份购买资产协议》，与电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信16息、刘志强等26名自然人签署的《凤凰光学股份有限公司与河北普兴电子科技股份有限公司股东关于河北普兴电子科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》，与中电海康签署的《凤凰光学股份有限公司与中电海康集团有限公司之重大资产出售协议》，交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议中上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重组符合第四条规定的说明》，该议案按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议中，具体如下：
“1、本次重组上市公司拟收购资产为南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）和河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
拟出售资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次重组尚需呈报批准/核准的程序已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方对拟出售的国盛电子股权和普兴电子股权拥有合法的完整权利，根据交易安排，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
174、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第八届董事会
第十三次会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九章风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第26号》《重组若干问题的规定》等规定，上市公司及全体董事已在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的资产出售之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
18本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
经向上交所申请，上市公司股票自2021年9月22日起停牌，上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综合指数（代码：000001.SH）以及 WIND 证监会仪器仪表行业指数（代码：883137.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅2021年8月20日2021年9月17日
股票收盘价（元/股）13.0115.4018.37%
上证综合指数3427.333613.975.45%
WIND 证监会仪器仪表行业指
3259.163236.85-0.68%数
剔除大盘因素影响涨跌幅（%）12.93%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%）19.05%
资料来源：WIND综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监19公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅未达到《128号文》第五条规定的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅未达到《128号文》第五条规定的20%。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为上市公司的间接控股股东；
本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为上市公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次重组是否构成重大资产重组、重组上市的核查
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
20经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
21（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人；
2、已与上市公司签署交易协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
22十二、本次核查结论性意见
根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照法律法规的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。
23第二节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见中信证券内核部于2021年9月27日在中信证券大厦召开了内核部项目讨论会，对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
24（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
朱烨辛
独立财务顾问主办人：
康昊昱黄凯王凯
项目协办人：
肖尧李晛李骥尧中信证券股份有限公司年月日