佳创视讯_法律意见书(申报稿)

北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2021]字0916第0543号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-851502674-1-1北京金诚同达律师事务所法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、发行人本次发行的实质条件........................................7
四、发行人的独立性.............................................9
五、发行人主要股东及实际控制人......................................12
六、发行人的业务.............................................13
七、关联交易和同业竞争..........................................14
八、发行人拥有或使用的主要财产......................................15
九、发行人的重大债权债务.........................................17
十、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................18
十一、发行人公司章程的制定与修改.....................................19
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20
十四、发行人的税务............................................20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21
十六、发行人募集资金的运用........................................21
十七、发行人业务发展目标.........................................22
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................22
十九、律师认为需要说明的其他问题.....................................23
二十、结论性法律意见...........................................24
4-1-2北京金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
简称全称
发行人、公司、佳创视讯、指深圳市佳创视讯技术股份有限公司股份公司佳创有限指发行人前身深圳市佳创视讯技术有限公司
深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次向特定对象发行 A本次发行指股股票的行为《向特定对象发行股票预《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年向特定对象发指案》行股票预案》定价基准日指本次发行的发行期首日
佳创香港指佳创视讯（香港）贸易有限公司，发行人全资子公司优朋科技指北京优朋普乐科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳市工商局指深圳市工商行政管理局深圳市监局指深圳市市场监督管理局深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法（试行）》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》及其不时之修
《公司章程》指
正、修订及补充众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众《2018年度审计报告》指
会字（2019）第3536号）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报《2019年度审计报告》指告》（众环审字[2020]060008号）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报《2020年度审计报告》指告》（众环审字（2021）0600030号）
《2021年半年度报告》指《深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年半年度报告》
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月元指人民币元本所指北京金诚同达律师事务所
4-1-3北京金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
金证法意[2021]字0916第0543号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4-1-4北京金诚同达律师事务所法律意见书
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4-1-5北京金诚同达律师事务所法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会、股东大会决议经核查，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集召开会议并作出决议，决议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、深交所相关规则及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）尚需取得的授权与批准
1、发行人本次发行尚待取得深交所的审核同意；
2、发行人本次发行尚需报中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与授权，尚待取得深交所的审核同意和报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由佳创有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，2007年8月20日，深圳市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：440301102792418）。经核查，发行人设立的程序符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。
经中国证监会签发《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349号）核准，并经深交所签发《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]285号）同意，发行人首次公开发行2600万股股票，并于2011年9月16日在深交所创业板上市交易。
4-1-6北京金诚同达律师事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人自成立至今持续合法经营，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所正常上市交易，具备《注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法（试行）》等关于创业板向特定对象发行股票的相
关规定：
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》相关规定
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
4-1-7北京金诚同达律师事务所法律意见书相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）根据发行人2021年第四次临时股东大会审议通过的《向特定对象发行股票预案》，发行人募集资金拟用于面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目
（一期）、面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）及补充流动资金，不涉及环境保护或土地使用事项，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法（试行）》第十二
条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法（试行）》4-1-8北京金诚同达律师事务所法律意见书
第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》等材料并经本所律师核查，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
4、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法（试行）》第五十六
条和第五十七条的规定。
5、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行完成后，控股股东和实际控制人陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，符合《注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
6、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过14230万元，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为陈坤江先生，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
4-1-9北京金诚同达律师事务所法律意见书
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人具备独立完整的采购、销售系统及相应的职能部门，拥有相应的场地、人员、资金和技术等，具有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行经营活动，不存在公司控股股东、实际控制人干预公司生产经营和业务开展的情形。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联企业，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联企业的同业竞争和显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，独立负责员工的聘任、考核和奖惩，对具体员工的聘任、职位调整等均按照发行人相关规章制度进行。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人股东大会、职工代表大会、董事会的人事任免决定。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查员工名册、社保缴纳凭证等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他管理职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并独立运营，发行人目前业务和经营必需的设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有4-1-10北京金诚同达律师事务所法律意见书
资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（四）发行人的机构独立经核查，发行人股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、总经理和董事会秘书制度健全，能够依法有效履行职责；发行人内部控制制度完善，能够有效保证公司独立运行。
发行人下设运营商事业部、软件事业部、综合管理中心、财务管理中心、系统集成事业部等部门。公司内部组织机构依法设立，各部门有固定的工作场所和合理的人员配置，并按部门职责各自承担相应的管理职能，运行独立于控股股东。
发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务管理中心，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人制定了《财务管理制度》《内部审计制度》《资金审批权限规定》《存货管理制度》《会计核算制度》等
系列财务、会计管理制度。发行人建立了独立、完整的会计核算体系和内部控制制度。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东共用银行账户的情况，也未将资金存入股东的账户内。
4、根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人及其控制的公司报告期内的纳税申报表及纳税证明，发行人及其控制的公司独立申报纳税，拥有标识统4-1-11北京金诚同达律师事务所法律意见书
一社会信用代码的《营业执照》。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人及其控制的公司资金使用的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序股份数量质押数量持股比例股东名称股东性质号（股）（股）（%）22844275
1陈坤江境内自然人7461066818.06（注1）
2邱佳芬境内自然人20700000--5.01
3庄小鹏境内自然人2900000--0.7
4褚雯丽境内自然人2735300--0.66
5 UBS AG 境外法人 2389971 -- 0.58
6夏慧敏境内自然人2000000--0.48
7吴为才境内自然人1700200--0.41
8陈富祥境内自然人1419638--0.34
9彭忠福境内自然人1412792--0.34
10童彬境内自然人1273542--0.31
合计1111421112284427526.89
注1：
4-1-12北京金诚同达律师事务所法律意见书2021年2月10日，陈坤江与深圳市高新投集团有限公司签署《委托贷款质押合同》（委质 C202101030），陈坤江将其持有的发行人 18018020 股股票（占公司总股本 4.36%）质押给深圳市高新投集团有限公司，用作陈坤江、深圳市高新投集团有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签署的《委托贷款协议》（华侨城建行委贷2021008号）项下债权的质押担保。《委托贷款协议》（华侨城建行委贷2021008号）项下借款人为陈坤江，深圳市高新投集团有限公司委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向陈坤江发放借款
3500万元，借款期限1年，自2021年2月19日至2022年2月18日，年利率9%。
2021年4月25日，佳创视讯与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》（SHZZX1810120210007），借款金额为 1000万元，借款期限为 2021 年 4 月 23日至 2022年4月23日，年利率4.9%，深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。同日，陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（质 A202101776-01），陈坤江将其持有的发行人4826255股股票（占公司总股本1.17%）向深圳市高新投融资担保有限公司设定质押担保。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈坤江持有发行人74610668股，占发行人总股本的18.06%，为发行人的控股股东、实际控制人。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控制的公司已取得从事其经营范围内业务所必须的业务资质和许可。
（二）发行人在中国境外经营的情况
发行人在香港设有全资子公司佳创香港，并取得深圳市发展和改革委员会于2012年1月13日核发的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司香港贸易平台4-1-13北京金诚同达律师事务所法律意见书项目核准的批复》（深发改[2012]39号）、深圳市商务局于2019年11月20日核发的《企业境外投资证书》（编号：N4403201900595）。根据佳创香港近三年的《周年申报表》、发行人报告期内披露的年报及公司提供的说明，截至2021年6月30日，佳创香港合法存续并可以在香港特别行政区合法经营。
（三）发行人的持续经营
1、发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除本法律意见书第十八部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的重大诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；
2、发行人报告期内未因违规行为情节严重而致使相关主管部门给予重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
发行人与关联方报告期内发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，已履行了必要的内部审批程序，内容合法有效，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合法、4-1-14北京金诚同达律师事务所法律意见书公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（二）发行人的同业竞争情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。本次发行后，陈坤江与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
为了避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障公司及其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈坤江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，承诺事项实施后，能够有效避免与发行人产生同业竞争的情形。
八、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）租赁经营使用的物业
截至2021年6月30日，发行人及其控制公司租赁经营使用的物业共5处。
根据发行人提供的房屋租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自深圳市国家自主创新示范区服务中心处租赁的一处位于深圳市南山区打石1
路深圳国际创新谷 1 栋 A 座 15 层房屋，房屋所属的深圳国际创新谷的产权主体为深圳市科技创新委员会，项目运营单位为深圳市高新区综合服务中心（原深圳市国家自主创新示范区服务中心），根据深圳市高新区综合服务中心出具的说明，该物业正在办理权属证书中。
此外，发行人及其控制公司租赁房屋均未在房地产主管部门办理登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》4-1-15北京金诚同达律师事务所法律意见书《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同效力。鉴于控股股东及实际控制人已承诺承担由此给发行人造成的经济损失，且周边可替代搬迁选择较多，上述未办理租赁备案登记事项不会对发行人正常经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）知识产权
1、注册商标根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制的公司拥有47项注册商标，均已取得了国家知识产权局核发的相关权利证书。
发行人部分商标为通过受让方式获得。根据发行人提供的受让取得商标的商标转让协议、价款支付凭证、商标转让证明等材料并经本所律师核查，发行人继受取得的商标不存在合同争议或权属纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效，对上述注册商标的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制的公司拥有27项专利，其中发明专利21项、实用新型3项、外观设计3项，均系原始取得，并取得了国家知识产权局核发的相关权利证书。经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司拥有的专利权真实、合法、有效，对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、著作权根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制公司拥有1271项计算机软件著作权，5项作品著作权，均已取得了相4-1-16北京金诚同达律师事务所法律意见书关权利证书。
发行人部分计算机软件著作权系通过受让方式获得。根据发行人提供的计算机软件著作权转让协议、价款支付凭证、计算机软件著作权变更证明等材料并经本所律师核查，发行人受让取得的计算机软件著作权不存在合同争议或权属纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司合法拥有上述著作权，权属清晰，不存在权属纠纷。
4、域名根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制公司拥有4项域名。本所律师认为，发行人及其控制公司合法拥有上述域名，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据公司提供的固定资产清单及其他资料，发行人的主要生产经营设备为电脑及电脑配件、模具、运输工具、办公用设备及电子设备等。经抽查上述部分生产经营设备的固定资产台账、购置合同、发票及车辆行驶证等相关权利凭证，本所律师认为，上述生产经营设备产权清晰，不存在影响发行人正常生产经营的情形。
（四）对外投资
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人控制的公司共有7家，参股公司1家。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述对外投资权益真实、合法、有效，发行人控制公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制的公司尚在履行或已履行完成的重大采购合同、重大销售合同合法、有4-1-17北京金诚同达律师事务所法律意见书效，不存在法律风险。
（二）融资合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控制的公司尚在履行的融资合同合法、有效，不存在法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，除已披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
根据发行人提供的材料和说明，发行人在报告期内不存在增资扩股行为。
（二）发行人的重大资产购买和出售经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的债务重组，已履行必要的审批程序及信息披露义务，真实、有效。
4-1-18北京金诚同达律师事务所法律意见书
十一、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及在报告期内的历次修订均已履行了必要的内部审批程序。2018年5月章程修订虽因未备案而存在程序上的瑕疵，但后续2019年5月修订已在深圳市监局备案，该等瑕疵不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况经核查，自2018年1月1日至2021年6月30日，发行人共计召开股东大会会议15次、董事会会议23次、监事会会议20次。
经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集与召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及深交所的规定履行了相应信息披露义务。
（四）报告期内股东大会的授权及重大决策报告期内，发行人股东大会未发生授权事项。
经核查发行人报告期内有关会议资料、决议、记录等，本所律师认为，发行人股东大会报告期的历次重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、4-1-19北京金诚同达律师事务所法律意见书有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定。
（三）独立董事经核查，发行人现任独立董事任职资格均符合有关规定，不存在违反有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件规定的情形。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司的税务主体资格经核查，本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其控制的公司报告期内执行的主要税种及税率经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控制的公司享受的税收优惠经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
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（四）财政补贴情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护发行人及其控制的公司报告期内的经营活动符合国家有关环境保护相关的
法律法规之规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
发行人及其控制公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）本次募集资金拟投资项目及批准经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致，本次募集资金使用不涉及环境保护评估、土地使用事项，不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构4-1-21北京金诚同达律师事务所法律意见书
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十七、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其目前的主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼与仲裁根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制公司尚未了结的重大诉讼如下：
2016年9月19日，发行人与优朋科技、邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合华汇智”）签署《深圳市佳创视讯技术有限公司关于对北京优朋普乐科技有限公司之出资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定发行人以3550万元对优朋科技增资，并以6450万元受让合华汇智所持优朋科技3.1805%股权，发行人合计出资1亿元，持有优朋科技4.718%股权；并约定如优朋科技未达到业绩承诺指标，则优朋科技应当回购发行人所持股权，并由邵以丁、合华汇智承担连带责任。
2018年4月10日，发行人与优朋科技、邵以丁、合华汇智签署《股份回购协议》，约定鉴于优朋科技未达到《投资协议》约定的业绩承诺标准，邵以丁同意回购发行人持有的优朋科技股权；并约定了具体回购方案。
2018年4月，邵以丁支付了第一期股份回购价款共计2301460.27元（包括
第一期回购款本金200万元，根据回购协议计算的回购款利息301369.86元，罚息90.41元）。2020年1月2日，优朋科技支付了50万股权回购款。此外，邵以丁或优朋科技并未支付其他款项。
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因邵以丁未按《股份回购协议》约定支付剩余股权回购款，2020年9月2日，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤03民初4208号。
发行人的诉讼请求为：判令邵以丁支付股权回购款134872054.79元；判令邵以丁对未按约定实施回购协议支付违约金500万元；判令邵以丁支付延期回购违约
金28368788.75元；判令邵以丁承担律师费10万元；以上合计168340843.55元；判令优朋科技和合华汇智承担连带责任。
发行人已申请轮候查封邵以丁名下两处房产，查封期限三年，自2020年10月14日至2023年10月13日止；并冻结邵以丁、优朋科技的银行存款，冻结期限一年，自2020年10月9日至2021年10月8日止。
截至本法律意见书出具之日，本案已开庭审理，尚未判决。
根据发行人提供的资料及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼，发行人及其控制的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚报告期内，发行人及其控制公司不存在行政处罚，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于本次发行的董事会决议确定的认购对象资金来源
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本所律师认为，陈坤江的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本次发行完成后控股控股、实际控制人不存在高比例质押风险，控股股东及实际控制人将会采取相关措施维持控制权稳定性。
二十、结论性法律意见综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障碍。
本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）4-1-24北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
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