山大地纬:北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整的法律意见书

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康达法意字【2021】第【2775】号二零二一年九月法律意见书北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整的法律意见书
康达法意字[2021]第【2775】号
致：山大地纬软件股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师已对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书。2021年9月29日，山大地纬召开董事会对本次股权激励涉及的授予价格、授予数量进行调整（以下简称“本次调整”），并审议本次激励计划的授予对象名单。本所律师核查后对本次调整及本次激励计划激励对象的确定相关事项出具法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施1法律意见书行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供山大地纬为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意山大地纬部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但山大地纬作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权2法律意见书2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第三届董事
第十二次会议审议相关事项独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2021年1月4日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于的议案》。
2021年8月12日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），教育部财务司向山大地纬实际控制人山东大学下发《批转的通知》（教财司函【2021】263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。独立董事出具并由公司公告了《山大地纬软件股份有限公司独立董事
关于第三届董事第十六次会议审议相关事项独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2021年9月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及3法律意见书其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司的议案》。
本所律师认为，公司本激励计划相关调整事项及本次激励计划激励对象的确定已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）授予数量调整
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司将首次授予限制性股票数量由1080.00万股调整为1050.00万股，其中高级管理人员、核心技术人员获授的股票数量由63.00万股调整为28.00万股，董事会认为需要激励的其他人员获授的股票数量由1017.00万股调整为1022.00万股，预留股票数量由120.00万股调整为150.00万股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票权益数量与公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的权益数量相符。
（二）授予价格调整根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司以利润方案分配实施前的总股本400010000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利40001000.00元；公司已于2021年8月5日实施完毕上述权益分配。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据《激励计划（草案修订稿）》予以相应的调整。派息后调整方法如下：P＝P0-V。
4法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格 8.78 元/股；V 为每股的派息额 0.10 元/股；P为调整后的授予价格，P=8.78-0.10=8.68 元/股。
因在授予之前公司派发股票红利，故本激励计划的授予价格由8.78元／股调整为8.68元/股。
三、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
在公司已取得上级审批部门批复同意本次激励计划后，公司确定了除预留授予部分之外的全部激励对象名单。
经核查，本计划首次授予涉及的激励对象共计371人，属于公司高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，符合《管理办法》第八条的相关规定。
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
5法律意见书公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公告（2021年1月5日）前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整相关事项及本次激励计划激励对象的确定已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）本次激励计划调整相关事项及本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；
（三）本激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）6