航发科技:中国航发航空科技股份有限公司关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告

证券代码：600391证券简称：航发科技公告编号：2021-038中国航发航空科技股份有限公司
关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·过去12个月，公司未与中国航发资产管理有限公司（以下简称“中国航发资产”）发生关联交易。
一、关联交易概述公司关联方中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“中国航发东安”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“中国航发黎明”）、中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“中国航发西航”）将其持有的公
司控股子公司——中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）
的股权转让给中国航发资产，公司放弃本次股权转让的优先购买权。
转让方具体持有中国航发哈轴股权比例如下：
序号单位名称持股比例（％）
1中国航发东安8.3334
2中国航发黎明3.3333
3中国航发西航3.3333合计15
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与中国航发资产发生关联交易事项。
1二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易双方：中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航、中国航发资产的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。
本次交易涉及公司放弃公司控股子公司——中国航发哈轴股权转让的优先购买权，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.转让方：中国航发东安类型：其他有限责任公司（国有全资）住所：哈尔滨市平房区保国大街51号法定代表人：秦余春注册资本：156459万元人民币成立日期：1993年6月1日经营范围
从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；
体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。
主要股东或实际控制人
中国航发北京有限责任公司持有中国航发东安63.9145%股权。
截至2020年12月31日，资产总额870541.59万元，净资产368053.20万元；2020年度，营业收入500508.02万元，净利润30826.92万元。（经审计）
2.转让方：中国航发黎明类型：有限责任公司（法人独资）2住所：沈阳市大东区东塔街6号法定代表人：吴联合注册资本：797345.3184万元人民币成立日期：1984年01月12日经营范围
一般项目：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人
中国航发动力股份有限公司持有中国航发黎明100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额2381196.67万元，净资产1113655.74万元；2020年度，营业收入1592097.29万元，利润总额47637.38万元。（经审计）
3.转让方：中国航发西航类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：西安市北郊徐家湾法定代表人：颜建兴注册资本：285335.0644万元人民币成立日期：1998年3月12日经营范围
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、3机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发西航100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额6688867万元，净资产3994150万元；2020年度，营业收入2864212万元，净利润127693万元。（经审计）4.受让方：中国航发资产类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号法定代表人：高炳欣注册资本：170000.00万元成立日期：2016年10月12日经营范围股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发资产100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额为297320.60万元，净资产为242545.71万元；2020年度，营业收入80303.37万元，净利润19036.48万元。（经审计）三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
4本次交易为股权转让，其中，中国航发东安转让其持有的中国航发哈轴8.3334％股权、中国航发黎明转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权、中国航发西航转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权，中国航发资产受让上述股权。
2.交易标的企业基本情况
名称：中国航发哈轴类型：其他有限责任公司住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号法定代表人：马寒岩注册资本：60000.00万元人民币成立日期：2010年05月19日经营范围
轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。
主要股东
航发科技持股51.6667%，中国航发东安持股8.3334%，中国航发黎明持股3.3333%，中国航发西航持股3.3333%，哈尔滨轴承制造有限公司持股33.3333%。
截至2020年12月31日，资产总额为157576.98万元，净资产为90339.65万元；2020年度，营业收入47697.29万元，净利润5094.94万元。（经审计）截至2021年6月30日，资产总额为157244.42万元，净资产为94324.42万元；2021年半年度，营业收入31295.92万元，净利润2851.09万元。（未经审计）
本次交易前中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元转让前持股比例（％）出资金额
航发科技51.666731000
中国航发东安8.33345000
中国航发黎明3.33332000
中国航发西安3.33332000
哈尔滨轴承制造有限公司33.333320000中国航发资产00合计10060000
5本次交易后中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元转让后持股比例（％）出资金额
航发科技51.666731000中国航发东安00中国航发黎明00中国航发西安00
哈尔滨轴承制造有限公司33.333320000
中国航发资产15.00009000合计10060000
3.交易定价
中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航和中国航发资产共同委托中发国际资产评估有限公司，以2020年12月31日为基准日对交易标的企业进行了评估。根据《资产评估报告》（中发评报字【2021】第076号），中国航发哈轴审计确认股东全部权益账面价值90339.65万元（含国有独享资本公积101420000.00元），评估价值108789.51万元（含国有独享资本公积10142万元），评估增值18449.86万元，增值率20.42%。
评估基准日后，中国航发哈轴做出分红决议，决议分红1377万元，并于2021年3月30日将分红款支付给了各股东。
以上述股东全部权益评估价值减去国有独享资本公积10142万元、中国航发哈轴2020年度分红作为转让价格的定价基础。具体为：中国航发东安所持中国航发哈轴8.3334%股权的拟转让价格为8105.94万元；中国航发黎明所持中
国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3242.32万元；中国航发西航所持中
国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3242.32万元。上述拟转让价格合计14590.58万元最终转让价格依据经中国航发备案的评估值确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易有利于中国航发理顺所属企业产权关系，有利于提升治理效能。
公司放弃中国航发哈轴股权转让的优先受让权不影响公司对中国航发哈轴
的持股比例，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
61.本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨育武先生、丛春义先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司于 2021年 9月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。
3.此项交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会2021年9月30日7