旗天科技:中信证券股份有限公司关于旗天科技有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
1中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
绪言....................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查..............................5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查................................21
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................22
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查..............................26
六、对资金来源的核查...........................................27
七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查...........................27
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查..............................27
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.....................................................29
十、对与上市公司间的重大交易的核查....................................32
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...............................33
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查.................................33
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................34
十四、财务顾问承诺............................................34
十五、财务顾问结论性意见.........................................342中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、兴指盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）路基金
一致行动人、城南大数据基指盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）金
旗天科技、上市公司指旗天科技集团股份有限公司南平盈捷指南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
上海圳远指上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
兴路基金与城南大数据基金签署《一致行动协议》，城南大数据基金持有旗天科技22731000股普通股（占总股本比例为3.44%）；兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议》，约定由南平盈捷将其持有的本次权益变动指
旗天科技33261165股普通股（占总股本比例为5.03%）所对应的表决权委托给兴路基金行使。本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人合计控制旗天科技
131457403股普通股，占总股本比例为19.89%《详式权益变动报告书》指《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中指中信证券股份有限公司信证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署了《表决权委托协议》，信息披露义务人拟通过表决权委托方式受让上市公司股东南平盈捷持有的旗天科技33261165股股份表决权，占旗天科技总股本的5.03%。同时，兴路基金与城南大数据基金签署一致行动协议，城南大数据基金持有旗天科技22731000股股份，占旗天科技总股本的3.44%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司19.89%的股份，信息披露义务人兴路基金将成为旗天科技的控股股东，盐城市人民政府将成为旗天科技的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，兴路基金为本次收购的信息披露义务人，城南大数据基金为信息披露义务人的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303
注册/通讯地址室执行事务合伙人上海善达投资管理有限公司
注册资本80000.00万元
成立时间2020-10-14
经营期限2020-10-14至2027-10-13
统一社会信用代码 91320913MA22NBUN7D企业类型有限合伙企业一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、经营范围投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，一致行动人的基本情况如下表所示：
企业名称盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）5中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册/通讯地址盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼执行事务合伙人江苏悦达金泰基金管理有限公司
注册资本50000.00万元
成立时间2017-07-10
经营期限2017-07-10至2027-07-04
统一社会信用代码 91320913MA1PCJ4G5K企业类型有限合伙企业实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没
有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持旗天科技股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图截至本核查意见签署日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
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根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
截至本核查意见签署日，城南大数据基金股权及控股关系如下图所示：
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根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由5名成员组成，其中，基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐3人，有限合伙人代表盐南高新区管委会推荐2人，投资决策委员会的决议由4人以上委员同意方可通过。
通过上述安排，江苏悦达金泰基金管理有限公司作为城南大数据基金的执行事务合伙人，认定为城南大数据基金的控股股东；城南大数据基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际控制人。
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况截至本核查意见签署日，兴路基金控股股东是盐城市盐南智能产业投资有限公司，实际控制人是盐城市人民政府。
城南大数据基金控股股东是江苏悦达金泰基金管理有限公司，无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动报告书》中已充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。
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3、信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人兴路基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序注册资本持股比例公司名称注册地主要业务号（万元）（%）北京中交兴路信息科技
1北京市12313.600.94车联网技术有限公司盐城市盛广科技有限公
2盐城市9800.0030.61数据存储产品司江苏中交车旺科技有限商用车综合服务
3盐城市1676.8915.00公司平台西安中科光电精密工程光电设备研发与
4西安市714.123.92有限公司生产旗天科技集团股份有限
5上海市66094.420.91数字科技公司
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东盐城市盐南智能产业投资有限公司除信息披露义务人外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序注册资本持股比例公司名称注册地主要业务号（万元）（%）盐城上汽盐南产业引导1基金合伙企业（有限合盐城市20000.0099.00股权投资伙）盐城市盐南独角兽投资2基金合伙企业（有限合盐城市20000.0099.00股权投资伙）盐城市盐南人工智能产
3业投资基金合伙企业盐城市20000.0079.00股权投资（有限合伙）盐城智望新睿产业投资4基金合伙企业（有限合盐城市50000.0075.00股权投资伙）盐城中韩国际机器人产
5业投资基金合伙企业盐城市100000.0069.00股权投资（有限合伙）盐城市盐南数字经济产
6业投资基金合伙企业盐城市10000.0049.00股权投资（有限合伙）盐城市盐南君紫科创产
7盐城市100000.0099.00股权投资业投资基金合伙企业9中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序注册资本持股比例公司名称注册地主要业务号（万元）（%）（有限合伙）盐城市盐南海创投资基
8盐城市100000.0099.00股权投资
金合伙企业（有限合伙）盐城市盐南智信科创产
9业投资基金合伙企业盐城市50000.0060.00股权投资（有限合伙）盐城市中电盐南数字智
10能产业基金合伙企业盐城市100200.0049.50股权投资（有限合伙）
截至本核查意见签署日，一致行动人城南大数据基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）
经营范围：三维科技领域内产品的技术研发；计算机技术及软件开发；3D 打印机及
配件、3D 扫描仪的研发、生产、销售；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产盐城品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、羽绒威布制品、日用品、文体用品、皮革制品、初级三 维 农产品、化工产品（不含危险化学品）、3D1盐城市2500.0040.00科技打印机耗材销售；组织文化交流活动；摄影
有限服务；电脑图文设计、制作；建筑装饰工程、公司环境工程设计；服装设计；科技技术咨询与服务；艺术、科技培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一哈工
博创般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、（江技术交流、技术转让、技术推广；网络技术2苏）科盐城市2000.0031.00服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；
技有信息技术咨询服务；互联网安全服务；网络限公与信息安全软件开发；物联网技术研发；软司件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；软件外包服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；信息系10中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）统运行维护服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；创业空间服务；
科技推广和应用服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；云计算设备销售；
互联网数据服务；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能硬件销售；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；通讯设备修理；移动终端设备销售；移动通信设备销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；
仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏经营范围：电子芯片研发、生产、测试、销恩微售以及相关技术咨询服务。（依法须经批准3电子盐城市5000.0030.00的项目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审江苏批结果为准）一般项目：集成电路制造；集微邦成电路销售；集成电路设计；机械设备研发；
4电子盐城市4000.0025.00机械设备销售；电气设备销售；机械电气设有限
公司备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：信息技术、电子科技、网络科技、盐城
市城计算机科技领域内的技术开发、技术转让、南新技术咨询、技术服务；计算机系统集成，计区善算机网络系统工程服务，互联网网上销售服5盐城市241.5420.88
霆科装、鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、技有日用品、玩具、文具用品、体育用品（除射限公击器材）、化妆品；计算机软件及辅助设备、司
电子产品的销售；设计、制作、代理、发布11中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）国内户外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；通信终端设
备制造；计算机制造；机械设备、机电设备炯为安装和维修（除特种设备）、通讯设备修理；
智能计算机系统集成、互联网信息服务；国内贸科技
易、电子元器件的批发、零售；会议及展览6（盐盐城市1000.0020.00服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
城）有限公业务。（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；国内贸易代理；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：设计、制作、发布国内户外广告、印刷品广告（固定印刷品广告除外）、代理媒体广告；互联网信息技术服务；文化艺术
交流活动组织、策划；大型活动组织服务；
影视剧创作服务；演员、艺术家、模特经纪人服务；市场调查服务；企业管理咨询；商
务信息咨询（除投资与资产管理）；房产经纪服务；房地产营销策划；房地产销售代理；
盐城企业形象策划；庆典活动策划；婚庆礼仪服
网之务；会议及展览服务（除展览场馆经营）；
易传图文设计；包装设计；动漫设计；标志牌设
7盐城市125.0020.00媒有计制作；摄影服务；日用品、五金产品（除限公电动三轮车）、电子产品、电气设备、针纺司织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具、工艺品（象牙及其制品除外）、文具用品、办公设备销售；计算机软件开发、转让；
计算机技术咨询、服务；计算机网络技术服务；计算机系统集成服务；自营和代理各类
商品的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询；
市明计算机信息、电子、软件科技领域内技术开皓新
发、技术咨询及技术转让；商务信息咨询，8科技深圳市8000.0018.75活动策划，会务服务，市场营销策划，公关合伙
企业活动策划(不含人才中介服务、证券、期货、（有保险、金融业务及其它限制项目)。许可经12中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）
限合营项目是：无伙）
经营范围：数据采集、数据处理与存储、数据分析、数据运维服务，数据咨询服务；数据开发和应用；数据中心建设；信息技术开
发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务（除投资与资产管理）；电子商务服务；
盐城基础软件服务、应用软件服务、计算机系统优易服务；销售计算机软件及辅助设备；设计、9数据盐城市600.0016.67制作、代理、发布国内各类广告；计算机技有限能培训（除文化、教育和国家统一认可的职公司业证书类培训）；招投标代理服务；科技中介服务；市场调查；企业策划；会议服务；
承办展览展示活动（除展览场馆）；企业管
理咨询服务（除投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：LED 灯条、背光模组、光学膜材、线路板及组件、半导体电子料件、辅料、盖板、触摸屏盖板、显示面板、显示模组、触控显示屏总成、触控面板及其终端可携式产品和相关部件的研发、设计与销售；信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
人民公益活动策划、方案设计；公益项目策划；
百业
在网上从事商贸活动；国内贸易、经营进出10科技盐城市5882.3515.00口业务。（同意登记机关调整规范经营范围有限公司表述，以登记机关登记为准）保险产品代理销售业务。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：显示器件制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展武汉经营活动，具体经营项目以相关部门批准文京天件或许可证件为准）一般项目：信息系统集网盟
11武汉市4705.8815.00成服务；计算机及通讯设备租赁；办公用品科技有限销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算公司机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人13中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）工智能硬件销售；电器辅件销售；计算器设备销售；显示器件销售；办公设备销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；市场营销策划；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；软件开发；电子专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；
物联网技术研发；5G 通信技术服务；企业管理；科技中介服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需呈像取得许可的培训）；危险化学品应急救援服应急务；第二类医疗器械销售；地震服务；网络装备设备销售；智能车载设备销售；通信设备制科技
12盐城市1179.2515.00造；智能车载设备制造；潜水救捞装备销售；
（江苏）有照明器具制造；环境应急技术装备制造；安
限公全、消防用金属制品制造；消防器材销售；
司特种劳动防护用品生产；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；泵及真空设备销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般经营项目是：智能机器人开发与销售，智能家居、智能玩具、智能控制技术及周边产品的研发与销售，电子产品的技术开发与销售，智能应用软件的开发与销深圳市寒售，信息技术与网络系统设计、开发、技术武纪咨询、服务、转让，国内贸易（不含专营、13智能深圳市1322.7514.29专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、科技行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限有限制的项目须取得许可后方可经营）；人工智公司能编程教育产品的开发与销售（不含限制项目），教育信息咨询，经营电子商务。，许可经营项目是：音像制品及书籍的批发及零售
江苏经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、乐酷
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
14智荟盐城市1142.8612.50
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
智能科技网络技术服务；网络与信息安全软件开发；
14中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）有限办公用品销售；服装服饰零售；人工智能公公司共服务平台技术咨询服务；可穿戴智能设备制造；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能基础资源与技术平台；智能家庭消
费设备制造；广告设计、代理；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止厦门进出口的商品及技术除外；计算机、软件及特仪辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开
15科技厦门市1452.336.56发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
有限其他未列明信息技术服务业（不含需经许可公司审批的项目）；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；其他文化用品零售；电气设备批发；洗涤机械制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他专用
设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
经营范围：计算机数据处理，从事网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算上海机软件开发，网页设计，设计、制作各类广迈蓝告，通信建设工程施工，计算机网络工程施数据工，计算机信息系统集成，计算机硬件安装、16上海市1190.489.77服务维修，五金交电、灯具、办公用品、仪器仪有限表、机电设备、电子产品、通讯设备（除卫公司星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化学品），人才咨询。
北京经营范围：技术服务、技术咨询、技术推广、安领
技术开发、技术转让；销售安全技术防范产17可信北京市909.084.89
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、网络科技机械设备；基础软件服务；应用软件服务（不15中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）有限含医用软件）；经济贸易咨询（不含中介服公司务）；维修电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营范围：计算机网络技术研发、技术服务；
计算机软硬件、汽车零部件、电子产品、家用电器、机电设备、教具、数码产品及配件、半导体器件、五金交电、办公用品、工艺礼品、玩具、模具配件研发、销售；计算机信息系统集成；会务服务、展览展示服务、企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；从事互联网科技领域
内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；经营性互联网信息服务（须取得许可蓝宙或批准后方可经营）；计算机信息技术转让；
（江经营性互联网文化活动（须取得许可或批准苏）技后方可经营）；设计、制作、代理、发布国18南京市2954.553.85
术有内各类广告（许可证的经营项目除外）。（依限公法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司开展经营活动）许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具制造；文具用品批发；
文具用品零售；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：生产、制造：光电子产品，电子杭州及通讯产品；服务：软件、电子及通讯产品思源的技术开发、成果转让，公共安全技术防范信息
工程、弱电工程的施工，计算机网络的技术19技术杭州市4699.533.57
开发、技术咨询、成果转让，计算机信息系股份
有限统集成，交通工程、信息化管理系统工程的公司设计和施工；批发、零售：电子产品，通讯设备及配件，监控设备及配件，电子元器件。
16中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旗天旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投20上海市66094.423.44
科技资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：三维立体打印设备研发；相关打上海印耗材、光机电一体化设备、软件的设计；
盈普高分子粉末和光敏树脂研发；上述产品及金三维
属及塑胶零件的生产（限分支机构经营）；
21打印上海市2185.452.91
销售自产产品；从事相关产品的批发、进出科技有限口业务；提供相关配套服务；佣金代理（拍公司卖除外）；提供技术及售后服务；机电设备（除特种设备）及激光器维修服务。
经营范围：计算机网络工程、软件的开发及维护；电脑及周边产品、办公用品的销售；
盐城画你计算机辅助设备的安装及上门维修；电子产
爱萌品及配件的安装、销售；企业管理咨询；园22网络盐城市359.233.00林工程设计、环境工程设计、建筑工程设计，科技其他印刷品印刷，喷绘，雕刻艺术创作服务，有限设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、23行易北京市665.445.44技术咨询；销售自行开发的产品；计算机系道科统服务；基础软件服务；应用软件服务；软17中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序公司注册资本持股比注册地主要业务
号名称（万元）例（%）
技有件开发；软件咨询；委托加工汽车零配件、限公电子产品、机械设备；货物进出口；代理进司出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；
装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经北京
中交济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术兴路进出口、代理进出口；设计、制作、代理、24信息北京市12313.600.94发布广告；信息处理和存储支持服务；数据科 技 处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在有限1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电公司信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东江苏悦达金泰基金管理有限公司除城南大数据基金外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序注册资本持股比例公司名称注册地主要业务号（万元）（%）盐城大丰区丰泰新兴产
1盐城市50000.001.00股权投资
业投资基金（有限合伙）建湖县宏创新兴产业基
2盐城市20200.000.99股权投资金（有限合伙）阜宁县悦阜特色产业投
3盐城市5500.000.91股权投资
资基金（有限合伙）盐城经济技术开发区东
4方金泰高新技术创投基盐城市15000.000.67股权投资金（有限合伙）盐城元润新能源产业投
5盐城市20100.000.50股权投资
资基金（有限合伙）盐城经济技术开发区韩6风名城投资基金（有限盐城市16500.000.30股权投资合伙）18中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序注册资本持股比例公司名称注册地主要业务号（万元）（%）盐城经济技术开发区步7凤港投资基金（有限合盐城市50100.000.20股权投资伙）盐城阿特斯新能源产业
8盐城市60000.000.17股权投资
投资基金（有限合伙）盐城中韩一号投资基金
9盐城市39700.000.10股权投资（有限合伙）盐城盐新善达新能源汽10车产业投资基金（有限盐城市50010.000.02股权投资合伙）盐城经济技术开发区光11谷产业投资基金（有限盐城市50010.000.02股权投资合伙）盐城塞力斯善达医疗健
12康产业一号投资基金盐城市50010.000.02股权投资（有限合伙）盐城经济技术开发区元
13嘉半导体产业投资基金盐城市31001.000.0032股权投资（有限合伙）盐城大丰区天城产业投
14盐城市20.800.000.0048股权投资
资基金（有限合伙）经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动报告书》中披露了各自及各自控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务兴路基金的主要业务为股权投资，为2020年10月14日设立的合伙企业，截至本核查意见签署日，兴路基金除持有旗天科技集团股份有限公司0.91%股权、北京中交兴路信息科技有限公司0.94%股权、盐城市盛广科技有限公司30.61%股权、江苏中交车旺科技有限公司15.00%股权和西安中科光电精密工程有限公司3.92%股权外未开展其他经营活动或对外投资。
城南大数据基金的主要业务为股权投资，主要投资于种子期、早中期的成长型企业。
2、最近三年财务情况的简要说明19中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人兴路基金成立于2020年10月14日，其2020年度的主要财务数据如下：
单位：万元2020-12-31/项目2020年度
总资产20501.71
总负债-
净资产20501.71
营业收入-
营业利润1.71
利润总额1.71
净利润1.71
加权平均净资产收益率0.00
资产负债率（合并）-
注：上述财务数据已经审计一致行动人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/项目2020年度2019年度2018年度
总资产43916.2729858.5612532.55
总负债1.582.212.23
净资产43914.6929856.3612530.32
营业收入---
营业利润58.33-173.96132.93
利润总额58.33-173.96132.93
净利润58.33-173.96132.93
加权平均净资产收益率0.00-0.010.01
资产负债率（合并）0.000.000.00
注：上述财务数据已经审计经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查20中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
截至本核查意见签署日，城南大数据基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均为有限合伙企业，其主要管理人员均为伍长春，其基本情况如下：
其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙人1伍长春男中国中国无委派代表经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金及城南大数据基金及其各自的控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在金融机构中拥有权
益的股份达到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金及城南大数据基金及其各自的控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查21中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，兴路基金通过本次权益变动取得旗天科技的控制权。本次权益变动完成后，兴路基金将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技6000000股股份，并通过表决权委托持有费铮翔69465238股股份表决权，合计控制旗天科技75465238股股份，占总股本比例为11.42%。
2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署了《表决权委托协议》，兴路基金接受南平盈捷所持旗天科技33261165股股份的表决权委托，占总股本比例为5.03%。
同日，兴路基金与城南大数据基金签署了《一致行动协议》，一致行动人城南大数据基金持有旗天科技22731000股股份，占总股本比例为3.44%。
综上，本次权益变动完成后，兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技131457403股股份，占总股本比例为19.89%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人变化的核查
本次权益变动前，上市公司的控股股东为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人为刘涛。
22中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为兴路基金，实际控制人将变更为盐城市人民政府，具体分析如下：
1、控股股东、实际控制人的认定依据
（1）《公司法》第二百一十六条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（3）《创业板上市规则》第13.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）23中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、本次权益变动后上市公司控股股东和实际控制人变更的分析
（1）认定兴路基金为控股股东的理由
自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，兴路基金在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
完成后占总股本比占总股本比拥有表股东名称例（剔除回持股数量占总股例（剔除回购拥有表决权决权占购专用账户
（股）本比例专用账户中数量（股）总股本中的股份的股份后）比例
后）
兴路基金60000000.91%0.91%10872640316.45%16.50%城南大数据
227310003.44%3.45%227310003.44%3.45%基金兴路基金及
其一致行动287310004.35%4.36%13145740319.89%19.95%人合计基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，兴路基金拥有表决权的上市公司股份共108726403股，所持表决权比例为16.45%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的上市公司股份共131457403股，所持表决权比例为19.89%。兴路基金为上市公司单一第一大股东，其所持表决权比例较上市公司单一第二大股东上海圳远所持表决权比例高出2.35%；兴路基金及其一致行动人为上市公司合并第一大股东，其所持表决权比例较上市公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.34%。
兴路基金及其一致行动人持有上市公司股份的比例虽然不足50%，但系上市公司单一及合并第一大股东，依其持有的上市公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《创业板上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，兴路基金将成为上市公司控股股东。
（2）认定盐城市人民政府为实际控制人的理由24中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
·股权结构
自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
完成后占总股本比占总股本比拥有表股东名称例（剔除回持股数量占总股例（剔除回购拥有表决权决权占购专用账户
（股）本比例专用账户中数量（股）总股本中的股份的股份后）比例
后）
兴路基金60000000.91%0.91%10872640316.45%16.50%城南大数据
227310003.44%3.45%227310003.44%3.45%基金兴路基金及
其一致行动287310004.35%4.36%13145740319.89%19.95%人合计基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的上市公司股份共131457403股，所持表决权比例为19.89%。盐城市人民政府系实际支配上市公司表决权最多的投资者，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
·董事会席位及上市公司治理安排
根据《表决权委托协议》，各方对上市公司治理安排约定如下：本次表决权委托期限开始后，上市公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，上市公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事；本次表决权委托期限开始后，兴路基金委派1名负责印章管理的内控总监基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金将提名4名董事，其中1名为董事长，兴路基金能够对上市公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，结合上市公司其他股东持有表决权的情况、上市公司章程关于董事会选任条款等，能够认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任。同时，盐城市人民政府通过兴路基金将提名2名监事并委派1名负责印章管理的内控总监，能够认定盐城市人民政府对上市公司具有较强控制力。
25中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府能够通过兴路基金及其一致行动人实施对上市公司的控制，符合《公司法》、《收购管理办法》及《创业板上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府将成为上市公司实际控制人。
综上所述，经核查，自本次变更涉及的相关安排完成之日起，上市公司控股股东将变更为兴路基金，实际控制人将变更为盐城市人民政府。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
持股总数限售股数无限售股数质押或冻结情况股东名称持股比例
（股）（股）（股）股份状态数量（股）
南平盈捷332611655.03%033261165质押0
上海圳远9319558814.10%093195588质押35360000
注：南平盈捷承诺其所持有的股份至2021年6月30日止不得以任何方式进行转让。自2021年6月30日起，其所持股份按照下述安排分期解锁。自2021年6月30日起，可解锁所持股份的20%。自2021年6月30日起满12个月后，可再解锁所持股份的20%。自2021年6月30日起满24个月后，可再解锁所持股份的60%。股份锁定期限内，所持股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述情形外，协议双方拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披26中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2021年9月23日，兴路基金召开2021年第4次投资决策委员会会议决议，审议通过了本次权益变动事项。
2、2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议》。
3、2021年9月27日，兴路基金与城南大数据基金签署《一致行动协议》。
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次权益变动尚待履行国资监管程序（如涉及）；
2、反垄断主管部门就本次权益变动所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知。
六、对资金来源的核查经核查，本次权益变动方式为签署《表决权委托协议》和《一致行动协议》，不涉及资金的交付。
七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查27中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，旗天科技旗天科技是一家以数字生活营销为核心业务的数字科技服务企业，主要服务银行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人用户的数字科技营销服务，包括数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大板块。截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同旗天科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《表决权委托协议》，本次权益变动完成后旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事；兴路基金委派1名负责印章管理的内控总监。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和旗天科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信28中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对旗天科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已做出如下承诺：
“（一）确保旗天科技人员独立1、保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中领薪。
29中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2、保证旗天科技的财务人员独立，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保旗天科技资产独立完整
1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。
2、保证不以旗天科技的资产为兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保旗天科技的财务独立
1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证旗天科技独立在银行开户，不与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业共用银行账户。
4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。
5、保证旗天科技依法独立纳税。
（四）确保旗天科技机构独立
1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与兴路基金、城南大数据基30中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见金及其各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保旗天科技业务独立
1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，兴路基金、城南大数据基金不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。
若兴路基金、城南大数据基金设违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，兴路基金、城南大数据基金将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴路基金作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，旗天科技主营业务为数字科技营销服务，包括数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大板块。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务业企业100强、上海民营服务业企业50强等。
兴路基金、城南大数据基金主要承担股权投资业务。
综上，旗天科技的主营业务与兴路基金、城南大数据基金从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制企业侵占旗天科技的
商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“本企业及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”31中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，兴路基金、城南大数据基金已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”十、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
32中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人增持旗天科技股票的情况如下：兴路基金于2021年6月22日通过大宗交易方式以8.78元/股的价格受让了费铮翔持有的上市公司6000000股股票，占上市公司总股本的0.91%，同日，兴路基金通过表决权委托方式取得费铮翔持有的上市公司69465238股股票的表决权，占上市公司总股本的10.51%。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人不存在买卖旗天科技股票的情况。
根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，兴路基金及城南大数据基金的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖旗天科技股票的情况。
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
33中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问，中信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十五、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义34中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）35中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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