先锋新材:关于追认日常经营性关联交易及增加2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2021-045宁波先锋新材料股份有限公司关于追认日常经营性关联交易及增加2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）在对相
关交易自查时发现，由于业务信息传递问题造成公司及全资子公司与公司关联方之间存在关联交易事项未及时履行相关审议程序，具体情况如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
公司及公司全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司分别自2014年、2019年起向宁波市海曙飞翔工贸有限公司（以下简称“飞翔工贸”）采购窗帘配件，具体包括窗帘摇杆、被动轮、卡扣、窗罩端盖、方芯主动轮等，合并报表层面年最高发生额913.56万元，2014年至2021年6月30日累计发生金额为2374.75万元。同时，公司自2016年起向飞翔工贸销售塑粉，年最高发生额3.93万元，2016年至2021年6月30日累计发生金额为13.3万元。由于以前年度发生金额较小，公司未完善统计关联交易发生情况。
2021年9月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于追认日常经营性关联交易及增加2021年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次追认日常经营性关联交易以及增加2021年日常关联交易预计的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次追认日常经营性关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍公司名称：宁波市海曙飞翔工贸有限公司统一社会信用代码：91330203784328855M公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：50万人民币法定代表人：徐云飞成立日期：2006年2月22日注册地址：浙江省宁波市海曙区高桥镇岐阳村经营范围：塑料制品、五金件的制造、加工；建筑材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至2021年6月30日，飞翔工贸总资产5384221.45元、净资产3451447.63元，2021年1-6月营业收入12345667.39元、净利润1197529.74元（数据未经审计）。飞翔工贸的经营情况稳定良好，具备履约及支付能力。
2、与上市公司的关联关系飞翔工贸法定代表人徐云飞为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻弟，徐云飞持有飞翔工贸40%股权；苏素珍为卢先锋之妻母，持有飞翔工贸15%股权；
徐国栋为卢先锋配偶之叔父，持有飞翔工贸15%股权；傅旭波为徐云飞之配偶，持有飞翔工贸15%股权；傅祖华为傅旭波之父，持有飞翔工贸15%股权。飞翔工贸实为卢先锋之近亲属实际控制，为上市公司的关联法人。
经公开平台查询，飞翔工贸不是失信被执行人。
三、追认日常经营性关联交易情况
飞翔工贸主要从事塑料制品、五金件的制造、加工，公司因日常经营需要，主要从飞翔工贸采购窗帘配件，具体包括窗帘摇杆、被动轮、卡扣、窗罩端盖、方芯主动轮等。自2014年起，公司及子公司与飞翔工贸发生日常经营性关联交易情况如下：
1、公司作为采购方单位：人民币元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易发生时间发生金额（含税）2014年275143.05
2015年1540037.63
2016年1018754.14
向关联方采购原向关联方采购窗2017年3589814.18飞翔工贸
材料帘配品、配件2018年3749209.052019年3481845.70
2020年9135573.44
2021年1-6月957073.71
2、公司作为销售方单位：人民币元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易发生时间发生金额（不含税）
2016年23858.97
2017年16345.46
2018年20688.03向关联方销售原向关联方销售塑飞翔工贸
材料粉2019年0.00
2020年32754.43
2021年1-6月39326.11
注：塑粉是喷塑工艺的材料，塑料粉末经过高温加热之后通过压缩空气给的风喷到材质表面。
四、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和依据公司与飞翔工贸发生的关联交易主要为窗帘配品、配件采购业务和塑粉销售业务，定价依据是交易双方根据市场价格及公允的原则确定并签署交易协议，未损害公司和股东的利益。
2、关联交易协议签署情况本次追认的关联交易事项涉及的合同均为公司内部固定格式订单合同，主要内容如下：
1、约定采购标准，包括产品名称、图号/规格、数量、单价、总金额、备注详细要求；
2、约定质量标准/验收标准，乙方按照甲方提供图纸生产，质量为 A 等品；
要求数量准确，包装规范，包装箱上标明数量，路途损失由供货方负责；3、交付方式为乙方送货。交货时间视订单数量而定，一般为30天左右，大额订单分批次交货；
4、付款方式和付款程序：一般为我公司确认无质量问题收货后，收到乙方发票后支付，部分大额订单会预付部分货款；
5、约定违约责任：乙方不能交货的，应当向甲方偿付不能交付货物货款的10%作为违约金；乙方逾期交货的，应向甲方偿付逾期货款的2%/日作为违约金，并承担由此造成的直接损失；乙方如有质量问题，甲方将无条件退货，并有权要求乙方赔偿因此产生的直接和间接损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性公司向飞翔工贸采购的窗帘配品配件属于工艺较为简单、技术较为成熟、市场竞争较为激烈的产品，该类型产品的质量及性能市场同质化程度较高，供应商的可替代性强，公司在选取该类型产品的供应商主要考虑的是物美价廉及供货的及时性。由于飞翔工贸距离公司生产场所近能按照公司要求及时供货、产品质量符合公司的要求、价格公允，所以飞翔工贸入选了公司窗帘配品配件的供应商名单。
2、对上市公司的影响公司与飞翔工贸签订的交易协议按一般商业条款订立，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；关联交易虽持续存在，但为公司日常经营生产所需要，未给公司造成损失，亦不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
就上述关联交易未能及时履行审批程序的情况，公司已要求相关部门高度重视。公司日后将加强对关联交易的信息披露，做到准确和详尽披露，具体措施如下：
（1）对公司实际控制人及其关联人控制的企业进行梳理，理清公司的各关联方情况；
（2）加强公司日常关联交易管理，要求相关人员对外采购或销售过程中切
实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，应及时上报；（3）如果属于公司在正常经营中与关联方发生的不可避免的关联交易，如商品买卖、劳务服务等，公司将严格按照证监会和交易所的相关规定履行披露义务；
（4）公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将加强对有关法规制度的学习，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
六、预计2021年度与飞翔工贸发生日常经营性关联交易情况如下
单位：人民币万元截至披露日已关联交易类关联交易定2021年度预计关关联人关联交易内容发生金额（未别价原则联交易金额
审计）向关联方采购向关联方采
飞翔工贸窗帘配品、配市场定价1000313.26购原材料件向关联方销向关联方销售
飞翔工贸市场定价103.93售原材料塑粉
合计------1010317.19
关联交易框架协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见经审核，我们认为公司与关联方发生的上述日常经营性关联交易以及新增的2021年预计关联交易具有真实性、商业实质，为公司日常经营活动所需，交易对手方诚信、资信状况良好，具有履约能力，关联交易定价依据公允、合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意该事项并提交董事会审议。
2、独立意见公司补充确认以及新增的2021年预计与飞翔工贸发生的关联交易为公司生
产经营中的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二一年九月三十日