国中水务:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对黑龙江国中水务股份有限公司终止并转让部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司终止并转让部分募投项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就国中水务本次终止并转让部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，国中水务获准非公开发行人民币普通股（A 股）198310900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币951892320.00元，扣除发行费用29550310.90元，募集资金净额为人民币922342009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。募集资金用于如下项目：
单位：万元拟用募集资金项目类别序号项目名称计划投资总额投资总额
1秦皇岛污水处理工程升级改造项目18590.9117914.10
2彰武污水处理工程新建项目3741.393741.39
水务工程3石门供水工程升级改造项目23402.2722835.00
建设项目4牙克石给排水工程续建项目10436.0010436.00
5荣县污水处理工程新建项目2974.882261.01
6南江污水处理工程新建项目11619.378001.75
其他项目1补充流动资金20000.0020000.00
12管理中心建设项目5000.005000.00
3创新研究平台建设项目5000.005000.00
合计100764.8295189.25
二、募集资金管理情况2017年3月2日，公司及保荐机构申万宏源与上海农商银行营业部（自2018年1月1日并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及保荐机构申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月18日，公司、南江家源与上海农商银行延安西路支行、保荐机构申万宏源四方签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。
公司于2020年7月27日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会
第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募集资金
投资项目“牙克石给排水工程续建项目”剩余的部分募集资金变更投向，投资于“南江污水处理工程新建项目”以补充其资金缺口，涉及变更投向的总金额为6736万元，本次变更募集资金投向为募集资金投资项目之间的变更，不构成关联交易。
公司于2021年8月11日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》，对募集资金投资项目中的“管理中心建设项目、创新研究平台建设项目”2两个项目实施终止并将相应募集资金共计10000万元用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。
截至2021年8月31日，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额已用于以下项目：
单位：万元调整后募集序拟用募集资已使用募集项目类别项目名称资金投资总号金投资总额资金金额额秦皇岛污水处理工程升级改
117914.1017914.1016863.91造项目
2彰武污水处理工程新建项目3741.393741.39185.21
水务工程3石门供水工程升级改造项目22835.0022835.0012912.47建设项目
4牙克石给排水工程续建项目10436.003700.00999.21
5荣县污水处理工程新建项目2261.012261.012261.03
6南江污水处理工程新建项目8001.7514737.7511909.06
1补充流动资金20000.0029149.9819150.64
其他项目2管理中心建设项目5000.000.000.00
3创新研究平台建设项目5000.000.000.00
合计95189.2594339.2364281.53
三、本次拟终止并转让募投项目基本情况及主要原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
石门供水工程升级改造项目拟投资总额23980.49万元，公司拟投入募集资金22835.00万元。本项目包括以下两部分：一是由公司控股孙公司汉中市石门供水有限公司（以下简称“石门供水”）实施的汉中市石门水厂技改工程（以下简称“A 部分”），总投资 10534.27 万元；二是由公司全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”）实施的汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）（以下简称“B 部分”），总投资 12867.77 万元。
在项目实施期间 A 部分因建设内容增加、建设标准提升以及建筑材料成本、人工费上涨导致投资总额增加，B 部分因政府拆迁交地期较长，仍处于地质勘探阶段以及因政府规划调整，减少部分管网建设，导致剩余募集资金。公司于2019年12月24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分募集3资金投资项目的议案》，将 B 部分剩余的募集资金 3762.77 万元转投到 A 部分以补充其资金缺口。
1、A 部分原计划和实际投资情况
（1）A 部分拟投入金额和构成明细如下：
项目拟投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）
一、建设投资14696.1514124.72
其中：1、建筑工程3481.653346.352、设备购置4483.834309.453、安装工程5984.135751.414、工程其他费用746.54717.51二、铺底流动资金179.34172.32
三、总投资14875.4914297.04
（2）A 部分实际投资情况：
项目已实际投入募集资金金额（万元）
一、建设投资12735.95
其中：1、建筑工程2956.202、设备购置3636.333、安装工程5392.494、工程其他费用750.93二、铺底流动资金0
三、总投资12735.95
A部分于 2020年 12月竣工，建成后的水厂用于向汉中市主城区供应自来水，由于与其配套的 B 部分没有完成，技改后的 A 部分尚未投入运营及产生效益。
截至 2021 年 9 月 17 日，A 部分累计已实际投入募集资金金额为 12735.95 万元。
A 部分尚未使用募集资金余额为 1567.11 万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息），其中1388.77万元存储于公司在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开立的募集资金专户，178.34万元存储于石门供水在中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行开立的募集资金专户。
2、B 部分原计划和实际投资情况
（1）B 部分拟投入金额和构成明细如下：
4项目拟投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）
一、建设投资9005.008444.19
其中：1、建筑工程2778.002604.932、设备购置2757.002585.243、安装工程2990.002803.924、工程其他费用480.00450.10二、铺底流动资金100.0093.77
三、总投资9105.008537.96
（2）B 部分实际投资情况：
项目已实际投入募集资金金额（万元）
一、建设投资457.50
其中：1、建筑工程257.132、设备购置03、安装工程04、工程其他费用200.37二、铺底流动资金0
三、总投资457.50
B 部分目前仍处于地质勘探、三通一平等建设前期阶段。截至 2021 年 9 月17 日，B 部分累计已实际投入募集金额为 457.50 万元，用于部分设计费、三通一平费、勘探费的支付。B 部分尚未使用募集资金余额为 8325.86 万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息），其中4837.46万元存储于公司在上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行开立的募集资金专户，3488.40万元存储于汉中自来水在中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行开立的募集资金专户。
（二）终止原因2020年公司收到汉中市城市管理局《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函（2020）1号），汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜，之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完成第三方资产5评估及审计工作，并于近期完成股权转让合同的讨论。鉴于上述政府回购原因，公司拟终止石门供水工程升级改造项目。
（三）转让的定价依据及相关收益近日国中水务拟与汉中市国资委控制的企业汉中市投资控股集团有限公司（以下简称“汉中投资”或“受让方”）签订《关于汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司股权转让合同》，公司向汉中投资出售全资子公司汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司两家公司（以下简称“目标公司”）100%股权，受让方同意承继目标公司已发生的债务，本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。
标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195100000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197708721.08元。
转让方债权价格为：双方同意目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上
月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为
176226278.92元。
公司本次转让目标公司预计实现税前转让收益约1030万元（上述数据未经审计，相关数据以公司定期报告为准）。
四、募投项目终止后相应募集资金的使用计划公司拟将石门供水工程升级改造项目终止后剩余募集资金人民币合计9892.97万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次终止石门供水工程升级改造项目，是汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产所致。终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。
6公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次终止并转让部分募投项目的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、董事会及股东大会审议情况公司于2021年9月28日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，全体董事、监事投票通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》以及《关于出售资产的议案》，同意终止并转让公司募集资金投资项目中的“石门供水工程升级改造项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会对相关事项的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项是汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产，不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：本次公司终止并转让部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议，履行了必要的7审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑做出的回购项目决定，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目终止并转让，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
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