永清环保:上海荣正投资咨询股份有限公司关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................9
（六）激励计划其他内容...........................................9
五、独立财务顾问意见..........................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见..................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................19
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2一、释义
1.永清环保、上市公司、公司：指永清环保股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.股本总额：指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。
16.公司章程：指《永清环保股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永清环保提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永清环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永清环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容永清环保2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永清环保的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计41人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股姓名职务
票数量（万股）票总数的比例本的比例
马铭锋董事长80.008.42%0.12%
王峰董事、总经理80.008.42%0.12%刘代欢董事20.002.11%0.03%
戴新西董事27.002.84%0.04%
蔡义副总经理60.006.32%0.09%
副总经理、财务刘敏55.005.79%0.09%总监核心管理人员及核心技术
438.0046.11%0.68%（业务）骨干人员（35人）
预留190.0020.00%0.29%
合计950.00100.00%1.47%
6注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为950.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64450.02万股的1.47%，其中首次授予限制性股票数量760.00万股，占本激励计划限制性股票数量总额的80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64450.02万股的1.18%，预留限制性股票数量190.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20%，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.29%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间7内：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
2、本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期20%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期40%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
3、本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下
（1）若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致；
（2）若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属安排如下：
归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例预留授予自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
50%
第一个归属期予日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
50%
第二个归属期予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归8属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股3.65元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 3.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，授予价格确定为3.65元/股。该授予价格：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股8.08元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.17%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股9.23元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.54%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股8.53元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.79%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股8.07元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.23%。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股3.65元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列9任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
101、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的净利润 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），则首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度归属于上市公司股东的净利润（A）（万元）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）首次授予第一
20217000.00个归属期首次授予第二
202215000.0012000.00个归属期首次授予第三
202330000.0024000.00个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%年度归属于上市公司股东
的净利润（A）（万元） An≦A