昆药集团:昆药集团2021年第二次临时股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司
KPC PharmaceuticalsInc.2021年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：昆药集团股票代码：6004222021年10月2021年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全
体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
12021年第二次临时股东大会会议资料
目录序号名称页码一会议议程3二议案表决办法说明5
议案1关于拟增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案6议案2关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案7议案3关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案1222021年第二次临时股东大会会议资料昆药集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会
一、会议时间：2021年10月14日（星期四）上午9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2021年10月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东
1关于拟增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案√
2关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案√
3关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案√
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同32021年第二次临时股东大会会议资料
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由担任，计票人由担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）关于拟增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（三）关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
42021年第二次临时股东大会会议资料议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1.关于拟增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
2.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3.关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
52021年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于拟增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2017年6月申请办理了医疗器械经营相关资质，包括《医疗器械经营许可证》（许可证编号：滇昆食药监械经营许20170383号）、《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：滇昆食药监械经营备20170622号）等。根据公司实际经营需要，现拟增加公司营业执照的经营范围。同时结合《中华人民共和国证券法》新修订条款及公司的实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
原公司章程拟修订情况
第十五条经公司登记机关核准，公司经第十五条经公司登记机关核准，公司经营
营范围是：中西药原辅料及制剂、化工原范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮中药饮片的采购、生产及销售，农副产品片的采购、生产及销售，农副产品及中药材及中药材（种植、收购及销售），工业大麻（种植、收购及销售），工业大麻种植、研种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物供销，货物及技术进出口业务，科技开发，及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，装及维修业务，医药工程设计，对外援助医药工程设计，医疗器械经营，对外援助物物资项目。资项目。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变，修订后的《公司章程》已于 2021 年 8 月 14 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此议案已于2021年8月13日召开的九届四十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议，须获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年10月14日62021年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开九届四十四次董事会、九届三十二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过1.0亿元（含1.0亿元）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。
现将相关事项说明如下：
一、公开发行股票募集资金情况1.经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了
26954177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金总额人民币699999976.69元，扣除发行费用人民币19069954.18元，募集资金净额为人民币680930022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。
2.公开发行募集资金投资项目情况2021年08月31序项目总投资募集资金投项目名称日止累计实际投备注号额（万元）入额（万元）资额（万元）
1高技术针剂示范项目25798.4120093.0020093.00
2小容量注射剂扩产项目22950.2415000.0014999.74已变更募投项目，详见注13创新药物研发项目10000.0010000.003717.66已变更募投项目，详见注24中药现代化基地建设33011.2623000.0023000.0072021年第二次临时股东大会会议资料
合计91759.9168093.0061810.40余：6282.60万元注：1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。该项目结余资金0.26万元，已于2018年11月8日转出进行永久补充流动资金。
2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。变更后的“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”截止2021年8月31日
已经投入3717.66万元，尚余6282.34万元正在按项目进度陆续投入。
二、非公开发行股票募集资金情况
1.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53214133 股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1250000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1238694785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
2.非公开募集资金投资项目情况序项目总投资额截止2021年8月31日募集募集资金余项目名称号（万元）资金投入额（万元）额（万元）1收购北京华方科泰
25333.0025333.000
100%股权2中药现代化提产扩能
48989.3247830.881158.44
建设项目（二期）
3补充流动资金50677.6850677.680
合计125000.00123841.561158.44
注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全部投入金额。
三、募集资金使用计划
根据公司募集资金项目投资计划，2022年度项目建设投资计划使用资金约0.75亿元，目前暂时闲置募集资金约1.0亿元（包括利息及理财收益）。
82021年第二次临时股东大会会议资料
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着公司利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过1.0亿元（含1.0亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，若因市场政策导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下理财产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因市场政策导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
（二）决议有效期自股东大会审议通过之日起1年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过1.0亿元（含1.0亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金正常使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
（四）实施方式在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
1.投资风险92021年第二次临时股东大会会议资料
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。
2.针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定有利于提高募集资金的使用效率且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用符合公司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司对部分闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元）进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见102021年第二次临时股东大会会议资料
昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项尚需股东大会审议通过后方可实施。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年10月14日112021年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年9月28日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届四十四次董事会、九届三十二次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意使用不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
现将相关事项说明如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。
二、对外投资概述
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益。
2、授权额度：不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，可循环使用。单笔理财投资或单一项目理财投资不超过人民币3亿元。
3、授权有效期：本项授权有效期自股东会审议通过之日起1年内。
4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在 R2 及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过1年。
6、资金来源：闲置自有资金三、对外投资对上市公司的影响122021年第二次临时股东大会会议资料
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、对外投资的风险分析及控制措施公司财务运营中心将根据董事会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计法务部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益情况。
五、监事会意见公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级
别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年10月14日13