盈康生命:第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2021-106盈康生命科技股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第五届董事会第十四次（临时）会议通知。会议于2021年9月29日在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董事会议室以现
场结合通讯的方式召开。会议应到8人，实到8人，董事谭丽霞、彭文以现场方式出席会议并投票表决，董事倪小伟、潘绵顺、沈旭东、独立董事卢军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
鉴于公司与交易对方青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）拟就本次股权转让交易对价、支付方式及业绩承诺期内容进行调整，并签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（二）》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》，公司对本次重大资产重组方案中的交易对价、对价支付以及交割安排、业绩承诺期内容作了相应调整，方案中的其他各项内容不变。
1本次交易方案调整后，因拟减少的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%（本次交易标的公司100%股权交易作价由63100.00万元下调至45000.00万元，下调幅度28.68%），参考《上市公司重大资产重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。现董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案调整后的各项内容，具体如下：
鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，逐项审议以下子议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决。
1.01本次交易整体方案
公司拟以支付现金的方式购买盈康医管所持有的苏州广慈100%股权。本次交易完成后，苏州广慈将成为公司的全资子公司。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.02交易对方本次支付现金购买资产的交易对方为盈康医管。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.03交易标的
本次交易中公司拟购买的标的资产为盈康医管所持有的苏州广慈100%股权。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.04标的资产的定价原则及交易对价根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（编号：中瑞评报字[2021]第000547号），目标公司100%股权在评估基准日（2020年12月31日）的评估值为人民币陆亿叁仟壹佰万元（RMB631000000.00）。参考前述《评估报告》并经过交易双方进一步协商，标的资产的交易对价为人民币肆亿伍仟万元整（RMB450000000.00）。
2同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.05对价形式公司以现金方式支付本次交易的交易对价。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.06对价支付以及交割安排
（1）交易对价的支付方式
股权转让对价按照如下约定方式支付：
·第一笔股权转让对价的支付
公司应当在《股权转让协议》生效日后十五（15）个工作日内将股权转让对价
的 50%（即人民币贰亿贰仟伍佰万元整（RMB225000000.00））支付至盈康医管书面指定的账户。
·第二笔股权转让对价的支付
公司应当在交割日（定义见下文）后四十五（45）个工作日内将股权转让对价
的 10%（即人民币肆仟伍佰万元整（RMB45000000.00））支付至盈康医管书面指定的账户。
·剩余40%股权转让对价的分期支付
剩余 40%股权转让对价（合计人民币壹亿捌仟万元整（RMB 180000000.00））
按照如下方式分三期支付：
公司应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具
《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五（15）
个工作日内，分期由公司向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
公司按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
3第三笔股权转让对价：股权转让对价的10%（即人民币肆仟伍佰万元整（RMB45000000.00））；
第四笔股权转让对价：股权转让对价的15%（即人民币陆仟柒佰伍拾万元整（RMB67500000.00））；
第五笔股权转让对价：股权转让对价的15%（即人民币陆仟柒佰伍拾万元整（RMB67500000.00））。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向公司承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从公司尚未支付的的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向公司履行补偿义务；如扣
除后股权转让对价仍有剩余的，公司应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
（2）交割安排
以下条件均被满足的当日（或双方另行协商一致确定的其他日期）为本次交易
的交割日（“交割日”）：(1)经公司确认《股权转让协议》各项先决条件均被满足（或被公司豁免（但根据相关法律法规或监管规定公司无权豁免的条件除外））；
(2)公司已经按照《股权转让协议》约定向盈康医管支付首笔股权转让对价人民币贰
亿贰仟伍佰万元整（RMB225000000.00）并且盈康医管已确认收到前述款项。
自交割日起，公司即成为目标公司股东并获标的股权的全部权利、权属和权益，依据中国法律及交易文件享受股东权利，履行股东义务。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.07滚存未分配利润安排
本次交易交割日后，本次交易前的目标公司滚存未分配利润全部由公司享有。
自基准日至交割日，盈康医管不得进行利润分配。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.08债权债务处理
4本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.09人员安置
本次交易交割日后，目标公司与其员工之间签署的劳动合同等继续有效，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.10过渡期损益
目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由公司享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向公司补足。本次交易交割日后，公司可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内目标公司的损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起15个工作日内将交割审计报告所确定的过渡期内亏损金额（如有）以现金方式向盈康生命支付。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.11业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺盈康医管承诺，目标公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别
不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延。
（2）业绩补偿如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期
末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实现净利5润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公司在业绩承诺期内获得公司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在公司在业绩承诺期内以自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为公司已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿公司，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
为明确起见，盈康医管按照《业绩补偿协议》应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.12违约责任
（1）《股权转让协议》约定的违约责任一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）6（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害：
·违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；
·违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；
·被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受
或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。
如公司未能按照协议约定的期限履行股权转让对价的支付义务：自逾期之日起，公司应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
（2）《业绩补偿协议》约定的违约责任双方同意，任何一方违反《业绩补偿协议》约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
若盈康医管未按照《业绩补偿协议》约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。盈康医管若未能在《业绩补偿协议》约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向公司计付延迟补偿部分的利息。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.13交易文件生效条件
《股权转让协议》及补充协议，《业绩补偿协议》及补充协议经双方正式签署之日起成立，生效条件具体如下：（1）本次交易经公司的董事会、股东大会审议通过；并且（2）盈康医管就本次交易履行完成相应的内部决策程序。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
1.14本次交易有关决议的有效期与本次交易有关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。
7同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
（二）审议通过《关于及其摘要的议案》公司于2021年9月22日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
（2021）第13号），针对问询函中提及的事项，公司就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据本次调整后的重组方案，编制了《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》和《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要。
鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协
议（二）的议案》
就本次交易事项，公司与盈康医管分别于2021年5月24日、2021年7月22日签署了附条件生效的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》。为促进本次交易的顺利进行，明确双方的权利和义务，经公司与盈康医管协商一致，拟对股权转让对价及支付进度、交割的相关条款进一步修改。董事会同意公司与盈康医管签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（二）》。
8鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议的议案》就本次交易事项，公司与盈康医管于2021年5月24日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。鉴于本次交易标的公司100%股权交易作价由63100.00万元下调至45000.00万元，为促进本次交易的顺利进行，明确双方的权利和义务，经公司与盈康医管协商一致，拟对本次交易业绩承诺期条款进行调整，业绩承诺期由连续四个会计年度（即2021-2024年度）变更为连续三个会计年度（2021年度-2023年度），并相应调整相关条款。董事会同意公司与盈康医管签署附条件生效的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》。
鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组备考审阅报告的议案》
鉴于公司与交易对方盈康医管拟就本次股权转让交易对价、支付方式及业绩承诺期内容进行调整，并签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（二）》和《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以2021年6月30日作为审计基准日对公司编制的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号）。
9董事会认为，信永中和出具的上述报告客观、真实、准确的反映了公司的相关情况，董事会同意将上述报告对外进行披露并向监管部门报送。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
独立董事对上述本次重组方案调整相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年九月三十日10