*ST大集:北京市康达（西安）律师事务所关于供销大集集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书

北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所关于供销大集集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书
致:供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司出资人组会议（以下简称“本次会议”），并就公司召开本次会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序是否符合法律法规的规定以及表决结果是否合法有效发表法律意见，不对本次会议所审议事项的内容以及在审议事项中所涉及的事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，1对本次会议的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次会议相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次会议的相关事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）作出（2021）琼破申21号《民事裁定书》及（2021）琼破21号《决定书》，裁定受理债权人北京睿达信房地产评估有限公司对供销大集的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集的重整管理人（以下简称“管理人”）。公司于2021年9月30日以网络会议方式召开第二次债权人会议，审议并表决重整计划草案。根据《企业破产法》的有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于重整计划草案涉及出资人权益调整事项，本次会议由管理人决定召集，详见管理人于2021年9月15日在巨潮资讯网站上披露的《关于召开出资人组会议的公告》（以下简称《会议公告》）（公告编号：2021-084），《会议公告》载明了本次会议的召开方式、会议召开及表决时间、现场会议召开的地点、会议出席的对象、投票规则及会议审议事项、现场会议登记方法及其他事项等。
（二）本次会议的召开
本次会议的现场会议于2021年9月30日14:30在海南省第一中级人民法院2南楼五楼会议室召开。
本次会议提供网络投票，其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统平台的投票时间为出资人组会议召开当日（2021年9月30日）的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票平台投票时间为出资人组会议召开当日的9:15-15:00。经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
经核查，本所律师认为，本次现场会议召开的时间、地点和网络投票表决的时间等与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企业破产法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定。
二、本次会议出席人员的资格
（一）出席本次会议的股东或股东代理人的资格
根据《会议公告》，于股权登记日2021年9月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东在公司2016年重大资产重组中进行了业绩承诺，2018年、2019年业绩承诺未完成，截至本次会议股权登记日，尚有2205583658股应履行股份补偿回购注销义务，此部分股份无表决权。公司总股份5982004024股，本次会议有表决权股份总数为3776420366股。
1.出席本次会议现场会议股东的资格
出席本次会议现场会议的股东和股东代理人共19名，代表公司有表决权股份2081773106股，占公司总股本的34.8006%，占本次会议有表决权股份总数的55.1256%。
经查验出席本次会议的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次会议现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次会议股东的资格
3根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计732人，代表公司有表决权股份400117059股，占公司总股本的6.6887%，占本次会议有表决权股份总数的10.5951%。以上通过网络投票方式参加本次会议的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
（二）出席或列席本次会议的其他人员
出席或列席本次会议的其他人员有海南高院法官、管理人的相关工作人员、公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等。
经核查，本所律师认为，出席和列席本次会议的人员资格符合《公司法》《企业破产法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，对《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称《出资人权益调整方案》）进行了审议、表决。
2.出席本次会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决结果。本次会议投票表决参照《公司章程》中关于股东大会的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
根据公司提供的现场投票和网络投票的合并统计结果，具体表决结果如下：
同意2477569465股，占出席本次会议股东（及股东代理人）有表决权股份总数的99.8259%；反对4312600股；弃权8100股。
本次会议审议的事项经出席本次会议股东（及股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《企业破产法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；本次会议表决结果合法有效。
4四、结论性意见
经出席本次会议，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》《企业破产法》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次会议表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
5（本页为《关于供销大集集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》签署页，无正文）北京市康达（西安）律师事务所
律师：田慧吕岩（签字）：田慧吕岩二〇二一年九月三十日6